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標題: 云天化:云天化2023年第二次臨時股東大會會議資料 [打印本頁]

作者: 隔壁小王 時間: 2023-3-17 00:00
標題: 云天化:云天化2023年第二次臨時股東大會會議資料
2023年第二次臨時股東大會
會議資料云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.LTD2023 年第二次臨時股東大會會議資料
目錄
會議議程..................................................3
議案一關于《公司符合向特定對象發行股票條件》的議案.............................5
議案二關于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案》的
議案....................................................8議案三關于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的議案................................12議案四關于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）》的議案...........................................13議案五關于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告》的議案..........................................14
議案六關于與云天化集團有限責任公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨
關聯交易的議案..............................................16議案七關于與云天化集團有限責任公司簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》暨關聯交易的議案.........................................26
議案八關于《公司未來三年股東回報規劃（2023—2025年）》的議案..........34議案九關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的議
案....................................................35議案十關于《公司控股股東、董事、高級管理人員關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾》的議案..............................36
議案十一關于《公司前次募集資金使用情況報告》的議案............................38
議案十二關于《提請股東大會批準認購對象免于發出要約》的議案...............39議案十三關于《提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜》的議案..............................................40
議案十四關于公司及子公司開展期貨套期保值業務的議案............................42
22023年第二次臨時股東大會會議資料
會議議程
一、參會股東資格審查
股權登記日公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。股東應當持身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和本人有效身份證件。
二、會議簽到
三、主持人宣布會議開始
（一）介紹參加會議的公司股東和股東代表及所代表的股份總數，介紹參加會議的公司董事、監事、高管人員等。
（二）介紹會議議題、表決方式。
（三）推選表決結果統計的計票人、監票人。
四、宣讀并審議以下議案序號議案名稱非累積投票議案
1關于《公司符合向特定對象發行股票條件》的議案
關于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案》的
2
議案關于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募
3集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的議案關于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預
4案（修訂稿）》的議案關于《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方
5案論證分析報告》的議案
關于與云天化集團有限責任公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨
6
關聯交易的議案關于與云天化集團有限責任公司簽署《附條件生效的股份認購協議之補
7充協議》暨關聯交易的議案
8關于《公司未來三年股東回報規劃（2023—2025年）》的議案
9關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的議
32023年第二次臨時股東大會會議資料
案關于《公司控股股東、董事、高級管理人員關于2022年度向特定對象發
10行股票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾》的議案
11關于《公司前次募集資金使用情況報告》的議案
12關于《提請股東大會批準認購對象免于發出要約》的議案關于《提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關
13事宜》的議案
14關于公司及子公司開展期貨套期保值業務的議案
五、投票表決等事宜
（一）本次會議表決方法按照公司章程規定，與會股東及股東代表對議案進行表決。
（二）現場表決情況匯總并宣布表決結果。
（三）將現場表決結果上傳至上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
（四）統計現場投票和網絡投票的合并表決結果。
（五）宣讀股東大會決議。
（六）出席會議的董事、監事和董事會秘書在會議記錄和決議上簽字。
（七）見證律師對本次股東大會發表見證意見。
六、主持人宣布會議結束云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
42023年第二次臨時股東大會會議資料
議案一關于《公司符合向特定對象發行股票條件》的議案
各位股東及股東代表：
根據云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰略發展規劃，為籌集公司發展項目所需資金，公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。2022年11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公開發行股票方案〉的議案》等議案。2023年2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度，公司根據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，于2023年3月8日召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議，對向特定對象發行股票的條件逐項自查，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》。經審慎判斷，確認公司符合向特定對象發行股票的各項條件。具體如下：
一、公司符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十二條、第
五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條、第五十九條、第
八十七條規定的發行條件：
1.公司本次發行對象不超過35名，特定對象須符合股東大會決
議規定的條件（具體條件詳見議案2之“發行對象及認購方式”）。
2.公司本次向特定對象發行的發行價格不低于定價基準日前20
個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%（具體條件詳見議案2之“定價基準日及發行價格”）。
3.云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）認購
的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象認購
52023年第二次臨時股東大會會議資料的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。（具體條件詳見議案2之“限售期”）。
4.本次向特定對象發行的募集資金將用于投資建設聚能新材20
萬噸/年磷酸鐵項目和天安化工20萬噸/年磷酸鐵項目以及償還銀行貸款，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
5.本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。
二、公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規
定的不得向特定對象發行股票的情形：
1.發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未
經股東大會認可的情形；
2.發行人最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不存在不
符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定的情形；最近一年財務會計報告不存在被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形；最近一年財務會計報告不存在被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除的情形；
3.發行人的現任董事、監事和高級管理人員最近三年未受到過
中國證監會行政處罰，最近一年未受到過證券交易所公開譴責；
4.發行人或者其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌
犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形；
5.發行人控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市
公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
6.發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公
共利益的重大違法行為。
62023年第二次臨時股東大會會議資料
綜上所述，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司符合現行法律法規中關于向特定對象發行股票的規定，具備本次向特定對象發行股票的條件。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
72023年第二次臨時股東大會會議資料議案二關于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行股票方案》的議案
各位股東及股東代表：
為籌集公司發展項目所需資金，公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。2022年11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公開發行股票方案〉的議案》等。2023年2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度，公司根據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，于2023年3月8日召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于的議案》。具體內容如下：
一、發行股票的種類及面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。
二、發行方式及發行時間
本次發行采取向特定對象發行方式，在取得上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊的批復文件后12個月內選擇適當時
機向特定對象發行股票，發行對象需以現金認購。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
三、發行對象及認購方式本次發行的發行對象為包括公司控股股東云天化集團在內的不
超過35名特定投資者。其中，云天化集團擬以現金方式認購本次向特定對象發行股票，認購金額不低于人民幣75000.00萬元（含本數），其余股份由其他發行對象以現金方式認購。云天化集團不參與市場
82023年第二次臨時股東大會會議資料
競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次向特定對象發行的 A 股股票。
除云天化集團外的其他發行對象范圍為：符合中國證監會規定
的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、
保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者等不超過34名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只
以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
在上述范圍內，公司在取得上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊的批復文件后，由董事會在股東大會授權范圍內，按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》的規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定除云天化集團外的其他發行對象。
若相關法律、法規和規范性文件對向特定對象發行股票的發行對象
有新的規定，屆時公司將按新的規定予以調整。所有發行對象均以現金認購本次發行股票。
四、定價基準日及發行價格本次發行的定價基準日為發行期首日。本次向特定對象發行股票發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公
司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交
易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次發行股票采取競價發行方式，最終發行價格將在取得上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊的批復文件后，根據發行對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
92023年第二次臨時股東大會會議資料
云天化集團不參與本次發行詢價，其認購價格同意根據發行人按上述具體定價原則確定認購價格后，按前述認購價格予以認購。
若本次向特定對象發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則云天化集團認購價格不低于上述發行底價。
若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項，前述發行底價將作相應調整，調整方式如下：
1、分紅派息：P1=P0-D
2、資本公積轉增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 為調整前發行價格，每股分紅派息金額為 D，每股資本公積轉增股本或配股數為 N，調整后發行價格為 P1。
五、發行數量
根據上市公司證券發行注冊管理辦法等相關規定，上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。本次向特定對象發行股票數量不超過5.5億股（含本數），最終發行股票數量上限以中國證監會同意注冊的數量為準。前述5.5億股發行上限系根據公告日公司總股本的30%計算取整，并不代表公司最終發行的股票數量，公司本次最終發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出。
在前述范圍內，最終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會、上海證券交易所相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
云天化集團的最終認購股份數量根據認購金額和本次認購價格
按以下公式確定：認購股份數量=認購金額÷認購價格，認購股份數量計算至個位數（計算結果向下取整）。
若公司股票在本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生
102023年第二次臨時股東大會會議資料
除權、除息事項或者因股份回購、股權激勵計劃等事項導致公司總
股本發生變化，本次發行股票數量上限將按中國證監會及上海證券交易所的相關規則進行相應調整。
六、募集資金規模和用途
本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過500000.00萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
項目實施投資金額擬投入募集資序號項目名稱主體（萬元）金（萬元）
120萬噸/年磷酸鐵電池新材料前驅體項目聚能新材299636.11200000.00“30萬噸/年電池新材料前驅體及配套項
2目”之子項目“建設20萬噸/年電池新材天安化工225444.73150000.00料前驅體裝置”
3償還銀行貸款-150000.00150000.00
合計-675080.84500000.00
在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關規定的程序予以置換。
若實際募集資金金額（扣除發行費用后）少于上述項目擬以募
集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
七、限售期云天化集團認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，若后續相關法律、法規、證券監管部門規范性文件發生變更的，則鎖定期相應調整。其他發行對象認購的股份自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
112023年第二次臨時股東大會會議資料
八、上市地點本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
九、滾存未分配利潤的安排
本次發行前滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。
十、本次向特定對象發行股票決議的有效期本次向特定對象發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
該議案尚需經上海證券交易所審核、中國證監會同意注冊后方可實施。
關聯股東云天化集團有限責任公司對該議案回避表決。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
122023年第二次臨時股東大會會議資料議案三關于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的議案
各位股東及股東代表：
公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。根據公司發展戰略的需要，本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用后將投資“聚能新材20萬噸/年磷酸鐵項目”和“天安化工20萬噸/年磷酸鐵項目”以及償還銀行貸款。2022年11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于的議案》等。2023年2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度，公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《監管規則適用指引——發行類第7號》等有關法律、法規及規范性文件的規定，修訂了《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，并于2023年3月8日召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過《關于的議案》。
詳見公司于2023年3月9日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
132023年第二次臨時股東大會會議資料議案四關于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）》的議案
各位股東及股東代表：
公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。2022年
11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于的議案》等。2023年2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度，公司根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《監管規則適用指引——發行類第7號》等有關法律、法規及規范性文件的規定，修訂了《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）》，并于
2023年3月8日召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過《關于的議案》。
詳見公司于2023年3月9日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）》。
關聯股東云天化集團有限責任公司對該議案回避表決。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
142023年第二次臨時股東大會會議資料議案五關于《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告》的議案
各位股東及股東代表：
公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。2023年
2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度。根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，公司對本次向特定對象發行 A 股股票方案進行了論證分析，編制了《云南云天化股份有限公司2022年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告》。
詳見公司于2023年3月9日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告》。該議案已經公司
第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議。
關聯股東云天化集團有限責任公司對該議案回避表決。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
152023年第二次臨時股東大會會議資料議案六關于與云天化集團有限責任公司簽署《附條件生效的股份認購協議》暨關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
2022年11月16日，公司第九屆董事會第六次（臨時）會議審議通過了《關于與非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》等議案，公司于2022年11月與云天化集團簽署《附條件生效的股份認購協議》，云天化集團認購本次發行的股份，構成關聯交易。
一、關聯交易概述
（一）非公開發行（現為“向特定對象發行”，下同）股票基本情況
公司擬非公開發行股票，募集資金總額（含發行費用）不超過
500000.00萬元，發行股票數量不超過5.5億股（含本數），最終發
行股票數量上限以中國證監會關于本次發行的核準文件為準。本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。發行對象為包括發行人控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）在內的不超過35名特定投資者。
（二）非公開發行股票涉及關聯交易的情況
在本次非公開發行的發行對象中，認購對象之一云天化集團為公司控股股東，云天化集團擬認購金額不低于75000.00萬元（含本數）。云天化集團認購公司本次非公開發行的股票構成關聯交易。
（三）關聯交易的批準程序本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。
162023年第二次臨時股東大會會議資料
本次交易尚需取得公司股東大會的批準，與該關聯交易有關的關聯股東將在股東大會上回避表決。本次交易尚需取得中國證監會的核準（現為：上海證券交易所審核同意并經中國證監會同意注冊）。
（四）本次非公開發行不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本情況
企業名稱：云天化集團有限責任公司
法定代表人：張文學
注冊資本：4497063878元
成立日期：1997年3月18日
社會統一信用代碼：91530000291991210H
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
公司類型：有限責任公司
經營范圍：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化
工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務等。
（二）控股股東及實際控制人情況
1.云天化集團的股權結構
截至本關聯交易公告日，云天化集團的股權結構如下表所示：
股東名稱持股比例
云南省國資委64.80%
昆明和澤投資中心（有限合伙）10.51%
172023年第二次臨時股東大會會議資料
云南省能源投資集團有限公司8.97%
云南國資國企改革貳號股權投資基金合伙企業（有限合伙）8.51%
云南省財政廳7.2%
合計100.00%
2.控股股東和實際控制人基本情況
云天化集團控股股東及最終實際控制人均為云南省國資委。云南省國資委作為云天化集團的實際控制人，代表云南省政府對企業國有資產進行監管，監管范圍是納入云南省財政預算管理的省屬企業的國有資產，直接持有云天化集團64.80%的股份。云南省國資委成立于2004年2月28日，監管的省屬企業有昆明鋼鐵控股有限公司、云南省投資控股集團有限公司、云南錫業集團（控股）有限責
任公司、云天化集團有限責任公司、云南省建設投資控股集團有限公司等。
（三）云天化集團主營業務情況
云天化集團有限責任公司是以化肥及現代農業、玻纖新材料為主業，磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿物流、產業金融等業務板塊多元發展的國有綜合性產業集團。
（四）云天化集團最近三年及一期簡要財務報表
云天化集團最近三年及一期主要財務數據如下：
單位：萬元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
項目日日日日
資產總計10455934.709393748.009435229.939598574.56
負債合計7703533.207285793.507405671.777620450.01
所有者權益合計2752401.502107954.502029558.161978124.55
項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
營業收入7177705.328201422.527343694.196929013.06
利潤總額735846.46534507.7545810.7330804.36
凈利潤570461.82444633.005983.433853.58
其中2019-2021年數據經過審計
三、關聯交易情況
182023年第二次臨時股東大會會議資料
（一）關聯交易的定價政策及定價依據本次非公開發行股票定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次發行股票采取競價發行方式，最終發行價格將在取得中國證監會關于本次發行的核準批文后，根據發行對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
云天化集團不參與本次發行詢價，其認購價格同意根據發行人按上述具體定價原則確定認購價格后，按前述認購價格予以認購。
若本次非公開發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則云天化集團認購價格不低于上述發行底價。
（二）關聯交易標的本次交易標的為公司本次非公開發行的境內上市人民幣普通股
（A 股）。
四、關聯交易協議的主要內容
（一）協議主體及簽訂時間
云南云天化股份有限公司（甲方）與云天化集團有限責任公司（乙方）于2022年11月16日簽署了《附條件生效的股份認購協議》。
（二）認購標的、認購金額、認購方式
1.認購標的：甲方本次非公開發行的 A 股股票，每股面值為人
民幣1.00元。
2.認購金額：乙方在本次發行中的認購金額不低于人民幣
75000.00萬元（含本數）。
3.認購方式：乙方同意按照最終確定的發行價格以現金方式認購
192023年第二次臨時股東大會會議資料
甲方本次非公開發行的股票。
（三）定價基準日、定價原則及認購價格
1.本次非公開發行的定價基準日為：發行期首日。
2.本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個
交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
3.本次非公開發行定價基準日由發行人董事會或董事會授權人
士根據股東大會的授權，在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準文件后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定與保薦機構（主承銷商）協商確定。最終發行價格由公司董事會根據股東大會的授權、中國證監會的相關規定，根據發行對象申購報價的情況，按照價格優先的原則，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
乙方不參與本次發行詢價，其認購價格同意根據甲方按上述具體定價原則確定認購價格后，按前述認購價格予以認購。
4.若本次非公開發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則乙方認購價格不低于上述發行底價。
（四）認購數量
1.甲方本次非公開發行股票的數量不超過5.5億股（含本數），
最終以中國證監會核準的發行數量為準。乙方同意以現金方式認購本次非公開發行股票，認購金額不低于人民幣75000.00萬元（含本數）。乙方最終認購股份數量根據認購金額和本次認購價格按以下公式確定：認購股份數量=認購金額÷認購價格，認購股份數量計算至個位數（計算結果向下取整）。
2.若甲方股票在本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發
生除權、除息事項或者因股份回購、股權激勵計劃等事項導致甲方
202023年第二次臨時股東大會會議資料
總股本發生變化，本次發行股票數量上限須做調整的，將作相應調整，乙方認購數量將相應進行調整。
（五）認購股份的限售期
1.乙方承諾，乙方所認購的甲方本次非公開發行的股票自本次
發行結束之日起36個月內不得轉讓。若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
2.乙方認購股份在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆
時有效的適用法律、行政法規、中國證監會規章及規范性文件、上海證券交易所的相關規則辦理。甲方應及時配合乙方辦理股份解鎖所需辦理的有關手續。
（六）認購款的支付及認購股份登記
1.雙方同意并確認，甲方根據中國證監會核準的本次發行的發
行方案確定最終的認購金額，并以該等金額為準發出《繳款通知書》。
2.乙方不可撤銷地同意，在本次發行獲得中國證監會核準后，
乙方應按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次非公開發行股票的認購款一次性足額匯入保薦機構（主承銷商）指定的賬戶，待會計師事務所驗資完畢并且扣除相關費用后再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
甲方應在乙方按照前款約定付清認購款后向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理將認購股份登記于乙方證券賬戶的相關登記手續。
如本次發行最終未能實施，乙方所繳納的認購價款及同期銀行協議存款利息將被退回至乙方賬戶。
（七）滾存未分配利潤安排
甲方本次發行前滾存的未分配利潤，由本次發行完成后甲方的
212023年第二次臨時股東大會會議資料
新老股東按照發行后的股份比例共享。
（八）違約責任
1.本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形及或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據對方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2.前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違
反本協議一方訂立本協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
（九）協議成立、協議的生效條件及生效時間
1.本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后即為成立。
2.本協議在下述條件全部滿足后立即生效：（1）甲方董事會審
議通過本次非公開發行的相關議案；（2）本次發行方案獲得履行國
有資產監督管理職責的主體的批準；（3）甲方股東大會審議通過本
次非公開發行的相關議案；（4）中國證監會出具關于核準甲方本次非公開發行股票的批復。
3.以上生效條件全部成就時，甲方本次非公開發行申請獲得中
國證監會核準批復之日為本協議生效日。
4.因國家法律、行政法規、中國證監會規章的頒布、修訂導致
本次非公開發行所需的審批及核準發生變更的，以屆時有效的法律、行政法規、中國證監會規章的規定為準。
5.雙方確認本協議未附帶任何未披露的保留條款和前置條件。
上述協議相關表述已根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》
等規定進行修訂，詳見議案七。
五、關聯交易對公司的影響
222023年第二次臨時股東大會會議資料
本次非公開發行股票募集資金在扣除相關發行費用后，將用于投資建設“20萬噸/年磷酸鐵電池新材料前驅體項目”和“云南天安化工有限公司30萬噸/年電池新材料前驅體及配套項目”之子項
目“建設20萬噸/年電池新材料前驅體裝置”以及償還銀行貸款，將有利于提升公司的盈利能力，進一步增強公司的核心競爭力，推動公司的可持續發展。本次成功發行后，公司的總資產與凈資產均將增加，可有效降低公司資產負債率和財務成本，提高公司財務的抗風險能力，為股東帶來投資回報。云天化集團積極參與本次非公開發行認購，體現了對公司發展前景的信心，以及對公司發展戰略的支持，有利于維護公司中小股東利益，實現公司股東利益的最大化。
本次非公開發行股票發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行產生同業競爭。本次非公開發行股票發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間的業務關系、管理關系均不會發生變化。
六、本次非公開發行 A 股股票后關聯交易情況
云天化集團與本公司之間的關聯交易主要為日常關聯交易，即云天化集團及其關聯方與本公司相互提供相關服務及產品，如房產租賃、采購商品等。公司與云天化集團的關聯交易已在本公司定期報告、臨時公告等文件中作了充分披露，關聯交易均出于經營發展需要，系根據實際情況依照市場公平原則進行的公允行為，沒有背離可比較的市場價格，并且履行了必要的程序。關聯交易不影響公司經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
云天化集團擬認購公司本次非公開發行 A 股股票，構成與本公司的關聯交易；同時，本次非公開發行的募投項目建設運營可能涉及與云天化集團的日常關聯交易。對此，公司將嚴格按照法律法規以及公司關于關聯交易的規章、規則等相關規定，遵循公正、公平、
232023年第二次臨時股東大會會議資料
公開的原則，嚴格履行關聯交易信息披露義務及審議程序，保持上市公司獨立性，維護上市公司及其他股東的權益。除此之外，本次發行不會導致公司與云天化集團之間產生其他關聯交易。
七、本次非公開發行 A 股股票預案公告前 24 個月發行對象及
其控股股東、實際控制人與本公司之間的重大交易情況
本次非公開發行 A 股股票預案披露前 24 個月內，公司與控股股東云天化集團的重大關聯交易情況具體內容詳見公司在上交所官方
網站上披露的定期報告、臨時公告等信息披露文件。
八、該關聯交易應當履行的審議程序
公司第九屆董事會第六次（臨時）會議在審議與該關聯交易相
關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，關聯董事對于關聯交易事項回避表決，由非關聯董事表決通過。本次發行相關議案提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。
公司第九屆監事會第六次會議已審議通過本次關聯交易的相關議案。
九、獨立董事意見
關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
公司與本次非公開發行的認購對象之一云天化集團有限責任公
司簽署《附條件生效的股份認購協議》，我們認為該協議的條款及簽署程序符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
十、審計委員會意見本次非公開發行股票發行對象之一為公司控股股東云天化集
242023年第二次臨時股東大會會議資料團，因此，上述發行對象認購本次非公開發行的股票構成關聯交易。
該關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格公允，交易方式符合市場規則，沒有對上市公司獨立性構成影響。審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》《董事會審計委員會實施細則》的規定。審計委員會通過認真審閱公司與云天化集團簽署的《附條件生效的股份認購協議》，我們認為該協議的條款及簽署程序符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定。審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》《董事會審計委員會實施細則》的規定。
關聯股東云天化集團有限責任公司對該議案回避表決。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
252023年第二次臨時股東大會會議資料議案七關于與云天化集團有限責任公司簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》暨關聯交易的議案
各位股東及股東代表：
鑒于《上市公司證券發行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法
規頒布實施，公司對向特定對象發行股票的相關議案進行修訂，與云天化集團簽訂了《云南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
一、關聯交易概述
2022年11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于與非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議》的議案等相關議案，關聯董事回避表決。公司獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。同日，公司與云天化集團簽署了《附條件生效的股份認購協議》。云天化集團擬認購本次向特定對象發行股票，認購金額不低于人民幣75000.00萬元（含本數）。云天化集團認購公司本次向特定對象發行的股票構成關聯交易。
鑒于中國證券監督管理委員會、上海證券交易所于2023年2月發布了《上市公司證券發行注冊管理辦法》等一系列主板注冊制相
關制度規則和規范性文件，公司本次向特定對象發行股票事項相關監管政策發生變化，為確保本次交易的順利實施，經各方友好協商，決定按照新的規定對《附條件生效的股份認購協議》相關條款進行
變更調整，并簽署書面的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
截至公告日，云天化集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，云天化集團認購公司本次發行的股票構
262023年第二次臨時股東大會會議資料成關聯交易。本次關聯交易已經公司第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過，關聯董事進行了回避表決，公司獨立董事對關聯交易事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。
本次關聯交易已經公司第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議同意，獨立董事發表了同意的獨立意見，本次關聯交易尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方基本情況
企業名稱：云天化集團有限責任公司
法定代表人：張文學
注冊資本：4497063878元
成立日期：1997年3月18日
社會統一信用代碼：91530000291991210H
注冊地址：云南省昆明市滇池路1417號
公司類型：有限責任公司
經營范圍：投資、投資咨詢，管理咨詢，經濟信息及科技咨詢服務；房屋租賃；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營化
工產品、化肥、塑料及其制品，玻璃纖維及其制品，磷礦石，壓縮氣體和液化氣體，易燃液體，易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品，毒害品，腐蝕品，化工設備；經營原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定公司經營和國家禁止出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務等。
272023年第二次臨時股東大會會議資料
（二）控股股東及實際控制人情況
1.云天化集團的股權結構
截至本關聯交易公告日，云天化集團的股權結構如下表所示：
股東名稱持股比例
云南省國資委64.80%
昆明和澤投資中心（有限合伙）10.51%
云南省能源投資集團有限公司8.97%
云南國資國企改革貳號股權投資基金合伙企業（有限合伙）8.51%
云南省財政廳7.20%
合計100.00%
2.控股股東和實際控制人基本情況
云天化集團控股股東及最終實際控制人均為云南省國資委。云南省國資委作為云天化集團的實際控制人，代表云南省政府對企業國有資產進行監管，監管范圍是納入云南省財政預算管理的省屬企業的國有資產，直接持有云天化集團64.80%的股份。云南省國資委成立于2004年2月28日，監管的省屬企業有昆明鋼鐵控股有限公司、云南省投資控股集團有限公司、云南錫業集團（控股）有限責
任公司、云天化集團有限責任公司、云南省建設投資控股集團有限公司等。
（三）云天化集團主營業務情況
云天化集團有限責任公司是以化肥及現代農業、玻纖新材料為主業，磷礦采選及磷化工、石油化工、商貿物流、產業金融等業務板塊多元發展的國有綜合性產業集團。
（四）云天化集團最近三年及一期簡要財務報表
云天化集團最近三年及一期主要財務數據如下：
單位：萬元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
項目日日日日
資產總計10455934.709393748.009435229.939598574.56
負債合計7703533.207285793.507405671.777620450.01
282023年第二次臨時股東大會會議資料
所有者權益合計2752401.502107954.502029558.161978124.55
項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
營業收入7177705.328201422.527343694.196929013.06
利潤總額735846.46534507.7545810.7330804.36
凈利潤570461.82444633.005983.433853.58
其中2019-2021年數據經過審計
三、關聯交易情況
（一）關聯交易的定價政策及定價依據
本次向特定對象發行股票定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
本次發行股票采取競價發行方式，最終發行價格將在取得上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊的批復文件后，根據發行對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
云天化集團不參與本次發行詢價，其認購價格同意根據發行人按上述具體定價原則確定認購價格后，按前述認購價格予以認購。
若本次向特定對象發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則云天化集團認購價格不低于上述發行底價。
（二）關聯交易標的本次交易標的為公司本次向特定對象發行的境內上市人民幣普
通股（A 股）。
四、補充協議的主要內容
（一）協議主體及簽訂時間
云南云天化股份有限公司（甲方）與云天化集團有限責任公司（乙方）于2023年3月8日簽署了《附條件生效的股份認購協議之
292023年第二次臨時股東大會會議資料補充協議》。
（二）補充協議主要內容甲乙雙方于2022年11月16日簽署了《云南云天化股份有限公司與云天化集團有限責任公司附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《原協議》”），約定乙方認購甲方本次發行的 A 股股票。中國證監會、上海證券交易所近日發布全面實行股票發行注冊制相關制度，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定，現經雙方協商一致，就《原協議》約定的相應條款進行調整，并訂立本補充協議，以茲共同遵守。
1.雙方一致同意將《原協議》第1條、第2條、第3條、第4
條、第5條、第7條、第11條中約定的“……非公開發行……”修改
為“……向特定對象發行……”，該等款項的其他內容不變。
2.雙方一致同意將《原協議》第3.1條、5.1條、5.2條、11.3
條中規定的“……中國證監會核準……”相關內容修改為：“……上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊……”，該等款項的其他內容不變。
3.雙方一致同意將《原協議》第2.3條中約定的“……中國證監會關于本次發行的核準批復……”、第11.2條中約定的“……中國證監會出具關于核準甲方本次非公開發行股票的批復……”相關內容修改為：“……上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊……”，該款項的其他內容不變。
4.雙方一致同意將《原協議》第2.3條約定的“……《上市公司非公開發行股票實施細則》……”相關內容修改為“……《上市公司證券發行注冊管理辦法》……”，該款項的其他內容不變。
五、關聯交易對公司的影響
本次向特定對象發行股票募集資金在扣除相關發行費用后，將
302023年第二次臨時股東大會會議資料
用于投資建設“20萬噸/年磷酸鐵電池新材料前驅體項目”和“云南天安化工有限公司30萬噸/年電池新材料前驅體及配套項目”之子項目
“建設20萬噸/年電池新材料前驅體裝置”以及償還銀行貸款，將有利于提升公司的盈利能力，進一步增強公司的核心競爭力，推動公司的可持續發展。本次成功發行后，公司的總資產與凈資產均將增加，可有效降低公司資產負債率和財務成本，提高公司財務的抗風險能力，為股東帶來投資回報。云天化集團積極參與本次向特定對象發行認購，體現了對公司發展前景的信心，以及對公司發展戰略的支持，有利于維護公司中小股東利益，實現公司股東利益的最大化。
本次向特定對象發行股票發行完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務、機構、業務方面將繼續保持獨立性，本次向特定對象發行股票發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行產生同業競爭。
六、本次向特定對象發行 A 股股票后關聯交易情況
云天化集團與本公司之間的關聯交易主要為日常關聯交易，即云天化集團及其關聯方與本公司相互提供相關服務及產品，如房產租賃、采購商品等。公司與云天化集團的關聯交易已在本公司定期報告、臨時公告等文件中作了充分披露，關聯交易均出于經營發展需要，系根據實際情況依照市場公平原則進行的公允行為，沒有背離可比較的市場價格，并且履行了必要的程序。關聯交易不影響公司經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
云天化集團擬認購公司本次向特定對象發行 A 股股票，構成與本公司的關聯交易；同時，本次向特定對象發行的募投項目建設運營可能涉及與云天化集團的日常關聯交易。對此，公司將嚴格按照法律法規以及公司關于關聯交易的規章、規則等相關規定，遵循公
312023年第二次臨時股東大會會議資料
正、公平、公開的原則，嚴格履行關聯交易信息披露義務及審議程序，保持上市公司獨立性，維護上市公司及其他股東的權益。除此之外，本次發行不會導致公司與云天化集團之間產生其他關聯交易。
七、本次向特定對象發行 A 股股票預案公告前 24 個月發行對
象及其控股股東、實際控制人與本公司之間的重大交易情況
本次向特定對象發行 A 股股票預案披露前 24 個月內，公司與控股股東云天化集團的重大關聯交易情況具體內容詳見公司在上交所
官方網站上披露的定期報告、臨時公告等信息披露文件。
八、該關聯交易應當履行的審議程序
公司第九屆董事會第十一次（臨時）會議在審議與該關聯交易
相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，關聯董事對于關聯交易事項回避表決，由非關聯董事表決通過。本次發行相關議案提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。
公司第九屆監事會第十一次會議已審議通過本次關聯交易的相關議案。
九、獨立董事意見本次向特定對象發行股票發行對象之一為公司控股股東云天化集團，因此，上述發行對象認購本次向特定對象發行的股票構成關聯交易。該關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格公允，交易方式符合市場規則，沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發現有損害股東權益、尤其是中小股東權益的行為和情況。董事會在審議該事項時，關聯董事進行了回避表決，董事會的表決程序、表決結果合法有效。
通過認真審閱公司與云天化集團簽署的《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，我們認為該協議的條款及簽署程序符合國家
322023年第二次臨時股東大會會議資料
法律、法規和其他規范性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會在審議該事項時，關聯董事進行了回避表決，董事會的表決程序、表決結果合法有效。
因此，我們對與向特定對象發行對象簽署《附條件生效的股份認購協議之補充協議》暨關聯交易的議案發表同意的獨立意見，并同意提交公司股東大會審議。
十、審計委員會意見本次向特定對象發行股票發行對象之一為公司控股股東云天化集團，因此，上述發行對象認購本次向特定對象發行的股票構成關聯交易。該關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格公允，交易方式符合市場規則，沒有對上市公司獨立性構成影響。
審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規以
及《公司章程》《董事會審計委員會實施細則》的規定。審計委員會通過認真審閱公司與云天化集團簽署的《附條件生效的股份認購協議》及《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，認為該協議的條款及簽署程序符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定。
審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規以
及《公司章程》《董事會審計委員會實施細則》的規定。
關聯股東云天化集團有限責任公司對該議案回避表決。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
332023年第二次臨時股東大會會議資料議案八關于《公司未來三年股東回報規劃（2023—2025年）》的議案
各位股東及股東代表：
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指
引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規、規范性文件
以及《云南云天化股份有限公司章程》的規定，結合公司實際情況，特制定《云南云天化股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023—
2025年）》。
詳見公司于2022年11月17日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023—2025年）》。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
342023年第二次臨時股東大會會議資料
議案九關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案
各位股東及股東代表：
為籌集公司發展項目所需資金，公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。2022年11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于2022年度非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的議案》等議案。2023年2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司結合最新情況就本次向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，制定了《云南云天化股份有限公司關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施》，于2023年3月8日召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過該議案。
詳見公司于2023年3月9日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的臨 2023-021 號《關于 2022 年度向特定對象發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
352023年第二次臨時股東大會會議資料議案十關于《公司控股股東、董事、高級管理人員關于2022年度向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施的承諾》的議案
各位股東及股東代表：
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等相關規定要求，公司全體董事、高級管理人員及公司控股股東云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）就保障公司填補即期回報措施切實履行出具
如下承諾：
一、控股股東承諾
作為公司的控股股東，為保證云天化填補即期回報措施能夠得到切實履行，云天化集團出具《承諾函》并承諾如下：
“1.本企業承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2.承諾切實履行公司制定的與本企業相關的填補回報措施以及
本企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾；
3.自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）或上海證券交易所做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定的，本企業承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本企業同意，中國證監會、上海證券交易所等證券
362023年第二次臨時股東大會會議資料
監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本企業做出相關處罰或采取相關監管措施?！倍?、全體董事、高級管理人員承諾根據公司董事、高級管理人員出具的《云南云天化股份有限公司董事、高級管理人員關于向特定對象發行 A 股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾》，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1.本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害公司利益；
2.本人承諾對職務消費行為進行約束；
3.本人承諾不會動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消
費活動；
4.本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公
司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5.若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股
權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6.若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）或上海證
券交易所做出關于填補回報措施及其承諾的新的監管規定的，且上述承諾不能滿足該等規定的，本人承諾屆時將按照最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意，中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人做出相關處罰或采取相關監管措施?！闭埜魑还蓶|審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
372023年第二次臨時股東大會會議資料
議案十一關于《公司前次募集資金使用情況報告》的議案
各位股東及股東代表：
為籌集公司發展項目所需資金，公司擬采取向特定對象發行股票的方式募集所需資金。2022年11月16日，公司召開第九屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》，2023年2月17日，中國證監會、上海證券交易所發布全面實行股票發行注冊制相關制度，公司結合《監管規則適用指引—發行類第7號》等法律法規對原《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》進行了修訂，更新部分引用制度及項目進度情況，該報告經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）鑒定，出具了《云南云天化股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。
詳見公司于2023年3月9日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集資金使用情況報告》。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
382023年第二次臨時股東大會會議資料議案十二關于《提請股東大會批準認購對象免于發出要約》的議案
各位股東及股東代表：
公司于2023年3月8日召開第九屆董事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于提請股東大會批準認購對象免于發出要約的議案》，具體內容如下：公司根據戰略發展規劃，擬實施向特定對象發行股票方案。本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過人民幣500000.00萬元，擬發行的股份數量原則上不超過本次發行前總股本的30%，本次向特定對象發行股票數量不超過5.5億股（含本數），最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會根據公司股東大會的授權、中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。公司控股股東云天化集團擬以現金方式認購本次發行的股票。本次向特定對象發行股票前，云天化集團合計持有公司股份
699254292股，占公司總股本的比例為38.11%。云天化集團認購本
次向特定對象發行的股份將觸發要約收購義務。鑒于云天化集團承諾，本次認購的股份自本次向特定對象發行完成之日起36個月內不轉讓，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條之規定，云天化集團符合免于發出要約的情形。提請公司股東大會批準云天化集團免于發出要約。
關聯股東云天化集團有限責任公司對該議案回避表決。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
392023年第二次臨時股東大會會議資料議案十三關于《提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜》的議案
各位股東及股東代表：
為了順利完成公司本次向特定對象發行股票工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次向特定對象發
行股票有關的全部事項，包括但不限于：
一、授權董事會根據國家最新法律法規、證券交易所、證券監
管部門的有關規定制定、調整和實施本次向特定對象發行股票的具體方案，包括但不限于選擇發行時機、發行數量、發行價格、募集資金金額、發行起止日期及與本次向特定對象發行股票具體方案相關的一切事項；
二、授權董事會制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、確認、
執行與本次向特定對象發行股票相關的、本次向特定對象發行股票
募集資金投資項目相關的重大協議、合同及其他相關法律文件；
三、授權董事會辦理本次向特定對象發行股票申報事宜；根據
監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料，回復監管部門的反饋意見；
四、授權公司董事會根據向特定對象發行股票政策變化或市場
條件變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項外，對本次向特定對象發行的具體方案作出補充、修訂和調整；
五、授權董事會根據募集資金項目市場變化、實施條件變化等因素，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的具體安排進行調整；
六、授權董事會辦理與本次發行有關的股票發行、認購、詢價、
定價等有關事宜、辦理新股上市的有關事宜、辦理驗資、信息披露
402023年第二次臨時股東大會會議資料
等事務；
七、授權董事會或董事會授權人士在本次向特定對象發行完成后，辦理本次向特定對象發行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請登記、鎖定和上市事宜；
八、授權董事會或董事會授權人士在本次向特定對象發行完成后，辦理變更《公司章程》以及注冊資本等各項登記手續；
九、如證券監管部門對向特定對象發行政策有新規定或市場條
件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新政策規定或新的市場條件，終止本次向特定對象發行股票方案或對本次向特定對象發行方案作相應調整；
十、授權董事會或董事會授權人士在相關法律法規及《公司章程》允許的情況下，辦理與本次向特定對象發行股票有關的其他事項；
十一、本授權自股東大會審議通過后十二個月內有效。發出要約的情形。提請公司股東大會批準云天化集團免于發出要約。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
412023年第二次臨時股東大會會議資料
議案十四關于公司及子公司開展期貨套期保值業務的議案
各位股東及股東代表：
公司擬在不影響正常經營并保障資金安全的基礎上，與子公司通過開展期貨套期保值業務，部分鎖定原材料和產成品價格，減少相關產品價格波動對公司業績造成的不確定影響。
一、交易情況概述
（一）交易目的公司全資子公司云南水富云天化有限公司（以下簡稱“水富云天化”）涉及自產甲醇產品；全資子公司云南云天化商貿有限公司（以下簡稱“云天化商貿”）涉及采購主要原料動力煤；公司全資
子公司重慶云天化天聚新材料有限公司（以下簡稱“天聚新材”）對外采購甲醇作為聚甲醛產品原料；公司全資子公司云南云天化聯
合商務有限公司（以下簡稱“聯合商務”）開展大豆、油脂（棕櫚油、豆油、菜籽油等）、豆粕等品種的貿易業務和玉米深加工業務；
公司全資子公司云南云天化農資連鎖有限公司（以下簡稱“農資連鎖”）為公司尿素產品的銷售公司。以上涉及原料、產品、商品貿易的價格波動，對公司生產成本控制、自產產品盈利水平和貿易業務的利潤實現造成較大影響。為此，在不影響正常經營并保障資金安全的基礎上，公司與子公司通過開展期貨套期保值業務，部分鎖定原材料和產成品價格，減少相關產品價格波動對公司業績造成的不確定影響。本次開展期貨套期保值業務，工具選擇為與公司及子公司原料、產品、貿易品等生產經營相關期貨品種，預計將有效控制原料、產品、貿易品價格波動風險敞口。
（二）交易金額
422023年第二次臨時股東大會會議資料
經營最高期貨持倉數最高期貨保證金額度公司
產品量（萬噸）（萬元、萬美元）
5.00（天聚新材）公司及全資子公司水富云天甲醇8580
6.00
化、天聚新材、云天化商貿（水富云天化）
動力煤20.0012600小計21180
大豆76.00$7700
公司全資子公司豆粕72.0056000
聯合商務油脂18.0035800
玉米18.0010000小計154160公司全資子公司
尿素20.0015000農資連鎖
合計----190340
備注：1.人民幣兌美元匯率按6.80元計算；
2.所涉及期貨品種可能限倉和提高保證金比列；
3.確定進行實際交割時不進行止損操作；
4.交割時支付的貨款不計入保證金范圍內；
5.油脂包含豆油、棕櫚油、菜籽油等品種。
同時，為有效降低期貨風險，公司擬適時以上述品種對應的期權為工具，開展對以上品種期貨交易的風險對沖。上述品種對應的期權交易額度不得超出期貨持倉額度，其期權交易費用包含在上表的“最高期貨保證金額度”內。
有效期內任一時點的交易金額（含前述交易的收益進行再交易的相關金額）不超過已審議額度。
（三）資金來源
自有資金，不涉及募集資金。
（四）交易方式在合規并滿足公司套期保值業務條件的各大期貨交易所進行交易。境外期貨套期保值的目的是為了匹配子公司進口大豆業務的套保渠道。國際期貨市場（CBOT 芝加哥商品交易所）是一個具有領導地位的期貨與期權交易所，進口大豆行業內均通過 CBOT 的上市
432023年第二次臨時股東大會會議資料
品種美豆作為套保對沖標的。CBOT 總體規模相較國內期貨市場更大，流動性強，更具國際定價權威性，適合子公司在該平臺完成套期保值。且進口大豆屬于美元定價的大宗商品現貨，為規避價格波動風險，公司可通過境外期貨市場對其進行套保。
交易類型符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易（2023年1月修訂）》的規定。
（五）交易期限本方案有效期為股東大會審議通過后12個月。
二、審議程序
2023年2月27日，公司第九屆董事會第十次（臨時）會議審議
通過了《關于公司及子公司開展期貨套期保值業務的議案》，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。該議案尚需提交股東大會審議。
三、交易風險分析及風控措施
（一）風險分析
1.價格波動風險：期貨行情變動較大，可能因價格波動風險而
造成套期保值損失。
2.流動性風險：期貨交易采取保證金和逐日盯市制度，如行情
急劇變化，可能造成資金流動性風險，如未能及時補充保證金可能被強制平倉帶來損失。
3.內部控制風險：期貨期權交易專業性較強，復雜程度較高，
可能會產生由于內控體系不完善造成的風險。
4.境外交易風險：境外交易市場存在匯率波動風險和相關國家
政策變動導致無法交易而帶來損失的風險。
（二）風險控制措施
1.公司進行的商品期貨套期保值業務遵循鎖定對應產品、原料、
442023年第二次臨時股東大會會議資料
貿易品價格風險、套期保值原則，堅決不做投機性、套利性的交易操作；公司將根據生產經營所需進行期貨套期保值操作，對沖價格波動風險。
2.公司將合理使用自有資金用于期貨套期保值業務，嚴格控制
期貨套期保值的資金規模，合理計劃和使用保證金，在股東大會審議通過的年度方案權限內實施公司期貨套期保值業務。
3.嚴格執行公司《期貨套期保值業務管理制度》相關規定，建
立嚴格內部風險報告制度，制定對應的風險監控方案，形成高效的風險監控預警制度，以及風險測算體系；建立有效的內控制度，專業人員針對不同產品的實際情況制定交易策略，由期貨套期保值業務工作小組會議審議通過決策方案。
4.在業務操作過程中，遵守境外交易市場的規定，加強對商品
價格和匯率的研究分析，實時關注國際國內市場環境變化，適時調整操作策略。
四、交易對公司的影響及相關會計處理
（一）對公司的影響
通過開展期貨套期保值業務，降低原材料、產品和商品貿易價格波動對公司業績造成的不確定影響，增強生產經營穩健性。公司及子公司使用自有資金開展期貨套期保值業務，投入的保證金規模與自有資金、經營情況和實際需求相匹配，不會影響公司及子公司正常經營業務。
（二）會計處理公司將嚴格按照財政部發布的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第24號——套期會計》及《企業會計準則第37號——金融工具列報》等相關規定及其指南，對開展的期貨套期保值業務進行相應的核算處理和列報披露。
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五、獨立董事意見公司及子公司開展期貨套期保值業務有利于有效防范市場風險，對沖現貨成本，促進自身長期穩健地發展，公司已建立較為完善的《期貨套期保值業務管理制度》，形成了較為完整的風險管理體系，該套期保值業務的相關審批程序符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。我們認為公司應加強對市場的判斷分析，提升市場分析操作準確性，根據經營需求嚴格按照相關規定進行期貨套期保值操作，并確保有效防范期貨套期保值業務風險。
獨立董事對《關于公司及子公司開展期貨套期保值業務的議案》發表同意的獨立意見。
請各位股東審議。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月24日
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