億通科技：關于全資子公司與關聯方簽訂關聯交易框架協議的公告

證券代碼：300211 證券簡稱：億通科技 公告編號：2021-063江蘇億通高科技股份有限公司
關于全資子公司與關聯方簽訂關聯交易框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述1、江蘇億通高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司（以下簡稱“子公司”或“鯨魚微電子”）擬與安徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“安徽華米”）簽訂《知識產權授權合作框架協議》，由安徽華米將與黃山系列智能穿戴芯片，zepp os智能穿戴操作系統相關的一系列知識產權（包括專利、技術秘密、集成電路布圖設計等）【前述統稱“許可物”】授權鯨魚微電子使用。
2、因安徽華米為公司實際控制人黃汪先生控股的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
3、公司于 2021 年 7 月 11 日召開第七屆董事會第二十三次會議及第七屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂合作框架協議暨關聯交易的議案》，關聯董事黃汪先生、陸云芬女士回避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經有關部門批準。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：安徽華米信息科技有限公司統一社會信用代碼：9134010008757660XK公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)住所：中國（安徽）自由貿易試驗區合肥市高新區望江西路900號華米全球創新中心B2棟7層
法定代表人：黃汪；
成立日期：2013年12月27日經營范圍：電子產品開發、生產及銷售；通訊設備開發、銷售；醫療器械開發、銷售；電子元器件開發、銷售；嵌入式計算機軟硬件開發、銷售；網絡工程，通信工程；信息技術咨詢，技術服務；預包裝食品（不含冷藏冷凍食品）、保健食品銷售；
鞋類、服裝、運動配飾、體育用品、體育運動器材、運動產品及相關配件開發、銷售；
第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）；第二類增值電信業
務中的在線數據處理與交易處理業務（憑許可證經營）；從事互聯網文化活動、演出?。ü潱┠?、表演（除專項許可項目）；商業房屋租賃；辦公房屋租賃；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東：黃汪99.4%、陸云芬0.06%實際控制人：黃汪歷史沿革和最近三年發展狀況：
安徽華米成立于2013年，主營業務是智能手環和手表，以及和運動、健康相關的體重秤、體脂秤等運動周邊產品。2018年至2020年，安徽華米營業收入復合增長率約33%，2020年營業收入達到64.19億，旗下智能手表目前已經進入了全球70多個國家和地區。
最近一個會計年度及一期的財務數據：
2020年末，總資產501115.69萬元，凈資產202202.20萬元；2020年度，營業收入641948.47萬元，凈利潤36746.68萬元。
2021年3月31日總資產479576.64萬元，凈資產224346.25萬元；2021年1-3月，營業收入121031.27萬元，凈利潤22144.05萬元；以上數據未經審計。
經查詢，安徽華米信息科技有限公司不是失信被執行人。
（二）與公司的關聯關系公司與安徽華米受同一控制人黃汪先生控制，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，安徽華米為公司的關聯法人。
三、交易的定價政策及定價依據未來鯨魚微電子與安徽華米簽署具體合作協議時，將根據公平、合理的市場交易原則，參照市場公允價共同協商確定轉許可的費用。不存在損害公司及其他股東利益的情形，符合公司的整體利益。相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。
四、關聯交易協議的主要內容根據擬簽署的《知識產權授權合作框架協議》，安徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“甲方”）擬將與黃山系列智能穿戴芯片，zepp os智能穿戴操作系統相關的一系列知識產權（包括專利、技術秘密、集成電路布圖設計等）【前述統稱“許可物”】授權公司全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司（以下簡稱“乙方”）使用。
1、合作目標通過本協議項下的許可物授權合作，雙方以各自優勢產業資源為依托，強強聯合，促進雙方共同發展。
2、合作內容
（1）授權使用范圍及方式：
甲方授權乙方將上述授權許可物用于設計、開發、生產、加工及銷售產品。
（2）授權區域
甲方授權乙方使用許可物的區域為：全世界范圍內。
（3）授權性質
甲方授權乙方使用許可物的性質為非獨家的、可轉許可的授權，但是乙方轉許可
給第三方使用的范圍不得超過本協議約定的范圍，并且甲乙雙方應參照市場公允價共同協商確定轉許可的費用。
3、合作模式本協議為授權合作的框架安排，具體合作事項應由甲方或其關聯公司與乙方在本協議原則下另行簽署合作協議予以明確，包括按照符合獨立交易原則、價格公允的方式協商確定具體的授權費用，支付方式等合作細節。
4、合作期限授權合作期限為自本合同生效之日起三年，即2021年7月11日至2024年7月10日。
授權合作期限屆滿前三十個工作日，雙方可就期限的延長商定并另行簽署協議。
5、協議生效本協議自雙方簽字并蓋章之日起生效。
五、交易目的和對上市公司的影響本次關聯交易是基于公司未來日常業務增長及新業務開展等方面的需要，雙方以各自優勢產業資源為依托，強強聯合，促進雙方共同發展。本次交易遵循了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司與全體股東的整體利益，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響，也不會影響公司的業務獨立性。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額除本次交易外，公司與該關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）發生的關聯交易如下：
1、2021年1月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《房屋許可使用合同》，向安徽華米信息科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣131.13萬元（含稅），租賃期限為2021年1月15日至2024年4月14日。
2、2021年3月，合肥鯨魚微電子有限公司北京公司與北京順源開華科技有限公司簽訂了《房屋許可使用合同》，向北京順源開華科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣116.25萬元（含稅），租賃期限為2021年3月15日至2023年7月24日。
3、2021年5月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《采購框架協議》，由鯨魚微電子向安徽華米銷售心率傳感器模組，合同金額預計不超過人民幣2700萬元（含稅）。
安徽華米信息科技有限公司與北京順源開華科技有限公司為公司實際控制人黃汪先生控制的企業。
公司與上述關聯方自2021年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，公司與關聯方未發生其他關聯交易。
七、本次交易履行的審議程序
（一）本次交易經公司董事會、監事會審議通過2021年7月11日召開第七屆董事會第二十三次會議及第七屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂合作框架協議暨關聯交易的議案》，該議案無需提交股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對上述關聯交易事項出具了事前認可意見，并在董事會上發表了獨立意見，具體如下：
1、獨立董事的事前認可意見本次關聯交易符合《公司法》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，符合公司經營業務發展的需要；不存在損害公司和中小股東權益的情形；我們同意將《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂合作框架協議暨關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第二十三次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見本次關聯交易擬簽訂的知識產權授權合作框架協議的條款遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司和中小股東權益的情形；公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和公司章程等的規定，所涉及關聯交易不存在損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關法律法規的規定。我們同意關于合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方進行日常關聯交易事項。
八、風險提示本次簽署的《知識產權授權合作框架協議》是以雙方合作意向為原則的框架性陳述，具體的合作內容及進度視雙方后續簽署的相關文件而定，雙方的合作能否正常實施推進存在一定的不確定性。
本次簽訂的合作協議不涉及具體金額，對公司本年度及后續年度的業績及經營成果的影響尚不確定，敬請投資者注意投資風險。
九、其他說明1、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架協議進展未達預期的情況。
2、在本協議簽署前三個月內，公司持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員持股無變動。
3、未來三個月內，公司不存在控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員所持限售股份解除限售的情況。截至本公告披露日，公司未收到控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員擬在未來三個月內減持公司股份的通知，上述人員如存在減持意向，屆時將按照相關法律法規要求，適時披露其相關情況。
十、備查文件
1、第七屆董事會第二十三次會議決議；
2、獨立董事對第七屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關于第七屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；
4、第七屆監事會第二十一次會議決議；
5、《知識產權授權合作框架協議》。
特此公告！
江蘇億通高科技股份有限公司董事會
2021 年 7月 11日