億通科技：第七屆董事會第二十三次會議決議公告

證券代碼：300211 證券簡稱：億通科技 公告編號：2021-061江蘇億通高科技股份有限公司
第七屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況1、江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“億通科技”)于 2021 年 7 月7 日以書面送達、電子郵件及傳真等方式向公司全體董事發出了關于召開公司第七屆董事
會第二十三次會議的通知。
2、會議于 2021年 7 月 11日在公司會議室以現場和通訊表決方式召開，會議應出席董事 7名，實際出席董事 7 名（其中以通訊表決方式出席會議的人數為 6人）。本次會議以通訊表決的董事分別為：董事黃汪先生、陸云芬女士；獨立董事王小川先生、JINLING ZHANG女士、劉向明先生、吳敏艷女士。
3、本次董事會由董事長黃汪先生主持。
出席會議對象：公司全體董事。
公司全體監事及高級管理人員列席本次會議。
4、本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關法律、法規的規定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議決議情況1、審議通過《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂合作框架協議暨關聯交易的議案》
全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司（以下簡稱“子公司”或“鯨魚微電子”）擬與安
徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“安徽華米”）簽訂《知識產權授權合作框架協議》，由安徽華米將與黃山系列智能穿戴芯片，zepp os 智能穿戴操作系統相關的一系列知識產權（包括專利、技術秘密、集成電路布圖設計等）【前述統稱“許可物”】授權鯨魚微電子使用。
除本次交易外，公司與該關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）發生的關聯交易如下：
1、2021年1月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《房屋許可使用合同》，向安徽華米信息科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣131.13萬元（含稅），租賃期限為2021年1月15日至2024年4月14日。
2、2021年3月，合肥鯨魚微電子有限公司北京公司與北京順源開華科技有限公司簽訂了《房屋許可使用合同》，向北京順源開華科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣116.25萬元（含稅），租賃期限為2021年3月15日至2023年7月24日。
3、2021年5月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《采購框架協議》，由鯨魚微電子向安徽華米銷售心率傳感器模組，合同金額預計不超過人民幣2700萬元（含稅）。
安徽華米信息科技有限公司與北京順源開華科技有限公司為公司實際控制人黃汪先生控制的企業。
公司與上述關聯方自 2021年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，公司與關聯方未發生其他關聯交易。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見，公司監事會對此議案發表了審核意見，具體內容詳見公司同日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站上的公告。
關聯董事黃汪先生、陸云芬女士回避表決。
表決結果：同意：5 票，反對：0票，棄權：0票，獲得全票通過。
2、審議通過《關于公司及其摘要的議案》為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年 12月修訂）》、《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號—股權激勵》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司擬定了《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象授予限制性股票。
具體內容詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
表決結果：同意：7 票，反對：0票，棄權：0票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
3、審議通過《關于公司的議案》為保證公司 2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，并結合公司的實際情況，特制定《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內容詳見與本公告同日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結果：同意：7 票，反對：0票，棄權：0票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
4、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
為了更好地推進和具體實施公司 2021年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下與公司 2021年限制性股票激勵計劃的有關事項：
（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定公司限制性股票激勵計劃的授予日；
2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；
3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
4）授權董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；
5）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；
6）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬，對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使；
7）授權董事會辦理激勵對象歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提交歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
8）授權董事會根據公司限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與
終止所涉及相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票作廢處理，終止公司限制性股票激勵計劃；
9）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理及調整，在與本次限制性股票激勵計劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
10）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；
11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請股東大會為本次限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收
款銀行、會計師、律師等中介機構。
（4）提請公司股東大會同意，上述授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內一直有效。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權公司董事長或其授權的適當人士行使。
表決結果：同意：7 票，反對：0票，棄權：0票。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
5、審議通過《關于暫不召開臨時股東大會的議案》根據公司 2021年限制性股票激勵計劃的實際情況，公司決定暫不召開審議本次 2021年限制性股票激勵計劃相關議案的股東大會。本次董事會會議授權董事會擇日發布審議本次 2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的股東大會通知。公司董事會將根據授權另行發布召開股東大會通知，提請股東大會審議本次 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項。
表決結果：同意：7 票，反對：0票，棄權：0票。
特此公告。
江蘇億通高科技股份有限公司董事會2021年7月11日