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          億通科技:北京市中倫律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃的法律意見書

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          億通科技:北京市中倫律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃的法律意見書

          安靜 發表于 2021-7-13 00:00:00 瀏覽:  244 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          北京市中倫律師事務所
          關于江蘇億通高科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激勵計劃的
          法律意見書
          二〇二一年七月
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          北京市朝陽區金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 23-31 層,郵編:10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
          電話/Tel:+86 10 5957 2288 傳真/Fax:+86 10 6568 1022/1838網址:www.zhonglun.com北京市中倫律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激勵計劃的法律意見書
          致:江蘇億通高科技股份有限公司北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡稱“億通科技”或“公司”)委托,就公司 2021 年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”)相關事宜擔任專項法律顧問,并就本激勵計劃出具本法律意見書。
          為出具本法律意見書,本所律師審閱了《江蘇億通高科技股份有限公司 2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)、《江蘇億通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《考核辦法》”)、《江蘇億通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》、公司相關董事會會議文件、獨立董事獨立意見以及本所律師認為需要審查的其他文件,并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
          為出具本法律意見書,本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求,本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
          對本法律意見書,本所律師作出如下聲明:
          法律意見書
          1.本所律師在工作過程中,已得到億通科技的保證:即公司業已向本所律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言,其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的,且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
          2.本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實
          和《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。
          3.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實,本所律師有賴于有關政府部門、億通科技或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。
          4.本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。
          5.本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見,本所及經辦律師并不具備對有關會計審計等專業事項和境外法律事項發表專業
          意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時,均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和億通科技的說明予以引述。
          6.本所律師同意將本法律意見書作為億通科技激勵計劃所必備的法定文件。
          7.本法律意見書僅供億通科技激勵計劃之目的使用,不得用作其他任何目的。
          根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第 126號)(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件和《江蘇億通高科法律意見書技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定出具如下法律意見:
          一、公司實行激勵計劃的條件
          (一)公司為依法設立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司1.億通科技的前身為 1999 年 11 月 15 日成立的江蘇億通電子有限公司(以下簡稱“億通電子”)。2001 年 3 月 2 日,根據億通電子臨時股東會決議以及江蘇省人民政府《關于同意江蘇億通電子有限公司變更為江蘇億通高科技股份有限公司的批復》(蘇政復[2001]35 號)批準,億通電子整體變更為股份公司。2001年 8 月 15 日,公司在江蘇省工商行政管理局辦理了工商登記手續,取得了注冊號為 3200002101792 的《企業法人營業執照》,注冊資本為 3000 萬元。
          2.經中國證監會《關于核準江蘇億通高科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》(證監許可[2011]560 號)核準,并經深圳證券交易所《關于江蘇億通高科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2011]135 號)同意,公司首次公開發行人民幣普通股 1250 萬股,其中本次公開發行中網上定價發行的 1002 萬股股票于 2011 年 5 月 5 日起上市交易,證券簡稱“億通科技”,證券代碼“300211”。
          3. 經檢索國家企業信用信息公示系統及公司章程,公司為永久存續的股份有限公司,不存在經營期限屆滿、解散、注銷等需要終止的情形。
          經核查,本所律師認為,公司為依法設立且在深圳證券交易所創業板上市的股份有限公司。
          (二)公司不存在《管理辦法》第七條規定不得實行股權激勵的情形
          根據眾華會計師事務所(特殊有限合伙)出具的“眾會字[2021]01040 號”
          《2020 年度審計報告》、《2020 年度內部控制自我評價報告》、2020 年年度報告、2019 年年度報告、2018 年年度報告、《公司章程》,并經本所律師核查,公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形:
          1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表法律意見書示意見的審計報告;
          2.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;
          3.上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
          4.法律法規規定不得實行股權激勵的;
          5.中國證監會認定的其他情形。
          綜上所述,本所律師認為公司為依法設立且合法存續的股份有限公司,不存在《管理辦法》第七條規定不得實行股權激勵的情形,符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件。
          二、本次激勵計劃的內容2021 年 7 月 11 日,公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》。
          (一)本次激勵計劃載明事項
          經審閱《激勵計劃(草案)》,本次激勵計劃載明事項包含釋義、實施激勵計劃的目的與原則、激勵計劃的管理機構、激勵對象的確定依據和范圍、限制性股票激勵計劃的具體內容、激勵計劃的實施程序、激勵計劃的調整方法和程序、限制性股票的會計處理、公司與激勵對象各自的權利義務、公司與激勵對象發生異動的處理及附則。
          經核查,本所律師認為公司本次激勵計劃中載明的事項符合《管理辦法》第九條的規定。
          (二)本次激勵計劃具體內容
          根據《激勵計劃(草案)》,本次激勵計劃具體內容如下:
          1. 限制性股票激勵計劃的股票來源法律意見書
          根據《激勵計劃(草案)》,激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票,涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票,符合《管理辦法》第十二條的規定。
          2. 限制性股票激勵計劃的股票數量
          根據《激勵計劃(草案)》,公司擬向 36 位激勵對象授予限制性股票 424.375萬股,占《激勵計劃(草案)》公告日公司股本總額 30267.5973 萬股的 1.40%。
          其中,首次授予 339.50 萬股,約占《激勵計劃(草案)》公告日公司股本總額30267.5973 萬股的 1.12%,占本次授予權益總額的 80.00%;預留 84.875 萬股,約占《激勵計劃(草案)》公告日公司股本總額 30267.5973 萬股的 0.28%,預留部分占本次授予權益總額的 20.00%。
          本所律師認為,限制性股票激勵計劃規定了限制性股票的授予數量,符合《管理辦法》第九條第(三)項的規定。
          3. 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
          《激勵計劃(草案)》載明了激勵對象獲授的限制性股票分配情況,符合《管理辦法》第九條第(四)項的規定。本所律師認為,公司全部在有效期內的激勵計劃涉及股票總數未超過 10%,任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票,累計未超過公司股本總額的 1%,符合《管理辦法》
          第十四條第二款的規定。
          4. 限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期根據《激勵計劃(草案)》限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期的相關規定,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(五)
          項、第十三條、第十六條、第二十四條、第二十五條的規定。
          5. 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
          根據《激勵計劃(草案)》限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法相關規定,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(六)項、第二十三條的規定。
          法律意見書
          6. 限制性股票的授予與歸屬條件
          根據《激勵計劃(草案)》限制性股票的授予與歸屬條件的相關規定,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(七)項、第十條、第十一條的規定。
          7. 限制性股票激勵計劃的實施程序
          根據《激勵計劃(草案)》限制性股票激勵計劃的實施程序,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(八)項、第(十一)項的規定。
          8. 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
          根據《激勵計劃(草案)》限制性股票激勵計劃的調整方法和程序,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條(九)項的規定。
          9. 限制性股票會計處理
          根據《激勵計劃(草案)》限制性股票會計處理相關規定,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(十)項的規定。
          10. 公司與激勵對象各自的權利義務
          根據《激勵計劃(草案)》公司與激勵對象各自的權利義務相關規定,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(十四)項的規定。
          11. 公司與激勵對象發生異動的處理
          根據《激勵計劃(草案)》公司與激勵對象各自的權利義務相關規定,本所律師認為,前述規定符合《管理辦法》第九條第(十二)項、第(十三)項的規定。
          綜上所述,本次激勵計劃規定的事項及限制性股票激勵計劃的具體內容符合《管理辦法》相關規定。
          三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示程序(一)2021 年 7 月 11 日,公司第七屆董事會第二十三會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》《關于暫不召開臨時股東大會的議案》等相關議案。
          (二)2021 年 7 月 11 日,公司第七屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實公司的議案》。
          監事會對公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查,發表了核查意見。監事會認為:列入公司本次限制性股票激勵計劃的首次授予激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,不存在最近 12 個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形;不存在最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形;不
          存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形;不存在根據法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形,符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,符合公司《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵對象范圍,其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
          (三)2021 年 7 月 11 日,公司獨立董事對《激勵計劃(草案)》進行了認真審核,發表了《獨立董事關于第七屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》,發表了同意的獨立意見。
          (五)2021 年 7 月 11 日,公司發出《關于暫不召開臨時股東大會的公告》,經公司第七屆董事會第二十三次會議審議通過《關于暫不召開臨時股東大會的議案》,公司決定暫不召開臨時股東大會,將另行發布召開股東大會的通知,提請股東大會審議本次 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項。
          綜上所述,本所律師認為,公司本激勵計劃已獲得現階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》的有關規定。本次激勵計劃相關議案將尚待公司股東大會審議通過。
          法律意見書
          四、本次激勵計劃激勵對象的確認
          (一)激勵對象的確定依據
          根據《激勵計劃(草案)》,本所律師認為,激勵對象的確定依據符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《管理辦法》第八條的相關規定。(二)激勵對象的范圍
          根據《激勵計劃(草案)》,本所律師認為,激勵對象的范圍依據符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《管理辦法》第八條的相關規定。(三)激勵對象的核實
          根據《激勵計劃(草案)》,本次股權激勵計劃經董事會審議通過后,公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于 10 天。監事會對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意見,并將在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。本所律師認為,激勵對象的核實程序符合《管理辦
          法》第三十七條的規定。
          綜上所述,本所律師認為,本次激勵計劃激勵對象的確認符合《管理辦法》相關規定。
          五、本次激勵計劃的信息披露義務公司董事會審議通過《激勵計劃(草案)》并按照《管理辦法》的規定公告
          與本次激勵計劃有關的董事會會議決議、監事會會議決議、獨立董事獨立意見、《激勵計劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》等文件。此外,隨著本次激勵計劃的進展,公司還應按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的規定,就本次激勵計劃履行其他相關的信息披露義務。
          六、公司未為激勵對象提供財務資助根據《激勵計劃(草案)》,激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金,公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形法律意見書
          式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
          本所律師認為,公司未為本次股權激勵計劃確定的激勵對象提供財務資助,符合《管理辦法》第二十一條的規定。
          七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
          (一)本次股權激勵計劃的內容
          如本法律意見書第二部分“本次激勵計劃的內容”所述,公司本次激勵計劃內容符合《管理辦法》的有關規定,不存在違反有關法律、行政法規的情形。
          (二)本次激勵計劃的程序
          《激勵計劃(草案)》依法履行了內部決策程序,保證了激勵計劃的合法性及合理性,并保障股東對公司重大事項的知情權及決策權。
          (三)獨立董事及監事會的意見
          公司獨立董事及監事會對本次股權激勵計劃發表了明確意見,認為公司實施激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。
          綜上所述,本所律師認為,公司本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形。
          八、關聯董事回避表決根據《激勵計劃(草案)》,董事會審議本激勵計劃時,作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。本次激勵對象不包含董事,無需履行關聯董事回避表決程序。
          九、結論意見綜上所述,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司符合《管理辦法》規定的實施本次激勵計劃的條件;本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》的規定;
          本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形;本次激勵對象不包括公司董事,無需履行關聯董事回避表決程序;公司就本次激勵計劃已經履行了現階段所必要的法定程序;本次激勵計劃尚需提交法律意見書公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施并履行相應的信息披露義務。
          本法律意見書正本一式三份,經本所律師簽字并加蓋公章后生效。
          (以下無正文)法律意見書(本頁為《北京市中倫律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃的法律意見書》的簽章頁)
          北京市中倫律師事務所(蓋章)
          負責人: 經辦律師:
          張學兵 魏海濤
          經辦律師:
          王 源
          2021 年 7 月 13 日
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