億通科技：上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告

上海榮正投資咨詢股份有限公司
關于
江蘇億通高科技股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）
之獨立財務顧問報告
2021 年 7 月
目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3二、聲明 ....................................................................................................................... 3三、基本假設 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ............................................................... 6
（一）激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 6
（二）激勵方式、來源及數量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法 ............................................ 9
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件 ...................................................................... 10
（六）激勵計劃其他內容 .................................................................................... ..13
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 15
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 ..................15
（二）對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 15
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 16
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 16
（五）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見...... 17
（六）對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見 .............................................. 17
（七）激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見...... 18
（八）對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 19
（九）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核
查意見 ...................................................................................................................... 19
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見 .............................. 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他應當說明的事項 .............................................................................. 22
六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 23
（一）備查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨詢方式 ...................................................................................................... 232
一、釋義億通科技、本公司、公司 指 江蘇億通高科技股份有限公司本激勵計劃、本計劃 指 公司 2021 年限制性股票激勵計劃符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿限制性股票、第二類限制性指 足相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公激勵對象 指 司高級管理人員、中層管理人員及技術（業務）骨干人員。
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲
有效期 指授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市歸屬 指公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲
歸屬條件 指得激勵股票所需滿足的獲益條件
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授歸屬日 指
股票完成登記的日期，必須為交易日《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則《上市規則》 指
（2020 年 12 月修訂）》《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號—股《業務指南》 指權激勵》
《公司章程》 指 《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元3
二、聲明本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由億通科技提供，本激勵
計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。
本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃對億通科技股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對億通科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
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三、基本假設本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、行政法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容億通科技 2021 年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核
委員會負責擬定，根據目前中國的政策環境和億通科技的實際情況，對公司的激勵對象實施限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃發表專業意見。
（一）激勵對象的范圍及分配情況
1. 本激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象不超過36人。具體包括：
（1）高級管理人員；
（2）中層管理人員；
（3）技術（業務）骨干人員。
以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用或勞動關系。
預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象參照首次授予的標準確定，可以包括公司董事、核心技術人員、核心業務人員和董事會認為需要激勵的其他人員。
2. 本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票 占授予限制性股票 占本計劃公告日股
序號 姓名 職務
數量(萬股) 總數的比例 本總額的比例
一、高級管理人員1 查青文 財務負責人 4.00 0.94% 0.01%
二、中層管理人員、技術（業務）骨干人員中層管理人員、技術（業務）骨干人335.50 79.06% 1.11%
員（35 人）
預留 84.875 20.00% 0.28%
合計 424.375 100.00% 1.40%6
注：1. 上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20%。
2. 本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
3. 預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
4. 上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
（二）激勵方式、來源及數量
1．本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為424.375萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.40%。其中，首次授予339.50萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.12%，占本次授予權益總額的80.00%；預留84.875萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的0.28%，預留部分占本次授予權益總額的20.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
1. 本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。
2 . 本激勵計劃的授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會遵循《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定確定。
3. 本激勵計劃的歸屬安排本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。
根據崗位薪酬結構不同，本激勵計劃首次授予部分激勵對象分為兩類，第一類激勵對象35人，第二類激勵對象 1人 公司對兩類激勵對象分別設置了不同的歸屬安排，具體如下：
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
第一類激勵對象歸屬權益數量占授
歸屬安排 歸屬時間予權益總量的比例
自首次授予之日起 12 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 個月內的最后一 25%
股票第一個歸屬期個交易日止
自首次授予之日起 24 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 個月內的最后一 25%
股票第二個歸屬期個交易日止
自首次授予之日起 36 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 個月內的最后一 25%
股票第三個歸屬期個交易日止
自首次授予之日起 48 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 個月內的最后一 25%
股票第四個歸屬期個交易日止
第二類激勵對象歸屬權益數量占授
歸屬安排 歸屬時間予權益總量的比例
自首次授予之日起 12 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 個月內的最后一 2/11
股票第一個歸屬期個交易日止
自首次授予之日起 24 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 個月內的最后一 3/11
股票第二個歸屬期個交易日止8
自首次授予之日起 36 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 個月內的最后一 3/11
股票第三個歸屬期個交易日止
自首次授予之日起 48 個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 個月內的最后一 3/11
股票第四個歸屬期個交易日止
若預留授予部分的限制性股票在2021年內授予，則預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同第一類激勵對象一致。若預留授予部分的限制性股票在2022年授予，則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量占授
歸屬安排 歸屬時間予權益總量的比例
自預留部分授予之日起 12 個月后的首個預留授予的限制性
交易日至預留部分授予之日起 24 個月內 30%
股票第一個歸屬期的最后一個交易日止
自預留授予部分之日起 24 個月后的首個預留授予的限制性
交易日至預留授予部分之日起 36 個月內 30%
股票第二個歸屬期的最后一個交易日止
自預留授予部分之日起 36 個月后的首個預留授予的限制性
交易日至預留授予部分之日起 48 個月內 40%
股票第三個歸屬期的最后一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至以后年度。
（四）限制性股票授予價格和授予價格的確定方法
1．首次授予限制性股票的授予價格9
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股6.00元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股6.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
2．首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
授予價格依據本計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價10.06元的
59.63%確定，為每股6.00元。
（1）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股10.57元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的56.76%；
（2）本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股10.03元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的59.85%。
（3）本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股9.56元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的62.75%。
3．預留部分限制性股票的授予價格的確定方法預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股6.00元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。
（五）激勵計劃的授予與歸屬條件
1．限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票。反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
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3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
2．限制性股票的歸屬條件激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可分批次辦理歸屬事
宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
5）中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
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5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若激勵對象發生上述第
（2）條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的
限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
（3）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
（4）滿足公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分考核年度為2021-2024年四個會計年度，每個會計年度考核一次?？己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值（X），首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示：
對應 營業收入（億元）
歸屬期 公司層面歸屬比例
考核年度 X
X≧1.54 100%
第一個歸屬期 2021 1.40≦X