億通科技:北京市中倫律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項的法律意見書

北京市中倫律師事務所
關于江蘇億通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事
項的法律意見書
二〇二一年九月
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致：江蘇億通高科技股份有限公司北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇億通高科技股份有限公司（以下簡稱“億通科技”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）相關事宜擔任專項法律顧問，并就本激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）、《江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》、公司相關董事會會議文件、獨立董事獨立意見以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
-2-法律意見書
1．本所律師在工作過程中，已得到億通科技的保證：即公司業已向本所律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2．本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實
和《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。
3．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、億通科技或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。
4．本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本
法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
5．本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師并不具備對有關會計審計等專業事項和境外法律事項發表專業
意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和億通科技的說明予以引述。
6．本所律師同意將本法律意見書作為億通科技激勵計劃所必備的法定文件。
7．本法律意見書僅供億通科技激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第126號）（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和規范性文件和《江蘇億通高科-3-法律意見書技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定出具如下法律意
見：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序
（一）2021年7月11日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議，審議
并通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
（二）2021年7月11日，公司召開了第七屆監事會第二十一次會議，審議
并通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實公
司的議案》。
（三）公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示
期為自2021年7月13日起至2021年7月22日止。截至公示期滿，監事會未收到任何異議或不良反映，并于2021年8月4日披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（四）2021年8月9日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過
《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并同時披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2021年9月27日，公司分別召開第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會同意授予35名激勵對象335.50萬股限制性股票，限制性股票的首次授予日為2021年9月27日。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予限制性股-4-法律意見書票的激勵對象名單進行了核實。
經核查，本所律師認為，2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項已履行了相應的批準程序。
二、本次激勵計劃調整事由及調整結果
公司本次激勵計劃確定的首次授予的激勵對象中，有1名激勵對象因離職不具備激勵對象資格，原擬獲授的4萬股限制性股票作廢失效。根據公司2021年
第四次臨時股東大會的授權，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和
授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由36名調整為35名，擬授予的限制性股票總數由424.375萬股調整為419.375萬股，首次授予的限制性股票數量由339.50萬股調整為335.50萬股，預留部分限制性股票數量由84.875萬股調整為83.875萬股。
除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2021年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》的內容一致。根據公司2021年第四次臨時股東大會對董事會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃相關事項的調整符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。
三、本次激勵計劃首次授予事項
（一）本次激勵計劃首次授予條件已滿足
根據《管理辦法》、《激勵計劃》的有關規定，公司董事會認為本次股權激勵計劃規定的授予條件均已滿足，滿足授予條件的具體情況如下：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
-5-法律意見書
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、本次擬授予限制性股票的激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃首次授予條件已滿足。
（二）本次激勵計劃具體授予安排
根據《激勵計劃》，董事會決定本次授予具體情況如下：
1、根據公司第七屆董事會第二十七次會議決議，本次限制性股票首次授予日為2021年9月27日；
2、本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象共35人，首次授予的限制性股票數量為335.50萬股，約占本次股權激勵計劃草案公告日公司總股本的1.11%，分配明細如下：
獲授的限制性股票占授予限制性股票占本計劃公告日股序號姓名職務
數量(萬股)總數的比例本總額的比例
一、高級管理人員
1查青文財務負責人4.000.95%0.01%
二、中層管理人員、技術（業務）骨干人員
中層管理人員、技術（業務）骨干人員331.5079.05%1.10%-6-法律意見書
（34人）
預留83.87520.00%0.28%
合計419.375100.00%1.39%
注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股
票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
（2）本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%
以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
3、授予價格：本次限制性股票的首次授予價格為每股6.00元。
4、本次股權激勵計劃實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃首次授予安排符合《激勵計劃（草案）》的相關規定。
四、結論意見綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃調整及首次授予履行了相應的審議批準程序，調整事項、首次授予事項符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關規定。
本法律意見書正本一式三份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
-7-法律意見書（本頁為《北京市中倫律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人：經辦律師：
張學兵魏海濤
經辦律師：
王源2021年9月27日