億通科技:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項之獨立財務顧問報告

公司簡稱：億通科技證券代碼：300211上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調整及首次授予相關事項之獨立財務顧問報告2021年9月目錄
一、釋義..................................................3
二、聲明..................................................4
三、基本假設................................................5
四、本次激勵計劃已經履行的審批程序...............................6
五、本次激勵計劃的調整及授予情況.................................7
六、本次激勵計劃授予條件說明....................................12
七、本次限制性股票的首次授予日..................................13
八、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明.......14
九、獨立財務顧問的核查意見......................................15
2一、釋義
億通科技、本公司、公司指江蘇億通高科技股份有限公司本激勵計劃、本計劃指公司2021年限制性股票激勵計劃《江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性《激勵計劃（草案）》指股票激勵計劃（草案）》
限制性股票、第二類限制符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足指性股票相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司激勵對象指高級管理人員、中層管理人員及技術（業務）骨干人員授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限有效期指制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公歸屬指司將股票登記至激勵對象賬戶的行為限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得歸屬條件指激勵股票所需滿足的獲益條件
限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股歸屬日指
票完成登記的日期，必須為交易日《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020《上市規則》指年12月修訂）》《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權《業務指南》指激勵》
《公司章程》指《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元
3二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由億通科技提供，本激勵
計劃調整及首次授予相關事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃調整及首次授予相關事項對億通科
技股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對億通科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃調整及首次授予相關事項的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃調整及首次授予涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
4三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
5四、本次激勵計劃已經履行的審批程序
1、2021年7月11日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議，審議并通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
2、2021年7月11日，公司召開了第七屆監事會第二十一次會議，審議并通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實公司的議案》。
3、公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2021年7月13日起至2021年7月22日止。截至公示期滿，監事會未收到任何異議或不良反映，并于2021年8月4日披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2021年8月9日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并同時披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2021年9月27日，公司分別召開第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會同意授予35名激勵對象335.50萬股限制性股票，限制性股票的首次授予日為2021年9月27日。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
綜上，我們認為：截止本報告出具日，億通科技本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。
6五、本次激勵計劃的調整及授予情況
（一）首次授予日
根據公司第七屆董事會第二十七次會議決議，本次激勵計劃的首次授予日為2021年9月27日。
（二）標的股票的來源、數量和分配
1、標的股票種類：公司普通股 A股股票。
2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股。
3、激勵對象：本激勵計劃激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、中層管理人員及技術（業務）骨干人員。具體分配如下：
獲授的限制性股票占授予限制性股占本計劃公告日股序號姓名職務
數量(萬股)票總數的比例本總額的比例
一、高級管理人員
1查青文財務負責人4.000.95%0.01%
二、中層管理人員、技術（業務）骨干人員
中層管理人員、技術（業務）骨干人員331.5079.05%1.10%
（34人）
預留83.87520.00%0.28%
合計419.375100.00%1.39%
注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
（2）本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上
市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予價格
本次限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予價格為每股6.00元。
（四）本激勵計劃的有效期、等待期和歸屬安排
1、本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
2、本激勵計劃的歸屬安排本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：
7（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
第一類激勵對象歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自首次授予之日起12個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起24個月內的最后一25%
股票第一個歸屬期個交易日止自首次授予之日起24個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起36個月內的最后一25%
股票第二個歸屬期個交易日止自首次授予之日起36個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起48個月內的最后一25%
股票第三個歸屬期個交易日止自首次授予之日起48個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起60個月內的最后一25%
股票第四個歸屬期個交易日止
第二類激勵對象歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自首次授予之日起12個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起24個月內的最后一2/11
股票第一個歸屬期個交易日止自首次授予之日起24個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起36個月內的最后一3/11
股票第二個歸屬期個交易日止8自首次授予之日起36個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起48個月內的最后一3/11
股票第三個歸屬期個交易日止自首次授予之日起48個月后的首個交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起60個月內的最后一3/11
股票第四個歸屬期個交易日止
若預留授予部分的限制性股票在2021年內授予，則預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同第一類激勵對象一致。若預留授予部分的限制性股票在2022年授予，則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自預留部分授予之日起12個月后的首個預留授予的限制性
交易日至預留部分授予之日起24個月內30%
股票第一個歸屬期的最后一個交易日止自預留授予部分之日起24個月后的首個預留授予的限制性
交易日至預留授予部分之日起36個月內30%
股票第二個歸屬期的最后一個交易日止自預留授予部分之日起36個月后的首個預留授予的限制性
交易日至預留授予部分之日起48個月內40%
股票第三個歸屬期的最后一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
歸屬期間內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜，未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時，相關權益不得遞延至以后年度。
3、公司層面業績考核要求本激勵計劃首次授予部分考核年度為2021-2024年四個會計年度，每個會計年度考核一次?？己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值（X），首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示：
9對應營業收入（億元）歸屬期公司層面歸屬比例
考核年度 X
X≧1.54 100%
第一個歸屬期 2021 1.40≦X