億通科技:關于全資子公司與關聯方進行關聯交易的公告

證券代碼：300211證券簡稱：億通科技公告編號：2022-004
江蘇億通高科技股份有限公司
關于全資子公司與關聯方進行關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、江蘇億通高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司合肥鯨魚微
電子有限公司（以下簡稱“子公司”或“鯨魚微電子”）擬與安徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“安徽華米”）簽訂《采購框架協議》，由鯨魚微電子向安徽華米銷售心率傳感器模組，合同金額預計不超過人民幣2億元（含稅）。
2、因安徽華米為公司實際控制人黃汪先生控股的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
3、公司于2022年1月27日召開第七屆董事會第二十九次會議及第七屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方進行日常關聯交易的議案》，關聯董事黃汪先生、陸云芬女士回避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易事項需提交公司股東大會審議。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
不需經有關部門批準。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：安徽華米信息科技有限公司
統一社會信用代碼：9134010008757660XK
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)住所：中國（安徽）自由貿易試驗區合肥市高新區望江西路900號華米全球創新
中心B2棟7層
法定代表人：黃汪；
成立日期：2013年12月27日
經營范圍：電子產品開發、生產及銷售；通訊設備開發、銷售；醫療器械開發、銷售；電子元器件開發、銷售；嵌入式計算機軟硬件開發、銷售；網絡工程，通信工程；信息技術咨詢，技術服務；預包裝食品（不含冷藏冷凍食品）、保健食品銷售；
鞋類、服裝、運動配飾、體育用品、體育運動器材、運動產品及相關配件開發、銷售；
第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）；第二類增值電信業
務中的在線數據處理與交易處理業務（憑許可證經營）；從事互聯網文化活動、演出?。ü潱┠?、表演（除專項許可項目）；商業房屋租賃；辦公房屋租賃；貨物或技術
進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股東：黃汪99.4%、陸云芬0.6%
實際控制人：黃汪
歷史沿革和最近三年發展狀況：
安徽華米成立于2013年，主營業務是智能手環和手表，以及和運動、健康相關的體重秤、體脂秤等運動周邊產品。2018年至2020年，安徽華米營業收入復合增長率約
33%，2020年營業收入達到64.19億，旗下智能手表目前已經進入了全球70多個國家和地區。
最近一個會計年度及一期的財務數據：
2020年末，總資產501115.69萬元，凈資產202202.20萬元；2020年度，營業收
入641948.47萬元，凈利潤36746.68萬元。
2021年9月30日總資產552307.09萬元，凈資產242746.88萬元；2021年1-9月，
營業收入474518.09萬元，凈利潤40415.48萬元；以上數據未經審計。
經查詢，安徽華米信息科技有限公司不是失信被執行人。
（二）與公司的關聯關系公司與安徽華米受同一控制人黃汪先生控制，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，安徽華米為公司的關聯法人。三、交易的定價政策及定價依據
上述關聯交易參照市場公允價格，由雙方協商確定，定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司及其他股東利益的情形，符合公司的整體利益。相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。
四、關聯交易協議的主要內容根據擬簽署的《采購框架協議》，公司全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司（以下簡稱“乙方”）將向關聯方安徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“甲方”）銷售心率傳感器模組，乙方向甲方銷售心率傳感器模組，銷售金額上限為人民幣2億元（含稅）。協議有效期為自合同生效之日起一年，如果本協議項下甲方采購的產品超過以上總計金額，雙方需要就價格、付款期限、交付周期等采購商務條件重新進行協商并另行簽訂協議。
1、協議價款或價格：
本協議產品單價（不論是本協議約定單價還是訂單確定的價格）均含產品價格、
運輸、裝卸、包裝、售后服務、增值稅、保險費以及關稅等所有費用。
在本協議期限內，產品價格將參照市場公允價格，由雙方協商確定，具體價格以雙方確認并簽署的報價單為準。雙方同意每個季度對產品價格進行磋商，經雙方確認后按新價格執行。
2、付款方式及時間：
付款方式：銀行轉賬，以人民幣結算。
付款時間：甲方收到乙方開具的合格發票后按照60天計算賬期，賬期屆滿當周內甲方向乙方支付貨款。如賬期屆滿日為法定節假日，則付款延至法定節假日結束后的
第一周。
3、知識產權
所有由甲方提供給乙方的與生產心率傳感器模組相關的信息、數據、圖紙、作品、
設計、商標、原型、樣品、材料、工具、計劃、文件和/或規范均仍歸甲方及其關聯
公司所有，僅能被用于甲方訂單或協議的履行，而不能用于其他的用途，也不得向任
何第三方披露。一經甲方做出要求，所有的材料和信息應立即返還給甲方。
上述材料或信息中任何著作權、專利權、商標權以及所有其他的知識產權均歸屬于甲方及其關聯公司，且甲方均已取得使用和對外許可該等知識產權的權利。為免歧義，因甲方訂單或協議的履行所需，甲方在此許可乙方及其外包方可使用前述知識產權。如乙方需要使用甲方前述知識產權供貨給第三方，甲方可就該事宜與乙方進行友好協商，協商一致后由雙方另行簽訂協議約定授權使用期限、費用等細節。如甲方產品因市場需求變化需要進行更新迭代，就迭代產品所涉及的知識產權使用事宜由雙方另行協商。未經甲方事先書面同意，乙方不得自行利用或允許任何第三方利用甲方提供的資料、圖紙、技術、文件、代碼等信息進行再加工、再編譯或破解等手段而創造基于甲方信息的新代碼或新產品。
4、協議生效與期限
本協議在雙方加蓋公章或合同專用章并經雙方有權機構審議通過后生效。
本協議有效期為自合同生效之日起一年。在本協議有效期屆滿前的60天內，雙方協商是否續簽本協議，不再續簽或未協商一致的，協議期滿終止。但協議期滿前已經確認的訂單應該按照協議繼續履行完畢。
當甲方的采購數量達到本協議所限定的金額時，雙方將就價格、付款期限、交付周期等采購商務條件重新進行協商并另行簽訂協議，本協議終止。
五、交易目的和對上市公司的影響
本次關聯交易是基于公司全資子公司正常的生產經營，滿足未來日常業務增長及新業務開展等方面的需要，本次交易遵循了公開、公平、公正的市場化原則，定價公允合理，符合公司與全體股東的整體利益，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響，也不會影響公司的業務獨立性。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額除本次交易外，自2022年初至本披露日，公司與該關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）發生的關聯交易如下：
1、2021年1月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《房屋許可使用合同》，向安徽華米信息科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣131.13萬元（含稅），租賃期限為2021年1月15日至2024年4月14日。自2022年初至本披露日，發生交易金額2.79萬元。
2、2021年3月，合肥鯨魚微電子有限公司北京公司與北京順源開華科技有限公司
簽訂了《房屋許可使用合同》，向北京順源開華科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣116.25萬元（含稅），租賃期限為2021年3月15日至2023年7月24日。自2022年初至本披露日，發生交易金額3.37萬元。
3、2021年5月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《采購框架協議》，
由鯨魚微電子向安徽華米銷售心率傳感器模組，合同金額預計不超過人民幣2700萬元（含稅）。2021年7月20日簽訂《采購框架協議之補充協議》（以下簡稱“補充協議”），由鯨魚微電子繼續向安徽華米銷售心率傳感器模組，總計金額為不超過人民幣貳億元，該金額包含安徽華米在本補充協議簽訂前已向鯨魚微電子采購的總金額。協議有效期自2021年6月1日至2022年5月31日。自2022年初至本披露日，發生交易金額約1258.54萬元。
安徽華米信息科技有限公司與北京順源開華科技有限公司為公司實際控制人黃汪先生控制的企業。
公司與上述關聯方自2022年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，公司與關聯方未發生其他關聯交易。
七、本次交易履行的審議程序
（一）本次交易經公司董事會、監事會審議通過
2022年1月27日召開第七屆董事會第二十九次會議及第七屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方進行日常關聯交易的議案》，該議案尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對上述關聯交易事項出具了事前認可意見，并在董事會上發表了獨立意見，具體如下：
1、獨立董事的事前認可意見
本次關聯交易符合《公司法》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，符合公司經營業務發展的需要；不存在損害公司和中小股東權益的情形；我們同意將《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方進行日常關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第二十九次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見
本次關聯交易價格公允，交易公平，不存在損害公司和中小股東權益的情形；公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和公司章程等的規定，所涉及關聯交易不存在損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關法律法規的規定。我們同意關于合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方進行日常關聯交易事項。
八、備查文件
1、第七屆董事會第二十九次會議決議；
2、獨立董事關于第七屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關于第七屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見；
4、第七屆監事會第二十六次會議決議。
特此公告。
江蘇億通高科技股份有限公司
2022年1月27日