億通科技:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

公司簡稱：億通科技證券代碼：300211
上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃
預留授予相關事項之獨立財務顧問報告
2022年2月
1目錄
一、釋義..................................................3
二、聲明..................................................4
三、基本假設................................................5
四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序........................6
五、本激勵計劃授予情況...........................................8
六、本次激勵計劃授予條件說明.....................................9
七、獨立財務顧問的核查意見......................................10
八、備查文件及咨詢方式..........................................11
（一）備查文件..............................................11
（二）咨詢方式..............................................11
2一、釋義
1.上市公司、公司、億通科技：江蘇億通高科技股份有限公司。
2.股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃。
3.限制性股票、第二類限制性股票：指符合激勵計劃授予條件的激勵對象，在
滿足相應的歸屬條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。
4.激勵對象：按照本計劃規定，獲得限制性股票的公司中層管理人員及技術（業務）骨干人員。
5.授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
6.授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或
作廢失效的期間。
8.歸屬：指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵
對象賬戶的行為。
9.歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件。
10.歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。
11.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》
12.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》13.《上市規則》：指《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》
14.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》
15.《監管指南》：指《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》
16.《公司章程》：指《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》
17.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
18.證券交易所：指深圳證券交易所。
19.元：指人民幣元。
3二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由公司提供，本計劃所涉
及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃預留授予相關事項對
公司股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對公司的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關期間公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《監管指南》《上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
4三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
5四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序
1.2021年7月11日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議，審議并
通過《關于公司及其摘要的議案》、
《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
2.2021年7月11日，公司召開了第七屆監事會第二十一次會議，審議并
通過《關于公司及其摘要的議案》、
《關于公司的議案》、《關于核實公司的議案》。
3.公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示
期為自2021年7月13日起至2021年7月22日止。在公示期內，公司監事會未收到關于本次擬激勵對象的異議，并于2021年8月4日披露了《監事會關于
2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4.2021年8月9日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5.2021年9月27日，公司分別召開第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單和授予數量進行調整。調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象由36名調整為35名，擬授予的限制性股票總數由424.375萬股調整為419.375萬股，首次授予的限制性股票數量由339.50萬股調整為335.50萬股，預留部分限制性股票數量由84.875萬股調整為83.875萬股。公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件均已滿足，同意授予
635名激勵對象335.50萬股限制性股票，限制性股票的授予日為2021年9月27日。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
6.2022年2月28日，公司分別召開第七屆董事會第三十次會議、第七屆監事會第二十七次會議，審議并通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
綜上，我們認為：截止本報告出具日，江蘇億通高科技股份有限公司本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定。
7五、本激勵計劃授予情況
（一）預留授予日：2022年2月28日；
（二）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股。
（三）預留授予數量：22萬股；
（四）預留授予人數：5人；
（五）預留部分限制性股票的授予價格為每股6元。
（六）本次授予預留部分限制性股票的分配明細如下：
獲授的限制性股占預留授予限制性占目前公司股姓名職務
票數量（萬股）股票總數的比例本總額的比例中層管理人員及核心技術（業
2226.23%0.07%
務）骨干（5人）
合計2226.23%0.07%
注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
（2）本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實
際控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。
（七）本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件。
（八）本次限制性股票激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況本次授予的內容與公司2021年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。
8六、本次激勵計劃授予條件說明
根據《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中“限制性股票的授予條件”的規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（一）公司未發生如下任一情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3.上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施；
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
經核查，江蘇億通高科技股份有限公司不存在“最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”、“最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”、不存在“上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形”、“法律法規規定不得實行股權激勵的”及
“中國證監會認定的其他情形”。截至目前，激勵對象也未發生上述不符合獲授條件的情形，公司本次激勵計劃的授予條件已經成就。
9七、獨立財務顧問的核查意見
本財務顧問認為：截至報告出具日，公司本次股權激勵計劃已取得了必要的批準與授權，已履行的程序符合《管理辦法》及公司2021年限制性股票激勵計劃的規定。本次限制性股票預留授予日、授予對象、授予數量的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及公司2021年限制性股票激勵計劃的規定；且公司不存在不符合公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
10八、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
1.《江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》
2.江蘇億通高科技股份有限公司第七屆董事會第三十次會議決議
3.江蘇億通高科技股份有限公司第七屆監事會第二十七次會議決議
4.江蘇億通高科技股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第三十次會議相關
事項的獨立意見
5.江蘇億通高科技股份有限公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃預留授
予激勵對象名單的核查意見
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正投資咨詢股份有限公司
經辦人：方攀峰
聯系電話：021-52583137
傳真：021-52588686
聯系地址：上海市新華路639號
郵編：20005211（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告》
經辦人：方攀峰上海榮正投資咨詢股份有限公司
2022年2月28日
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