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          億通科技:億通科技2022年限制性股票激勵計劃(草案)摘要

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          億通科技:億通科技2022年限制性股票激勵計劃(草案)摘要

          安靜 發表于 2022-2-28 00:00:00 瀏覽:  493 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券簡稱:億通科技證券代碼:300211江蘇億通高科技股份有限公司
          2022年限制性股票激勵計劃(草案)摘要二零二二年二月聲明
          本公司及全體董事、監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
          或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
          特別提示
          一、《江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本激勵計劃”)由江蘇億通高科技股份有限公司(以下簡稱“億通科技”、“公司”或“本公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
          《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》等其他有
          關法律、法規、規范性文件以及《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》等有關規定制訂。
          二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票(第二類限制性股票)。股票
          來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。
          符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相應歸屬條件后,在歸屬期內以授予價格分次獲得公司增發的 A 股普通股股票,該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前,不享有公司股東權利,且不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務等。
          三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為525.00萬股,約占本激勵計劃
          草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.735%。其中,首次授予420.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.388%,占本次授予權益總額的80.00%;預留105.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的0.347%,預留部分占本次授予權益總額的
          20.00%。
          公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激
          勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本激
          -2-勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。
          四、本激勵計劃限制性股票的授予價格(含預留授予)為7.00元/股。
          在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前,若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予價格和數量將根據本激勵計劃的相關規定做相應的調整。
          五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數不超過2人,包括公司公告本激
          勵計劃草案時在本公司(含分、子公司,下同)任職的高級管理人員、核心管理人員。
          預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃
          存續期間納入激勵計劃的激勵對象,由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定。預留限制性股票的激勵對象可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員和董事會認為需要激勵的其他人員。
          六、本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
          票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過72個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次歸屬,每次權益歸屬以滿足相應的歸屬條件為前提條件。
          七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
          激勵的下列情形:
          (一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (三)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
          (四)法律法規規定不得實行股權激勵的;
          (五)中國證監會認定的其他情形。
          八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定,不存在不得成為激勵對象的下列情形:
          (一)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          -3-(二)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          (三)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
          (四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          (五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          (六)證監會認定的其他情形。
          九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
          其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。
          十、本公司所有激勵對象承諾,公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性
          陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或權益歸屬安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
          十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。
          十二、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將在60日內按相關規
          定召開董事會向激勵對象授予權益,并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,并宣告終止實施本激勵計劃。
          根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日。
          預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內授予完成。
          十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。
          -4-目錄
          聲明....................................................2
          特別提示..................................................2
          第一章釋義.................................................6
          第二章本激勵計劃的目的與原則........................................7
          第三章本激勵計劃的管理機構.........................................8
          第四章激勵對象的確定依據和范圍.......................................9
          第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配...............................11
          第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期.........................13
          第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法..............................16
          第八章限制性股票的授予與歸屬條件.....................................18
          第九章本激勵計劃的調整方法和程序.....................................23
          第十章限制性股票激勵計劃的會計處理....................................25
          第十一章公司/激勵對象發生異動時的處理..................................27
          第十二章附則...............................................29
          -5-第一章釋義
          以下詞語如無特殊說明,在本文中具有如下含義:
          億通科技、本公司、公司指江蘇億通高科技股份有限公司江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票
          本激勵計劃、本計劃指激勵計劃
          符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相應限制性股票、第二類限制性股票指歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票
          按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司高級激勵對象指
          管理人員、核心管理人員授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的有效期指限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
          限制性股票激勵對象滿足歸屬條件后,上市公司將歸屬指股票登記至激勵對象賬戶的行為限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激歸屬條件指勵股票所需滿足的獲益條件
          限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授股票完歸屬日指
          成登記的日期,必須為交易日《公司法》指《中華人民共和國公司法》
          《證券法》指《中華人民共和國證券法》
          《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
          《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南《監管指南》指
          第1號——業務辦理》
          《公司章程》指《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元
          注:1、本草案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
          2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。
          -6-第二章本激勵計劃的目的與原則
          一、本激勵計劃的目的
          為了進一步健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司員工的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按照收益與貢獻匹配的原則,根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《監管指南》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定,制定本激勵計劃。
          二、其他激勵計劃的簡要情況
          截至本激勵計劃公告日,本公司同時正在實施2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“2021年激勵計劃”)。截至本激勵計劃草案公告日,2021年激勵計劃已分別于2021年9月27日、2022年2月28日實施授予,已授予限制性股票數量合計為357.50萬股,預留部分剩余61.875萬股暫未授予。已授予部分限制性股票目前尚未到歸屬期。
          本激勵計劃與2021年激勵計劃系公司基于不同發展階段和激勵需求所制定
          的員工激勵機制,兩期激勵計劃之間不存在關聯關系。截至本激勵計劃公告日,公司不存在其他生效執行的對公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工實施的股權激勵制度安排。
          -7-第三章本激勵計劃的管理機構
          一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
          二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會
          下設薪酬與考核委員會,負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議;董事會對激勵計劃審議通過后,報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
          三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構,應就本激勵計劃是否有利
          于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所業
          務規則進行監督,并負責審核本激勵計劃激勵對象名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
          四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的,獨立董事、
          監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
          公司在向激勵對象授出權益前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意見。
          激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前,獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就發表明確意見。
          -8-第四章激勵對象的確定依據和范圍
          一、激勵對象的確定依據
          1、激勵對象確定的法律依據
          本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、
          《監管指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。
          2、激勵對象確定的職務依據
          本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象為公司高級管理人員、核心管理人
          員(不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女)。
          二、激勵對象的范圍
          本激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象不超過2人,具體包括:
          1、高級管理人員;
          2、核心管理人員。
          以上激勵對象中,公司高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用或勞動關系。
          以上激勵對象包含1名外籍員工,公司將其納入本激勵計劃的原因在于:作為本激勵計劃激勵對象的外籍員工為公司核心管理人員,擁有深厚的技術積累和豐富的相關工作經驗,將其納入激勵計劃有利于公司保證管理團隊的穩定性,是公司實現可持續發展的重要舉措。
          預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露相關信息。超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員和董事會認為需要激勵的其他人員。
          三、激勵對象的核實
          1、本激勵計劃經董事會審議通過后,公司將在內部公示激勵對象的姓名和
          -9-職務,公示期不少于10天。
          2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司
          股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
          -10-第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配
          一、本激勵計劃的激勵方式及股票來源
          本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票,涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。
          二、授出限制性股票的數量
          本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為525.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.735%。其中,首次授予420.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.388%,占本次授予權益總額的80.00%;預留105.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的0.347%,預留部分占本次授予權益總額的20.00%。
          三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
          本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:
          獲授的限制性股票占授予限制性股票占本計劃公告日股姓名國籍職務
          數量(萬股)總數的比例本總額的比例
          一、高級管理人員
          孫鵬中國總經理300.0057.14%0.991%
          二、核心管理人員
          Liu Jinxiang 美國 子公司總經理 120.00 22.86% 0.397%
          首次授予合計420.0080.00%1.388%
          預留105.0020.00%0.347%
          合計525.00100.00%1.735%
          注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
          2、本激勵計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股
          東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
          3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董
          事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
          4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。
          孫鵬先生畢業于中國科學技術大學計算機系,碩士學位。加入公司前,孫鵬先生曾歷任境內外知名企業軟件工程師,有超過16年的技術實力和工作經驗。
          孫鵬先生目前擔任公司總經理,負責公司的日常生產經營與管理等工作,是公司-11-核心管理人員,對公司的經營管理及整體運營起到重要作用。
          Liu Jinxiang 畢業于美國明尼蘇達大學,物理學博士學位。在加入公司前,Liu Jinxiang 博士一直從事相關產業研發、運營等方面管理工作,有著在中美地區組建國際化研發、市場、銷售等運營團隊的領導經驗,在專業技術和經營管理方面有深厚的積累,是公司現階段以及未來不可或缺的綜合型人才,將其納入激勵計劃是公司未來發展戰略中的重要一環。
          授予孫鵬先生和 Liu Jinxiang 博士的限制性股票數量與其貢獻與重要性相匹配,符合公司的實際情況,有利于公司的可持續發展。
          -12-第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
          一、本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
          全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過72個月。
          二、本激勵計劃的授予日
          授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會遵循《管理辦法》
          等有關法律、法規和規范性文件的規定確定。
          三、本激勵計劃的歸屬安排本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
          例分次歸屬,歸屬日必須為交易日,但不得在下列期間內歸屬:
          1、公司年度報告、半年度報告公告前三十日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;
          2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內;
          3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
          生之日或在決策過程中,至依法披露之日內;
          4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
          上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
          如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的,以相關規定為準。
          本激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下:
          歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自首次授予之日起12個月后的首個交易日首次授予的限制性
          至首次授予之日起24個月內的最后一個交25%
          股票第一個歸屬期易日止自首次授予之日起24個月后的首個交易日首次授予的限制性
          至首次授予之日起36個月內的最后一個交25%
          股票第二個歸屬期易日止
          -13-自首次授予之日起36個月后的首個交易日首次授予的限制性
          至首次授予之日起48個月內的最后一個交25%
          股票第三個歸屬期易日止自首次授予之日起48個月后的首個交易日首次授予的限制性
          至首次授予之日起60個月內的最后一個交25%
          股票第四個歸屬期易日止
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予一致。若預留部分限制性股票在2023年授予,則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示:
          歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自預留部分授予之日起12個月后的首個交預留授予的限制性
          易日至預留部分授予之日起24個月內的最30%
          股票第一個歸屬期后一個交易日止自預留部分授予之日起24個月后的首個交預留授予的限制性
          易日至預留部分授予之日起36個月內的最30%
          股票第二個歸屬期后一個交易日止自預留部分授予之日起36個月后的首個交預留授予的限制性
          易日至預留部分授予之日起48個月內的最40%
          股票第三個歸屬期后一個交易日止
          激勵對象依據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?;?br /> 償還債務,激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務;若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
          歸屬期間內,公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜,未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時,相關權益不得遞延至以后年度。
          四、本激勵計劃禁售期禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期。激勵對象為公司董事、高級管理人員的,限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,具體內容如下:
          1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份
          -14-不得超過其所持有本公司股份總數的25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
          2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入
          后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
          3、在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。
          -15-第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
          一、首次授予限制性股票的授予價格
          首次授予部分限制性股票的授予價格為每股7.00元,即滿足授予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股 7.00 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司 A股普通股股票。
          二、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
          授予價格依據本計劃公告前 1 個交易日公司 A 股股票交易均價 11.66 元的
          60%確定,為每股7.00元。
          (一)本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)為每股11.65元,本次授予價格占前
          20個交易日交易均價的60.1%;
          (二)本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價(前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量)為每股12.50元,本次授予價格占前60個交易日交易均價的56.0%;
          (三)本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)為每股12.92元,本次授予價格占前120個交易日交易均價的54.2%。
          三、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致,為每股7.00元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況。
          四、定價依據
          公司本次限制性股票的授予價格及定價方法,是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的,基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可,本著激勵與約束對等的原則而定。
          公司堅持自主技術創新與合作共贏的發展理念,持續探索新的發展方向。核心人才的穩定性和創造力對公司未來持續發展具有重要影響,本激勵計劃的定價方式有利于公司保證激勵計劃的有效性。建立合理有效的激勵機制,有利于維護-16-核心員工的穩定性、吸引更多優秀人才加入公司,有利于提高公司的核心技術能力和科技創新能力,并通過產品品質與服務的持續提升,強化公司的核心競爭優勢。
          本激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素,并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量,遵循了激勵約束對等原則,不會對公司經營造成負面影響,體現了公司實際激勵需求,具有合理性,且激勵對象未來的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價。
          綜上,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司確定了本次限制性股票激勵計劃首次及預留的授予價格,此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊,實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業資質的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于
          公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。
          -17-第八章限制性股票的授予與歸屬條件
          一、限制性股票的授予條件
          同時滿足下列授予條件時,公司向激勵對象授予限制性股票。反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。
          (一)公司未發生如下任一情形:
          1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
          示意見的審計報告;
          2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
          法表示意見的審計報告;
          3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
          潤分配的情形;
          4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
          5、中國證監會認定的其他情形。
          (二)激勵對象未發生如下任一情形:
          1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
          或者采取市場禁入措施;
          4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          6、中國證監會認定的其他情形。
          二、限制性股票的歸屬條件激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬
          事宜:
          (一)公司未發生如下任一情形:
          1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
          示意見的審計報告;
          2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
          -18-法表示意見的審計報告;
          3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
          潤分配的情形;
          4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
          5、中國證監會認定的其他情形。
          (二)激勵對象未發生如下任一情形:
          1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
          或者采取市場禁入措施;
          4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          6、中國證監會認定的其他情形。
          公司發生上述第(一)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;若激勵對象發生上述第
          (二)條規定的不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的
          限制性股票取消歸屬,并作廢失效。
          (三)激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
          激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期限。
          (四)滿足公司層面業績考核要求
          本激勵計劃首次授予部分考核年度為2022-2025年四個會計年度,每個會計年度考核一次??己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值(X),首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示:
          對應營業收入(億元)歸屬期公司層面歸屬比例
          考核年度 X
          X≥2.60 100%
          第一個歸屬期 2022 2.36≤X<2.60 80%
          X<2.36 0
          -19-X≥2.85 100%
          第二個歸屬期 2023 2.59≤X<2.85 80%
          X<2.59 0
          X≥3.20 100%
          第三個歸屬期 2024 2.91≤X<3.20 80%
          X<2.91 0
          X≥3.60 100%
          第四個歸屬期 2025 3.27≤X<3.60 80%
          X<3.27 0
          注:上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票各年度業績考核目標安排同首次授予部分一致;若預留部分限制性股票在2023年授予,預留授予部分考核年度為2023-2025年三個會計年度,每個會計年度考核一次??己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值(X),2023 年授予的預留部分限制性股票各年度業績考核目標安排如下表所示:
          對應營業收入(億元)歸屬期公司層面歸屬比例
          考核年度 X
          X≥2.85 100%
          第一個歸屬期 2023 2.59≤X<2.85 80%
          X<2.59 0
          X≥3.20 100%
          第二個歸屬期 2024 2.91≤X<3.20 80%
          X<2.91 0
          X≥3.60 100%
          第三個歸屬期 2025 3.27≤X<3.60 80%
          X<3.27 0
          注:上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。
          -20-(五)滿足激勵對象個人層面績效考核要求
          所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為 O、E、A、I、U 五個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:
          O E A I U考核結果(杰出)(超出預期)(符合預期)(待改進)(不勝任)個人層面歸
          100%100%100%50%0
          屬比例
          激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司
          層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
          激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的,作廢失效,不可遞延至以后年度。
          若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化,繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的,經公司董事會及/或股東大會審議確認,可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。
          三、考核指標的科學性和合理性說明
          本激勵計劃考核指標分為兩個層面,分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
          公司選取營業收入作為公司層面業績指標。營業收入是衡量企業經營狀況和市場占有能力,預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志,也是反映企業成長性的有效指標。公司已在全資子公司建立了傳感器及芯片設計的相關研發團隊,并獲得了相關技術和專利授權,在此基礎上進一步研發新的傳感器模組及芯片。根據
          2021年第三季度報告,截至2021年9月末,公司新設子公司PPG傳感器模組出貨
          量達622.57萬顆。未來公司將積極拓展健康生態產業領域業務,增強上市公司持續盈利能力和經營能力,不斷提高上市公司質量。在此基礎上,公司根據業務特點和市場情況并經過合理預測,設置了具有一定挑戰性的業績考核目標,在體現公司成長性的基礎上保障預期激勵效果。
          除公司層面的業績考核外,公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據-21-激勵對象前一年度績效考核結果,確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
          綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
          -22-第九章本激勵計劃的調整方法和程序
          一、限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
          本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項,應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下:
          1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
          Q=Q0×(1+n)
          其中:Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
          2、配股
          Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
          其中:Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);
          Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
          3、縮股
          Q=Q0×n其中:Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。
          4、派息、增發
          公司在發生派息或增發新股的情況下,限制性股票授予/歸屬數量不做調整。
          二、限制性股票授予價格的調整方法
          本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:
          1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
          P=P0÷(1+n)
          -23-其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
          利、股份拆細的比率;P為調整后的授予價格。
          2、配股
          P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
          其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;
          n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整后的授予價格。
          3、縮股
          P=P0÷n
          其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整后的授予價格。
          4、派息
          P=P0-V
          其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格。
          經派息調整后,P仍須大于1。
          5、增發
          公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予價格不做調整。
          三、限制性股票激勵計劃調整的程序
          當出現上述情況時,應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案(因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的,除董事會審議相關議案外,必須提交公司股東大會審議)。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規
          定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后,公司應當及時披露董事會決議公告,同時公告法律意見書。
          -24-第十章限制性股票的會計處理
          按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日,根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
          一、限制性股票的公允價值及確定方法參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》,第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》
          的相關規定,公司選擇 Black-Scholes 模型計算第二類限制性股票的公允價值,并于2022年2月28日用該模型對首次授予的420.00萬股第二類限制性股票進行預測算(授予時進行正式測算)。具體參數選取如下:
          1、標的股價:11.83元/股(假設公司授權日收盤價為2022年2月28日收盤價);
          2、有效期分別為:12個月、24個月、36個月、48個月(第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限);
          3、歷史波動率:18.3577%、23.6500%、23.6868%、25.4101%(分別采用創業板綜合指數截至2022年2月28日最近12、24、36、48個月的波動率);
          4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率);
          5、股息率:0.0507%(采用公司截至2022年2月28日最近一年的股息率)。
          二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
          假設2022年4月初授予,根據中國會計準則要求,本激勵計劃首次授予的第二類限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:
          -25-首次授予的限制性需攤銷的總2022年2023年2024年2025年2026年股票數量(萬股)費用(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)(萬元)
          420.002238.60848.47743.05410.46198.8937.73
          注:1、上述計算結果并不代表最終的會計成本,實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關,激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時,公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響;
          2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
          上述測算部分不包含限制性股票的預留部分105.00萬股,預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。
          公司以目前信息初步估計,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后,將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性,并有效激發公司員工的積極性,從而提高經營效率,給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
          -26-第十一章公司/激勵對象發生異動時的處理
          一、公司發生異動的處理
          (一)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但
          尚未歸屬的限制性股票取消歸屬:
          1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
          示意見的審計報告;
          2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
          法表示意見的審計報告;
          3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
          潤分配的情形;
          4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
          5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
          (二)公司出現下列情形之一的,本計劃不做變更:
          1、公司控制權發生變更,但未觸發重大資產重組;
          2、公司出現合并、分立的情形,公司仍然存續。
          (三)公司出現下列情形之一的,由公司股東大會決定本激勵計劃是否作出
          相應變更或調整:
          1、公司控制權發生變更且觸發重大資產重組;
          2、公司出現合并、分立的情形,且公司不再存續。
          (四)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不
          符合限制性股票授予條件或歸屬條件的,激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬;已歸屬的限制性股票,應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的,激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
          二、激勵對象個人情況發生變化
          (一)激勵對象發生職務變更,但仍在公司或在公司下屬子公司內任職的,其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬;但是,激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職
          -27-或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的,激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬,并作廢失效。
          (二)激勵對象離職的,包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘
          用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等、
          因喪失勞動能力離職等情形,自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬,并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
          個人過錯包括但不限于以下行為,公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償:
          違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任
          何其他類似協議;違反了居住國家的法律,導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況;從公司以外公司或個人處收取報酬,且未提前向公司披露等。
          (三)激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休(含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務),遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的,其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后,激勵對象無個人績效考核的,其個人績效考核條件不再納入歸屬條件;有個人績效考核的,其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。
          (四)激勵對象身故的,自情況發生之日起,激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。
          (五)本激勵計劃未規定的其他情況由公司董事會認定,并確定其處理方式。
          三、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛,雙方應通過協商、溝通解決,或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛,任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
          -28-第十二章附則
          一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
          二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
          江蘇億通高科技股份有限公司董事會
          2022年2月28日
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