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          億通科技:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

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          億通科技:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

          安靜 發表于 2022-2-28 00:00:00 瀏覽:  307 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          上海榮正投資咨詢股份有限公司
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          江蘇億通高科技股份有限公司
          2022年限制性股票激勵計劃(草案)
          之獨立財務顧問報告
          2022年2月目錄
          一、釋義..................................................3
          二、聲明..................................................3
          三、基本假設................................................5
          四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容....................................6
          (一)激勵對象的范圍及分配情況.......................................6
          (二)激勵方式、來源及數量.........................................7
          (三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排.................................8
          (四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方法................................9
          (五)激勵計劃的授予與歸屬條件......................................10
          (六)激勵計劃其他內容..........................................13
          五、獨立財務顧問意見...........................................15
          (一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見..................15
          (二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見...............................15
          (三)對激勵對象范圍和資格的核查意見...................................16
          (四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見................................16
          (五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見......17
          (六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見................................17
          (七)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見......18
          (八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見..................................19
          (九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核
          查意見..................................................19
          (十)對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見............................20
          (十一)其他...............................................20
          (十二)其他應當說明的事項........................................21
          六、備查文件及咨詢方式..........................................23
          (一)備查文件..............................................23
          (二)咨詢方式..............................................23
          2一、釋義
          億通科技、本公司、公司指江蘇億通高科技股份有限公司江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制
          本激勵計劃、本計劃指性股票激勵計劃
          符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿限制性股票、第二類限制性指足相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票股票
          按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公激勵對象指
          司高級管理人員、核心管理人員授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲有效期指授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
          限制性股票激勵對象滿足歸屬條件后,上市歸屬指公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲歸屬條件指得激勵股票所需滿足的獲益條件
          限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授歸屬日指
          股票完成登記的日期,必須為交易日《公司法》指《中華人民共和國公司法》
          《證券法》指《中華人民共和國證券法》
          《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
          《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管《監管指南》指
          指南第1號——業務辦理》
          《公司章程》指《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元
          3二、聲明
          本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:
          (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由億通科技提供,本激勵
          計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告
          所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。
          本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
          (二)本獨立財務顧問僅就本激勵計劃對億通科技股東是否公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對億通科技的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。
          (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
          (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃的相關信息。
          (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依據客觀公正的原則,對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關董事會、股東大會決議、相關期間公司財務報告、公司的生產經營計劃等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
          本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法
          律、行政法規和規范性文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。
          4三、基本假設
          本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:
          (一)國家現行的有關法律、行政法規及政策無重大變化;
          (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性;
          (三)上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;
          (四)本激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效批準,并最終能夠如期完成;
          (五)本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務;
          (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
          5四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容
          億通科技2022年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核
          委員會負責擬定,根據目前中國的政策環境和億通科技的實際情況,對公司的激勵對象實施限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對本激勵計劃發表專業意見。
          (一)激勵對象的范圍及分配情況
          1.本激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象不超過2人。包括:
          (1)高級管理人員;
          (2)核心管理人員。
          以上激勵對象中,公司高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其子公司存在聘用或勞動關系。
          以上激勵對象包含1名外籍員工,公司將其納入本激勵計劃的原因在于:作為本激勵計劃激勵對象的外籍員工為公司核心管理人員,擁有深厚的技術積累和豐富的相關工作經驗,將其納入激勵計劃有利于公司保證管理團隊的穩定性,是公司實現可持續發展的重要舉措。
          預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露相關信息。超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象可以包括公司董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員和董事會認為需要激勵的其他人員。
          2.本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:
          獲授的限制性股票占授予限制性股票占本計劃公告日股姓名國籍職務
          數量(萬股)總數的比例本總額的比例
          一、高級管理人員
          孫鵬中國總經理300.0057.14%0.991%
          二、核心管理人員
          6Liu Jinxiang 美國 子公司總經理 120.00 22.86% 0.397%
          首次授予合計420.0080.00%1.388%
          預留105.0020.00%0.347%
          合計525.00100.00%1.735%
          注:1.上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
          2.本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
          3.預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董
          事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
          4.上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。
          孫鵬先生畢業于中國科學技術大學計算機系,碩士學位。加入公司前,孫鵬先生曾歷任境內外知名企業軟件工程師,有超過16年的技術實力和工作經驗。孫鵬先生目前擔任公司總經理,負責公司的日常生產經營與管理等工作,是公司核心管理人員,對公司的經營管理及整體運營起到重要作用。
          Liu Jinxiang 畢業于美國明尼蘇達大學,物理學博士學位。在加入公司前,Liu Jinxiang 博士一直從事相關產業研發、運營等方面管理工作,有著在中美地區組建國際化研發、市場、銷售等運營團隊的領導經驗,在專業技術和經營管理方面有深厚的積累,是公司現階段以及未來不可或缺的綜合型人才,將其納入激勵計劃是公司未來發展戰略中的重要一環。
          授予孫鵬先生和 Liu Jinxiang 博士的限制性股票數量與其貢獻與重要性相匹配,符合公司的實際情況,有利于公司的可持續發展。
          (二)激勵方式、來源及數量
          1.本激勵計劃的激勵方式及股票來源
          本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票,涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
          2.授出限制性股票的數量
          本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為525.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.735%。其中,首次授予420.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額30267.5973萬股的1.388%,占本次授
          7予權益總額的80.00%;預留105.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本
          總額30267.5973萬股的0.347%,預留部分占本次授予權益總額的20.00%。
          (三)限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排
          1.本激勵計劃的有效期
          本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票
          全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過72個月。
          2.本激勵計劃的授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會遵循《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定確定。
          3.本激勵計劃的歸屬安排
          本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
          例分次歸屬,歸屬日必須為交易日,但不得在下列期間內歸屬:
          (1)公司年度報告、半年度報告公告前三十日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;
          (2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內;
          (3)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
          發生之日或在決策過程中,至依法披露之日內;
          (4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
          上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
          如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的,以相關規定為準。
          本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下:
          歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自首次授予之日起12個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起24個月內的最后一25%
          股票第一個歸屬期個交易日止自首次授予之日起24個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起36個月內的最后一25%
          股票第二個歸屬期個交易日止
          8自首次授予之日起36個月后的首個交易
          首次授予的限制性
          日至首次授予之日起48個月內的最后一25%
          股票第三個歸屬期個交易日止自首次授予之日起48個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起60個月內的最后一25%
          股票第四個歸屬期個交易日止
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予一致。若預留部分限制性股票在2023年授予,則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示:
          歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自預留部分授予之日起12個月后的首個預留授予的限制性
          交易日至預留部分授予之日起24個月內30%
          股票第一個歸屬期的最后一個交易日止自預留部分授予之日起24個月后的首個預留授予的限制性
          交易日至預留部分授予之日起36個月內30%
          股票第二個歸屬期的最后一個交易日止自預留部分授予之日起36個月后的首個預留授予的限制性
          交易日至預留部分授予之日起48個月內40%
          股票第三個歸屬期的最后一個交易日止
          激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
          歸屬期間內,公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜,未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時,相關權益不得遞延至以后年度。
          (四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方法
          1.首次授予限制性股票的授予價格
          首次授予部分限制性股票的授予價格為每股7.00元,即滿足授予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股7.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
          92.首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
          授予價格依據本計劃公告前1個交易日公司A股股票交易均價11.66元的60%確定,為每股7.00元。
          (1)本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)為每股11.65元,本次授予價格占前20個交易日交易均價的60.1%;
          (2)本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價(前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量)為每股12.50元,本次授予價格占前60個交易日交易均價的56.0%;
          (3)本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)為每股12.92元,本次授予價格占前120個交易日交易均價的54.2%。
          3.預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
          預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致,為每股7.00元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況。
          (五)激勵計劃的授予與歸屬條件
          1.限制性股票的授予條件
          同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票。反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票:
          (1)公司未發生如下任一情形:
          1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
          示意見的審計報告;
          2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
          法表示意見的審計報告;
          3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
          潤分配的情形;
          4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
          105)中國證監會認定的其他情形。
          (2)激勵對象未發生如下任一情形:
          1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
          或者采取市場禁入措施;
          4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          6)中國證監會認定的其他情形。
          2.限制性股票的歸屬條件
          激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可分批次辦理歸屬事
          宜:
          (1)公司未發生如下任一情形:
          1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
          示意見的審計報告;
          2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
          法表示意見的審計報告;
          3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
          潤分配的情形;
          4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
          5)中國證監會認定的其他情形。
          (2)激勵對象未發生如下任一情形:
          1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
          或者采取市場禁入措施;
          4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          6)中國證監會認定的其他情形。
          11公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
          獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效;若激勵對象發生上述第
          (2)條規定的不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的
          限制性股票取消歸屬,并作廢失效。
          (3)激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
          激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期限。
          (4)滿足公司層面業績考核要求
          本激勵計劃首次授予部分考核年度為2022-2025年四個會計年度,每個會計年度考核一次??己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值(X),首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示:
          對應營業收入(億元)歸屬期公司層面歸屬比例
          考核年度 X
          X≥2.60 100%
          第一個歸屬期 2022 2.36≤X<2.60 80%
          X<2.36 0
          X≥2.85 100%
          第二個歸屬期 2023 2.59≤X<2.85 80%
          X<2.59 0
          X≥3.20 100%
          第三個歸屬期 2024 2.91≤X<3.20 80%
          X<2.91 0
          X≥3.60 100%
          第四個歸屬期 2025 3.27≤X<3.60 80%
          X<3.27 0
          注:上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票各年度業績考核目標安排同首次授予部分一致;若預留部分限制性股票在2023年授予,預留授予部分考核年度為2023-2025年三個會計年度,每個會計年度考核
          12一次??己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值(X),2023年授予的預留部分限制性股
          票各年度業績考核目標安排如下表所示:
          對應營業收入(億元)歸屬期公司層面歸屬比例
          考核年度 X
          X≥2.85 100%
          第一個歸屬期 2023 2.59≤X<2.85 80%
          X<2.59 0
          X≥3.20 100%
          第二個歸屬期 2024 2.91≤X<3.20 80%
          X<2.91 0
          X≥3.60 100%
          第三個歸屬期 2025 3.27≤X<3.60 80%
          X<3.27 0
          注:上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。
          (5)滿足激勵對象個人層面績效考核要求
          所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為O、E、A、I、U五個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:
          O E A I U考核結果(杰出)(超出預期)(符合預期)(待改進)(不勝任)
          個人層面歸100%100%100%50%0屬比例
          激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司
          層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
          激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的,作廢失效,不可遞延至以后年度。
          (六)激勵計劃其他內容股權激勵計劃的其他內容詳見《江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制
          13性股票激勵計劃(草案)》。
          14五、獨立財務顧問意見
          (一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
          1.億通科技2022年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源種
          類、激勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格的確
          定方法、授予條件、有效期、禁售期、歸屬安排、激勵對象個人情況發生變化
          時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、行政法規和規范性文件的規定。
          且億通科技承諾出現下列情形之一時,本計劃即行終止:
          (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
          (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;
          (5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
          當公司出現終止計劃的上述情形時,所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬并作廢失效。
          2.本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。
          經核查,本獨立財務顧問認為:億通科技2022年限制性股票激勵計劃符合有關政策法規的規定。
          (二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見
          本次限制性股票激勵計劃明確規定了激勵計劃生效、授予激勵對象限制性
          股票、歸屬安排的程序等,這些操作程序均符合相關法律、行政法規和規范性文件的有關規定。因此,本計劃在操作上是可行性的。
          經核查,本獨立財務顧問認為:億通科技2022年限制性股票激勵計劃符
          15合相關法律、行政法規和規范性文件規定,在操作程序上是可行的。
          (三)對激勵對象范圍和資格的核查意見億通科技2022年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關
          法律、行政法規和規范性文件的規定,不存在下列情形:
          1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
          或者采取市場禁入措施;
          4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          6.中國證監會認定的其他情形。
          擬首次授予的激勵對象中沒有公司獨立董事、監事。
          經核查,本獨立財務顧問認為:億通科技2022年限制性股票激勵計劃所規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條和《上市規則》之第8.4.2條的規定。
          (四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見
          1.限制性股票激勵計劃權益授出的總額度億通科技2022年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度,符合《上市規則》所規定的:全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數,累計未超過公司股本總額的20%。
          2.限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配
          本激勵計劃中,任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的億通科技股票累計均未超過公司股本總額的1%。
          經核查,本獨立財務顧問認為:億通科技2022年限制性股票激勵計劃的權益授出總額度符合《上市規則》之第8.4.5條規定,單個激勵對象權益分配的額度,符合《管理辦法》第十四條的規定。
          16(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查
          意見
          限制性股票激勵計劃中明確規定:
          “激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔?!?。
          經核查,截止本財務顧問報告出具日,本獨立財務顧問認為:在億通科技
          2022年限制性股票激勵計劃中,上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財
          務資助的現象,符合《管理辦法》第二十一條的規定。
          (六)對激勵計劃授予價格定價方式的核查意見
          1.首次授予限制性股票的授予價格
          首次授予部分限制性股票的授予價格為每股7.00元,即滿足授予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股7.00元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。
          2.首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
          本激勵計劃的首次授予部分限制性股票的授予價格依據本計劃公告前1個交
          易日公司A股股票交易均價11.66元的60%確定,為每股7.00元。
          (1)本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)為每股11.65元,本次授予價格占前20個交易日交易均價的60.1%;
          (2)本激勵計劃公告前60個交易日的公司股票交易均價(前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量)為每股12.50元,本次授予價格占前60個交易日交易均價的56.0%;
          (3)本激勵計劃公告前120個交易日的公司股票交易均價(前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量)為每股12.92元,本次授予價格占前120個交易日交易均價的54.2%。
          3.預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
          預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一
          17致,為每股7.00元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案,并披露授予情況。
          經核查,本獨立財務顧問認為:億通科技2022年限制性股票激勵計劃的授予價格及確定方法符合《管理辦法》第二十三條以及《上市規則》第8.4.6條的規定,相關定價依據和定價方法合理、可行,有利于激勵計劃的順利實施,有利于公司現有核心團隊的穩定和優秀專業人才的引進及促進公司的中長期持續發展,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
          (七)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
          1.股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定江蘇億通高科技股份有限公司的2022年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》、《上市規則》的相關規定,且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
          2.限制性股票的時間安排與考核
          本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足各批次相應歸屬條件后按約
          定比例分次歸屬,歸屬條件中包含對任職期限的要求;激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足相應的任職期限。激勵計劃首次授予的限制性股票自授予日起滿12個月后,激勵對象應在未來48個月內分四批次歸屬。
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予一致。若預留部分限制性股票在2023年授予,則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票自授予日起滿12個月后,激勵對象應在未來36個月內分三批次歸屬,限制性股票各批次對應歸屬的比例分別為占授予總股數的30%、30%、40%。
          歸屬條件達成后,億通科技為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬事宜,未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。
          這樣的歸屬安排體現了本激勵計劃的長期性,同時建立了合理的公司層面業績考核、個人層面績效考核實施管理辦法,有效防止短期利益,將股東利益
          18與員工利益緊密地捆綁在了一起。
          經核查,本財務顧問認為:億通科技2022年限制性股票激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形,符合《管理辦法》第二十四、二十五條,以及《上市規則》第8.4.6條的規定。
          (八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見
          根據財政部2006年3月頒布的《企業會計準則》中的有關規定:限制性股
          票作為用股權支付的基于股權的薪酬,應該按照在授予時的公允價值在生效期內攤銷計入會計報表。
          按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日,根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可歸屬的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
          為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本獨立財務顧問認為億通科技在符合《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計
          準則第22號——金融工具確認和計量》的前提下,應當按有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
          (九)實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的核查意見
          限制性股票授予后,股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響:當公司業績提升
          造成公司股價上漲時,激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關聯變化。因此,股權激勵計劃的實施,能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能力和全體股東利益緊密結合起來,對上市公司持續經營能力的提高和股東權益的增加產生長期積極影響。
          19經分析,本獨立財務顧問認為:從長遠看,億通科技本次股權激勵計劃的
          實施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。
          (十)對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見億通科技本次限制性股票激勵計劃考核指標的設定符合法律法規和公司章程的基本規定??己酥笜朔譃閮蓚€層面,分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
          公司選取營業收入作為公司層面業績指標。營業收入是衡量企業經營狀況和市場占有能力,預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志,也是反映企業成長性的有效指標。公司已在全資子公司建立了傳感器及芯片設計的相關研發團隊,并獲得了相關技術和專利授權,在此基礎上進一步研發新的傳感器模組及芯片。根據2021年第三季度報告,截至2021年9月末,公司新設子公司PPG傳感器模組出貨量達622.57萬顆。未來公司將積極拓展健康生態產業領域業務,增強上市公司持續盈利能力和經營能力,不斷提高上市公司質量。在此基礎上,公司根據業務特點和市場情況并經過合理預測,設置了具有一定挑戰性的業績考核目標,在體現公司成長性的基礎上保障預期激勵效果。
          除公司層面的業績考核外,公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果,確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
          經分析,本獨立財務顧問認為:億通科技本次股權激勵計劃中所確定的績效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
          (十一)其他
          根據激勵計劃,除滿足業績考核指標達標外,激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下條件方可分批次辦理歸屬:
          1.億通科技未發生以下任一情形:
          (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
          20無法表示意見的審計報告;
          (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
          (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
          (5)中國證監會認定的其他情形。
          2.激勵對象未發生以下任一情形:
          (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
          (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          (6)中國證監會認定的其他情形。
          億通科技發生上述第1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬;若億通科技某一激勵對象發生上述第2
          條規定的不得被授予限制性股票的情形,該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。
          3.激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
          激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前,須滿足12個月以上的任職期限。
          經分析,本財務顧問認為:上述條件符合《管理辦法》第十八條及《上市規則》第8.4.6條的規定。
          (十二)其他應當說明的事項
          1.本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了便于論證分析,而從《江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》中概括出來的,可能與原文存在不完全一致之處,請投資者以公司公告原文為準。
          2.作為億通科技本次股權激勵計劃的獨立財務顧問,特請投資者注意,億
          21通科技股權激勵計劃的實施尚需公司股東大會決議批準后方可實施。
          22六、備查文件及咨詢方式
          (一)備查文件
          1.《江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》
          2.《江蘇億通高科技股份有限公司第七屆董事會第三十次會議決議》3.《江蘇億通高科技股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見》
          4.《江蘇億通高科技股份有限公司第七屆監事會第二十七次會議決議》
          (二)咨詢方式
          單位名稱:上海榮正投資咨詢股份有限公司
          經辦人:方攀峰
          聯系電話:021-52583137
          傳真:021-52588686
          聯系地址:上海市新華路639號
          郵編:20005223(此頁無正文,為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》的簽字蓋
          章頁)
          經辦人:方攀峰上海榮正投資咨詢股份有限公司
          2022年2月28日
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