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          億通科技:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告

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          億通科技:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告

          安靜 發表于 2022-4-29 00:00:00 瀏覽:  320 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          公司簡稱:億通科技證券代碼:300211上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司
          2022年限制性股票激勵計劃
          首次授予相關事項之獨立財務顧問報告
          2022年4月目錄
          一、釋義..................................................3
          二、聲明..................................................4
          三、基本假設................................................5
          四、本次激勵計劃已經履行的審批程序.....................................6
          五、本次激勵計劃的授予情況.........................................7
          六、本次激勵計劃授予條件說明.......................................12
          七、本次限制性股票的首次授予日......................................13
          八、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明................14
          九、獨立財務顧問的核查意見........................................15
          2一、釋義
          億通科技、本公司、公司指江蘇億通高科技股份有限公司江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股
          本激勵計劃、本計劃指票激勵計劃《江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性《激勵計劃(草案)》指股票激勵計劃(草案)》
          限制性股票、第二類限制符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足指性股票相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票
          按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司激勵對象指
          高級管理人員、核心管理人員授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授有效期指的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
          限制性股票激勵對象滿足歸屬條件后,上市公歸屬指司將股票登記至激勵對象賬戶的行為限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得歸屬條件指激勵股票所需滿足的獲益條件
          限制性股票激勵對象滿足獲益條件后,獲授股歸屬日指
          票完成登記的日期,必須為交易日《公司法》指《中華人民共和國公司法》
          《證券法》指《中華人民共和國證券法》
          《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
          《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指《監管指南》指
          南第1號—業務辦理》
          《公司章程》指《江蘇億通高科技股份有限公司公司章程》中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司元指人民幣元
          3二、聲明
          本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:
          (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由億通科技提供,本激勵
          計劃首次授予相關事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本
          獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
          (二)本獨立財務顧問僅就本激勵計劃首次授予相關事項對億通科技股東
          是否公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對億通科技的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。
          (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
          (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃首次授予相關事項的相關信息。
          (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,依據客觀公正的原則,對本激勵計劃首次授予涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關期間公司財務報告等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
          本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性
          文件的要求,根據上市公司提供的有關資料制作。
          4三、基本假設
          本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:
          (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;
          (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性;
          (三)上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;
          (四)本激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得到有效批準,并最終能夠如期完成;
          (五)本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務;
          (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
          5四、本次激勵計劃已經履行的審批程序
          1、2022年2月28日,公司召開了第七屆董事會第三十次會議,審議并通
          過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
          2、2022年2月28日,公司召開了第七屆監事會第二十七次會議,審議并
          通過《關于公司及其摘要的議案》、
          《關于公司的議案》、《關于核實公司的議案》。
          3、公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示,公示期
          為自2022年3月1日起至2022年3月10日止。截至公示期滿,監事會未收到任何異議或不良反映,并于2022年4月12日披露了《監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
          4、2022年4月18日,公司召開2021年年度股東大會,審議通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司2022年限制性股票激勵計劃獲得批準,并同時披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
          5、2022年4月28日,公司分別召開第七屆董事會第三十三次會議、第七屆監事會第三十次會議,審議并通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,董事會同意授予2名激勵對象420.00萬股限制性股票,限制性股票的首次授予日為2022年4月28日。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
          綜上,我們認為:截止本報告出具日,億通科技本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權,符合《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》的相關規定。
          6五、本次激勵計劃的授予情況
          (一)首次授予日
          根據公司第七屆董事會第三十三次會議決議,本次激勵計劃的首次授予日為2022年4月28日。
          (二)標的股票的來源、數量和分配
          1、標的股票種類:公司 A股普通股股票。
          2、標的股票來源:公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股。
          3、激勵對象:本激勵計劃激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司任職的
          高級管理人員、核心管理人員。具體分配如下:
          獲授的限制性股票占授予限制性股票占本計劃公告日股姓名國籍職務
          數量(萬股)總數的比例本總額的比例
          一、高級管理人員
          孫鵬中國總經理300.0057.14%0.991%
          二、核心管理人員
          Liu Jinxiang 美國 子公司總經理 120.00 22.86% 0.397%
          首次授予合計420.0080.00%1.388%
          預留105.0020.00%0.347%
          合計525.00100.00%1.735%
          注:(1)上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公
          司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。
          (2)本計劃首次授予激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。
          (3)預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立
          董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
          (4)上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。
          (三)本次限制性股票首次授予價格
          本次限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予價格為每股7.00元。
          (四)本激勵計劃的有效期、等待期和歸屬安排
          1、本激勵計劃的有效期
          本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性
          股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過72個月。
          2、本激勵計劃的歸屬安排
          7本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比
          例分次歸屬,歸屬日必須為交易日,但不得在下列期間內歸屬:
          (1)公司年度報告、半年度報告公告前三十日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;
          (2)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內;
          (3)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
          發生之日或在決策過程中,至依法披露之日內;
          (4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。
          上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
          如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的,以相關規定為準。
          本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下:
          歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自首次授予之日起12個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起24個月內的最后一25%
          股票第一個歸屬期個交易日止自首次授予之日起24個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起36個月內的最后一25%
          股票第二個歸屬期個交易日止自首次授予之日起36個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起48個月內的最后一25%
          股票第三個歸屬期個交易日止自首次授予之日起48個月后的首個交易首次授予的限制性
          日至首次授予之日起60個月內的最后一25%
          股票第四個歸屬期個交易日止
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排同首次授予一致。若預留部分限制性股票在2023年授予,則本激勵計劃預留授予部分的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示:
          歸屬權益數量占授歸屬安排歸屬時間予權益總量的比例自預留部分授予之日起12個月后的首個預留授予的限制性
          交易日至預留部分授予之日起24個月內30%
          股票第一個歸屬期的最后一個交易日止
          8自預留部分授予之日起24個月后的首個
          預留授予的限制性
          交易日至預留部分授予之日起36個月內30%
          股票第二個歸屬期的最后一個交易日止自預留部分授予之日起36個月后的首個預留授予的限制性
          交易日至預留部分授予之日起48個月內40%
          股票第三個歸屬期的最后一個交易日止
          激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束,且歸屬之前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務,若屆時限制性股票不得歸屬的,則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
          歸屬期間內,公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜,未滿足歸屬條件的激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。限制性股票歸屬條件未成就時,相關權益不得遞延至以后年度。
          3、公司層面業績考核要求
          本激勵計劃首次授予部分考核年度為2022-2025年四個會計年度,每個會計年度考核一次??己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值(X),首次授予部分各年度業績考核目標安排如下表所示:
          對應營業收入(億元)歸屬期公司層面歸屬比例
          考核年度 X
          X≥2.60 100%
          第一個歸屬期 2022 2.36≤X<2.60 80%
          X<2.36 0
          X≥2.85 100%
          第二個歸屬期 2023 2.59≤X<2.85 80%
          X<2.59 0
          X≥3.20 100%
          第三個歸屬期 2024 2.91≤X<3.20 80%
          X<2.91 0
          X≥3.60 100%
          第四個歸屬期 2025 3.27≤X<3.60 80%
          X<3.27 0
          9注:上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。
          若預留部分限制性股票在2022年內授予,則預留授予部分的限制性股票各年度業績考核目標安排同首次授予部分一致:若預留部分限制性股票在2023年授予,預留授予部分考核年度為2023-2025年三個會計年度,每個會計年度考核一次??己烁髂甓鹊臓I業收入絕對值(X),2023 年授予的預留部分限制性股票各年度業績考核目標安排如下表所示:
          對應營業收入(億元)歸屬期公司層面歸屬比例
          考核年度 X
          X≥2.85 100%
          第一個歸屬期 2023 2.59≤X<2.85 80%
          X<2.59 0
          X≥3.20 100%
          第二個歸屬期 2024 2.91≤X<3.20 80%
          X<2.91 0
          X≥3.60 100%
          第三個歸屬期 2025 3.27≤X<3.60 80%
          X<3.27 0
          注:上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。
          4、個人層面績效考核要求
          所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為 O、E、A、I、U 五個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:
          O E A I U考核結果(杰出)(超出預期)(符合預期)(待改進)(不勝任)
          個人層面歸100%100%100%50%0屬比例
          激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司
          層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
          10激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的,作廢失效,不可遞延至以后年度。
          (五)本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件。
          (六)本次限制性股票激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況本次實施的激勵計劃與公司2021年年度股東大會審議通過的2022年限制性股票激勵計劃的內容一致。
          11六、本次激勵計劃授予條件說明
          根據公司2021年年度股東大會審議通過的公司《激勵計劃(草案)》,只有在同時滿足下列條件時,激勵對象才能獲授限制性股票:
          1、公司未發生以下任一情形:
          (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
          (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;
          (4)法律法規規定不得實行股權激勵的;
          (5)中國證監會認定的其他情形。
          2、激勵對象未發生以下任一情形:
          (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
          (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
          (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;
          (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
          (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
          (6)中國證監會認定的其他情形。
          經核查,億通科技不存在“最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”、“最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”,此外億通科技也不存在“上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形”、“法律法規規定不得實行股權激勵的”及“中國證監會認定的其他情形”。截至目前,激勵對象也未發生上述不符合獲授條件的情形,公司本次向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》和公司2022年限制性股票激勵計劃規定的授予條件。
          12七、本次限制性股票的首次授予日
          根據公司2021年年度股東大會授權,公司第七屆董事會第三十三次會議確定的限制性股票的首次授予日為2022年4月28日。
          經核查,本次激勵計劃首次授予日為交易日,為自股東大會審議通過2022年限制性股票激勵計劃之日起60日內。
          本財務顧問認為,公司本次股權激勵計劃的首次授予日確定符合《管理辦法》及公司《激勵計劃(草案)》的相關規定。
          13八、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的
          說明
          為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本財務顧問建議公司在符合《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第
          22號——金融工具確認和計量》的前提下,按照有關監管部門的要求,對本次
          股權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算,同時提請股東注意可能產生的攤薄影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
          14九、獨立財務顧問的核查意見
          本財務顧問認為,公司本次股權激勵計劃已取得了必要的批準與授權,已履行的程序符合《管理辦法》及公司2022年限制性股票激勵計劃的規定。本次限制性股票授予日、授予對象、授予數量的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及公司2022年限制性股票激勵計劃的規定;公司符合
          2022年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
          15(此頁無正文,為《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)
          經辦人:方攀峰上海榮正投資咨詢股份有限公司
          2022年4月28日
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