億通科技:江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書

江蘇億通高科技股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：江蘇億通高科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱（A 股）： 億通科技
股票代碼（A 股）： 300211
收購人名稱：安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）
住所：安徽省合肥市高新區創新大道2800號創新產業園
二期 H8棟 201-1
通訊地址：安徽省合肥市高新區創新大道2800號創新產業園
二期 H8棟 201-1
簽署日期：二〇二二年五月收購人聲明
一、本報告書系依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露收購人安徽順源在億通科技擁有權益的股份。
截至本報告書簽署日，除本報告書披露的相關信息外，收購人沒有通過任何其他方式在江蘇億通高科技股份有限公司擁有權益。
三、截至本報告書簽署日，收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，
其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、收購人安徽順源于 2022 年 5 月 9 日增持上市公司 A 股股份 30200 股，增持后持股比例達到上市公司已發行總股本的30.00%。根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定，本次增持未超過上市公司已發行總股本的30.00%，不觸及要約收購。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其
真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2目錄
收購人聲明.................................................2
釋義....................................................6
第一節收購人介紹..............................................7
一、收購人的基本情況............................................7
二、收購人的控制主體及實際控制人......................................7
三、收購人及其控制主體、實際控制人所控制的核心企業和主營業務情況.9
四、收購人最近三年簡要財務狀況......................................10
五、收購人最近五年的處罰、重大訴訟或仲裁事項...............................11
六、收購人主要負責人的基本情況......................................11
七、收購人及其控制主體、實際控制人在境內、境外其他上市公司或金融機
構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況..................................11
第二節收購決定及收購目的.........................................13
一、本次收購的目的............................................13
二、收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益股
份的計劃.................................................13
三、本次收購的決策及審批程序.......................................13
第三節收購方式..............................................14
一、本次收購前后收購人擁有上市公司權益情況................................14
二、本次收購的具體情況..........................................14
三、本次收購的股份是否存在權利限制的情況.................................14
第四節資金來源..............................................15
第五節本次收購完成后的后續計劃......................................16
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重
3大調整的計劃..............................................16
二、未來12個月內對上市公司的重組計劃..................................16
三、對上市公司現任董事或高級管理人員的調整計劃..............................16
四、對上市公司章程條款進行修改的計劃...................................16
五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃................................17
六、對上市公司分紅政策調整的計劃.....................................17
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.............................17
第六節對上市公司的影響分析........................................18
一、對上市公司獨立性的影響........................................18
二、同業競爭與關聯交易..........................................19
第七節與上市公司之間的重大交易......................................22
一、與上市公司及其子公司之間的交易....................................22
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易...........................22
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排.......22
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排.....................................................22
第八節前六個月內買賣上市交易股份的情況..................................23
一、收購人前六個月內買賣上市公司股份的情況................................23
二、收購人執行事務合伙人委派代表及其直系親屬前六個月內買賣上市公司
股份的情況................................................23
第九節收購人控制主體的財務資料......................................24
一、收購人控制主體的最近三年財務報表...................................24
二、財務會計報告審計意見的主要內容....................................29
三、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等............................29
4第十節其他重大事項...........................................30
第十一節備查文件.............................................34
一、備查文件...............................................34
二、備置地點...............................................35
附表：收購報告書.............................................37
5釋義
在本報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
江蘇億通高科技股份有限公司，一家在深圳證券交易所創業上市公司/億通科技指
板上市的公眾公司，證券代碼：300211收購人/安徽順源指安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）華米健康指安徽華米健康科技有限公司
華源創旭指湖州華源創旭管理咨詢合伙企業（有限合伙）
香港澤璞 指 香港澤璞控股有限公司（Hong Kong Zepp Holding Limited）華米信息指安徽華米信息科技有限公司北京順源指北京順源開華科技有限公司
北京華米指華米（北京）信息科技有限公司
Zepp Health Corporation（原名為 Huami Corporation），一家Zepp Health 指 注冊于開曼群島、在美國紐約證券交易所上市的公眾公司，證券代碼：Zepp
安徽順源原持有億通科技29.99%的股份，通過證券交易所集中競價交易系統增持億通科技 A 股股份 30200 股，占上市公本次收購指
司總股本0.01%，增持后持有億通科技30.00%的股份。本次收購不涉及上市公司實際控制人的變化
本報告書指《江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書》中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所民生證券指民生證券股份有限公司
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》
《合伙企業法》指《中華人民共和國合伙企業法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號《格式準則第16號》指——上市公司收購報告書》
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
本報告書中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異，均為四舍五入造成。
6第一節收購人介紹
一、收購人的基本情況
截至本報告書簽署日，收購人的基本情況如下：
企業名稱安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人安徽華米健康科技有限公司（委派代表：黃汪）注冊資本13300萬元人民幣
統一社會信用代碼 91340100MA2W988Q47類型有限合伙企業
企業管理；財稅咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社
會經濟咨詢服務；信息技術咨詢服務；咨詢策劃服務；技術服務、技經營范圍術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期2020年9月27日合伙期限2020年9月27日至2040年9月26日
注冊地址 安徽省合肥市高新區創新大道 2800 號創新產業園二期 H8 棟 201-1
通信地址 安徽省合肥市高新區創新大道 2800 號創新產業園二期 H8 棟 201-1
聯系電話（0551）68168180
截至本報告書簽署日，收購人的合伙人及其出資情況如下：
合伙人信息合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例
華米健康普通合伙人10000.0075.19%
華源創旭有限合伙人3300.0024.81%
合計13300.00100.00%
二、收購人的控制主體及實際控制人
（一）收購人的股權控制關系情況
截至本報告書簽署日，華米健康為收購人的普通合伙人和執行事務合伙人。
根據《安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）合伙協議書》的約定，華米健康享有對安徽順源事務獨占及排他的執行合伙事務的權利，包括但不限于：決策、執行安徽順源的投資及其他業務，管理、維持和處分安徽順源資產，聘任合
7伙人以外的人為安徽順源的經營管理提供服務以及其他事項。因此，安徽順源的
控制主體為華米健康，安徽順源的實際控制人為黃汪。收購人的控制關系結構圖如下所示：
注：1、HHtech Holdings Limited 持有 Zepp Health 62.7%的投票權，數據來源：Zepp Health 2021年年度報告（SEC 披露）；2、黃汪通過信托可以 100%地控制 HHtech Holdings Limited。
（二）收購人控制主體及實際控制人基本情況
1、華米健康的基本情況
截至本報告書簽署日，華米健康為收購人的普通合伙人和執行事務合伙人，其基本情況如下：
公司名稱安徽華米健康科技有限公司
統一社會信用代碼 91340100MA2MRN1L9R
企業類型有限責任公司（港澳臺法人獨資）法定代表人范美輝注冊資本6000萬美元中國（安徽）自由貿易試驗區合肥市高新區望江西路900號中安創谷注冊地址
科技園 B2 棟 5 層 01 號成立日期2015年12月28日
一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、經營范圍技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；電子產品銷售；可穿戴智能
8設備銷售；智能家庭消費設備銷售；移動終端設備銷售；通信設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；數據處理服務；健康咨詢服務（不含診療服務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）營業期限2015年12月28日至2035年12月27日
截至本報告書簽署日，華米健康的股權結構如下：
序號股東名稱認繳出資額（萬元）持股比例
1香港澤璞6000.00100.00%
合計6000.00100.00%
2、黃汪的基本情況
截至本報告書簽署日，黃汪為收購人的實際控制人，黃汪的基本情況如下：
姓名黃汪國籍中國
身份證號34010419**********長期居住地北京市其他國家或地區的居留權無
三、收購人及其控制主體、實際控制人所控制的核心企業和主營業務情況
（一）收購人控制的核心企業
截至本報告書簽署日，除上市公司外，安徽順源不存在直接或間接控制的其他企業。
（二）華米健康控制的核心企業
截至本報告書簽署日，除安徽順源以外，華米健康控制的其他核心企業和主營業務情況如下：
序注冊資本持股主體及企業名稱注冊地主營業務號（萬元）持股比例華米（西安）信息科技有華米健康持可穿戴設備的研
11500.00西安
限公司股100%發、服務
9（三）黃汪控制的核心企業
截至本報告書簽署日，除安徽順源、華米健康以外，黃汪控制的其他核心企業和主營業務情況如下：
序公司名稱注冊資本控制關系注冊地主營業務號
Zepp Health 持
1香港澤璞10000港元香港投資控股
股100%
Zepp Health 持 信息服務，軟件技術
2 Zepp Inc. — 美國
股100%開發
產品銷售、進出口貿
Zepp North Zepp Health 持
3—美國易、市場推廣、渠道
America Inc.. 股 100%擴展等
黃汪持股信息服務、軟件技術
4北京華米202.02萬元北京
90.10%開發咨詢
軟件技術研發、進出香港澤璞持股
5北京順源10000萬元北京口、服務銷售，硬件、
100%
電子設備、鞋服銷售
信息服務、軟件技術黃汪持股
6華米信息1000萬元合肥開發咨詢，硬件、電
99.40%
子設備、鞋服銷售
電子產品的開發、銷售；技術研發、技術安徽華米健康醫療華米信息持股
71000萬元合肥咨詢、技術轉讓、技
有限公司100%
術服務；健康管理、健康咨詢；軟件開發電子產品的技術開華米（深圳）信息北京順源持股發、技術轉讓、技術
82000萬元深圳
科技有限公司100%服務、技術咨詢；數據處理；產品設計國旭保險經紀有限華米信息持股
95000萬元石家莊保險經紀服務
公司100%黃汪持股智能穿戴制造和數字
10 Zepp Health 100 萬美元 開曼
62.7%健康服務
四、收購人最近三年簡要財務狀況
安徽順源成立于2020年9月27日，為收購上市公司而專設的持股平臺，設立至今不滿三年，未開展實際經營。安徽順源的執行事務合伙人為華米健康。華米健康成立于2015年12月28日，主要從事智能可穿戴設備研發工作，經營范圍為：智能設備、計算機軟硬件及輔助設備、通訊設備及配件、電子產品及配件10的開發、銷售、技術轉讓、技術服務；數據處理；相關技術和貨物的進出口（國家限制或禁止的除外，涉及配額、許可證管理及國家專項規定的，按國家有關規定辦理）。華米健康最近三年的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元項目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
總資產39752.2264524.175989.89
凈資產10364.294917.752361.88
資產負債率73.93%92.38%60.57%項目2021年度2020年度2019年度
營業收入19856.7110056.614443.49
凈利潤280.141864.24302.84
凈資產收益率2.70%37.91%12.82%
注：1、2019、2020、2021年財務數據均已經審計；
2、資產負債率=年末總負債/年末總資產*100%；凈資產收益率=當年度凈利潤/當年末凈資產*100%。
五、收購人最近五年的處罰、重大訴訟或仲裁事項
安徽順源成立于2020年9月27日，自成立至本報告書簽署日，安徽順源未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人主要負責人的基本情況
截至本報告書簽署日，安徽順源主要負責人的基本情況如下：
姓名職務身份證號國籍長期居住地其他國家或地區的居留權
執行事務合伙34010419**黃汪中國北京無
人委派代表********截至本報告書簽署日，上述人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人及其控制主體、實際控制人在境內、境外其他上市公司或金融
機構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況
截至本報告書簽署日，收購人、華米健康不存在在境內、境外其他上市公司
11或金融機構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
截至本報告書簽署日，黃汪不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況；截至本報告書簽署日，黃汪在境內外持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的權益的情況如下：
注冊資本持股主體及序號企業名稱注冊地主營業務（萬元）持股比例國旭保險經紀華米信息持股
15000石家莊保險經紀服務
有限公司100%
12第二節收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
安徽順源基于對上市公司發展戰略、發展前景及投資價值的認可，擬通過本次收購，進一步鞏固其對上市公司的控股權，并依托億通科技的上市平臺，借助Zepp Health 在智能可穿戴及健康科技產業領域的優勢，增強上市公司持續盈利能力和經營能力，不斷提高上市公司質量，為全體股東帶來良好回報。
二、收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益股份的計劃
自本報告書簽署日至本次收購完成后的12個月內，安徽順源沒有繼續增加在上市公司擁有權益的股份的計劃。若發生相關權益變動事項，屆時安徽順源將按照相關法律法規及時履行信息披露義務。
安徽順源承諾在本次權益變動完成后18個月內，不轉讓本次權益變動所獲得的股份。
三、本次收購的決策及審批程序安徽順源執行事務合伙人華米健康于2022年4月28日作出執行事務合伙人決定：“同意安徽順源通過二級市場競價交易或者大宗交易等方式擇機增持億通科技股份至30.00%，并授權執行事務合伙人委派代表黃汪負責相關增持事宜?！?br /> 13第三節收購方式
一、本次收購前后收購人擁有上市公司權益情況
本次收購前后，收購人擁有上市公司權益情況如下：
本次收購前本次收購后股東名稱
持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）
安徽順源9077252429.99%9080272430.00%
合計9077252429.99%9080272430.00%
二、本次收購的具體情況
2022年5月9日，安徽順源通過證券交易所集中競價交易系統增持億通科
技 A 股股份 30200 股，增持均價為 7.71 元/股，成交金額為 232847 元，占上市公司總股本0.01%。
三、本次收購的股份是否存在權利限制的情況
本次收購人通過二級市場增持的股份均為流通 A 股，不存在質押、凍結等權利限制的情況。
四、收購人所持上市公司股份的權利限制情況
截至本報告書簽署日，安徽順源持有的億通科技股票的質押情況如下：
股票質押數質押方質權方質押起始日質押到期日質押原因量（萬股）中國工商銀行用于支付或置換收
2021年3月2028年3月
安徽順源股份有限公司6200購億通科技29.99%
15日14日
合肥科技支行股權的交易價款
14第四節資金來源
收購人于2022年5月9日，通過證券交易所集合競價交易系統增持億通科技 A 股股份 30200 股，占上市公司總股本的 0.01%。
本次收購中，收購人支付的收購價款全部來源于其自有及/或自籌資金。自籌資金主要來自于關聯方借款，2022年4月1日，安徽順源與華米信息簽署《借款協議》，約定：（1）華米信息向安徽順源借款人民幣200000元（大寫：貳拾萬元整），供安徽順源企業并購增持使用；（2）借款期限為一年，自華米信息向安徽順源撥款之日起至滿一年之日止；（3）在《借款協議》規定的借款期內，按年利率4.45%計算利息。
此外，收購人出具了《關于本次收購資金來源的聲明》：
“1、本次收購所需資金將來源于本企業的自有及/或自籌資金，資金來源合法，本企業擁有完全的、有效的處分權，符合相關法律、法規及中國證監會的規定。
2、本次收購所需資金不存在直接或間接來源于上市公司或上市公司的其他
關聯方的情形，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形?！?br /> 15第五節本次收購完成后的后續計劃
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的計劃
截至本報告書簽署日，收購人支持上市公司現有業務做大做強，本次收購完成后的12個月內，不存在改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的具體計劃。
如上市公司因其發展需要，或因市場、行業情況變化導致的需要對上市公司主營業務進行調整的，將嚴格遵照上市公司治理規則及法律法規要求履行相應程序，并及時履行信息披露義務。
二、未來12個月內對上市公司的重組計劃
截至本報告書簽署日，本次收購完成后的12個月內，收購人不存在對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司購買或置換資產的重組計劃。
如上市公司因其發展需要籌劃相關事項，收購人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。
三、對上市公司現任董事或高級管理人員的調整計劃
截至本報告書簽署日，收購人不存在因本次收購而對上市公司現任董事和高級管理人員進行調整的計劃。
如上市公司根據實際需要對上市公司現任董事或高級管理人員進行調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規的要求，依法行使股東權利并履行相關批準程序和信息披露義務。
四、對上市公司章程條款進行修改的計劃
截至本報告書簽署日，收購人不存在對上市公司《公司章程》進行修改的計劃。如果未來根據相關法律法規的要求或公司實際情況進行相應調整的，本企業將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。
16五、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，收購人不存在對上市公司現有員工聘用情況作重大變動的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，本企業將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
六、對上市公司分紅政策調整的計劃
截至本報告書簽署日，收購人不存在對上市公司現有分紅政策進行重大調整的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，本企業將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，收購人不存在其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的具體計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，本企業將嚴格按照有關法律、法規相關規定的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
17第六節對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次收購不涉及上市公司實際控制人的變化。本次收購完成后，收購人將按照有關法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利并履行相應的股東義務，上市公司仍具有獨立的法人資格，具有較為完善的法人治理結構，具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的能力，其在采購、生產、運營、銷售、財務、知識產權等方面仍將繼續保持獨立。
為保持上市公司獨立性，收購人已做出如下承諾：
“（一）關于保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的高級管理人員不在承諾方控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在承諾方及承諾方控制的其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不在承諾方及承諾方控制的其他企業中兼職、領薪。
2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體
系完全獨立于承諾方及承諾方控制的其他企業。
（二）關于保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾方及承諾方控制的其他企業共
用一個銀行賬戶。
3、保證上市公司依法獨立納稅。
4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，不干預其資金使用。
5、保證上市公司的財務人員不在承諾方及承諾方控制的其他企業雙重任職。
18（三）關于上市公司機構獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，與承諾方及承諾方控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。
（四）關于上市公司資產獨立
1、保證上市公司具有完整的經營性資產。
2、保證不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。
（五）關于上市公司業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；若承諾方及承諾方控制的其他企業與上市公司發生不可避
免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、上市公司章程等規定，履行必要的法定程序?！倍?、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭為避免與上市公司產生潛在同業競爭，安徽順源、華米健康、黃汪（以下合稱“承諾方”）已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
“1、截至本承諾函出具之日，承諾方與上市公司不存在構成實質性競爭的業務。
2、本次收購完成后，承諾方將積極避免新增與上市公司及其控制的下屬公
司構成實質性競爭的業務。
3、承諾方不會以自身作為實際支配上市公司股份表決權數量最多的股東的
地位謀求不正當利益或損害上市公司及其他股東的合法權益。
194、如承諾方與上市公司在主營業務相關領域存在一定重合，并可能給上市
公司帶來不利影響及潛在同業競爭風險，為消除該等影響與潛在風險，承諾方承諾采取包括但不限于如下措施：
（1）在承諾方從事具體業務的過程中，承諾方將積極采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承諾方與上市公司之間發生任何有違市場原則的不公平競爭，同時，承諾方充分尊重和維護上市公司的獨立經營自主權，保持上市公司生產經營決策的獨立性，保證不侵害上市公司及其他股東的合法權益；
（2）本次收購完成后，如承諾方發現任何與上市公司及其控制的下屬公司構成或可能構成實質性競爭的新業務機會或承諾方因整體發展戰略以及承諾方及承諾方控制的其他企業的自身情況需實施的重組或并購等行為導致承諾方及
承諾方控制的其他企業新增與上市公司構成實質性競爭的業務，承諾方將立即書面通知上市公司，并在條件許可的前提下盡力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件有限提供給上市公司及其控制的下屬公司。
5、如違反上述承諾并因此給上市公司造成損失的，承諾方將依法承擔相應的賠償責任?！?br /> （二）關聯交易
1、關聯交易情況
本次收購前，收購人系上市公司的控股股東，因此，收購人為上市公司關聯方。
本次收購完成后，收購人及其關聯方與上市公司之間原有的購銷商品、提供和接受勞務等關聯交易仍將存在，并不因本次收購而有所增加，相關交易的性質不會因此次收購而發生變化。上市公司與收購人及其關聯方發生的關聯交易情況已在上市公司定期報告及相關公告中披露。
2、規范與上市公司關聯交易的安排
上市公司已按照法律、法規的相關規定，制定了關聯交易管理制度，對關聯
20方及關聯交易的認定、關聯交易的審批權限與決策程序等事項作了明確規定。為規范與上市公司之間的關聯交易，安徽順源、華米健康、黃汪（以下合稱“承諾方”）共同承諾如下：
“1、承諾方及其附屬企業不會利用上市公司控股股東地位及重大影響，謀求上市公司及控股子公司在業務合作等方面給予承諾方及承諾方的關聯方優于
市場第三方的權利，或謀求與上市公司及控股子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。承諾方及其附屬企業將嚴格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司資金或采取由上市公司及其控
股子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。
2、對于承諾方及附屬企業與上市公司及其控股子公司之間必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。
3、承諾方及其附屬企業與上市公司及其控股子公司之間的關聯交易將嚴格
遵守上市公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序。在上市公司權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行回避義務。
4、承諾方保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其控
股子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其控股子公司損失或利用關聯交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的損失由承諾方承擔。
5、上述承諾在承諾方及附屬企業構成上市公司的關聯方期間持續有效?！?br /> 21第七節與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
截至本報告書簽署日前24個月內，收購人及其主要負責人不存在與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過3000萬元或者高于上市公司最近一
期經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易情況。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
截至本報告書簽署日前24個月內，收購人及其主要負責人與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本報告書簽署日前24個月內，收購人不存在對擬更換上市公司的董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾，亦不存在其他任何類似安排的情形。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
截至本報告書簽署日前24個月內，收購人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者其他安排。
22第八節前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣上市公司股份的情況經自查，本次收購完成日之前六個月內，收購人不存在通過證券交易所的證券交易買賣億通科技股票的情況。
二、收購人執行事務合伙人委派代表及其直系親屬前六個月內買賣上市公司股份的情況經自查，本次收購完成日之前六個月內，收購人執行事務合伙人委派代表及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣億通科技股票的情況。
23第九節收購人控制主體的財務資料
一、收購人控制主體的最近三年財務報表
安徽順源成立于2020年9月27日，為收購上市公司而專設的持股平臺，未開展實際經營。華米健康為安徽順源的執行事務合伙人，系安徽順源的控制主體，其最近三年財務表如下：
（一）資產負債表
單位：元
2021年2020年2019年
項目
12月31日12月31日12月31日
流動資產：
貨幣資金94153.63582143257.489272643.11以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產衍生金融資產應收票據
應收賬款107087100.5446401000.79應收款項融資預付款項
其他應收款21896744.132693054.26
存貨141579.08合同資產持有待售資產一年內到期的非流動資產
其他流動資產553847.33325384.33
流動資產合計129773424.71585161696.0755673643.90
非流動資產：
債權投資可供出售金融資產其他債權投資持有至到期投資長期應收款
長期股權投資101664000.0050000000.00其他權益工具投資其他非流動金融投資投資性房地產
242021年2020年2019年
項目
12月31日12月31日12月31日
固定資產992205.311751347.1111952.61在建工程生產性生物資產油氣資產
使用權資產7154496.948319406.67
無形資產157690370.80開發支出商譽長期待攤費用
遞延所得稅資產9210.034213339.72
其他非流動資產247653.60
非流動資產合計267748726.6560079963.814225292.33
資產總計397522151.36645241659.8859898936.23
流動負債：
短期借款交易性金融負債以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債衍生金融負債應付票據
應付賬款81452804.4235325658.6227026721.94預收款項
合同負債70926.79
應付職工薪酬3703895.142294036.626296599.01
應交稅費3975610.46313067.132413513.78
其他應付款195444375.77550210870.53543321.20持有待售負債
一年內到期的非流動負債3303932.192547049.84其他流動負債
流動負債合計287951544.77590690682.7436280155.93長期借款應付債券
租賃負債3609845.005373525.19長期應付款長期應付職工薪酬預計負債
遞延收益2317900.00
252021年2020年2019年
項目
12月31日12月31日12月31日
遞延所得稅負債其他非流動負債
非流動負債合計5927745.005373525.19
負債合計293879289.77596064207.9336280155.93
所有者權益：
實收資本84622108.3232958108.3226041870.00其他權益工具資本公積
減：庫存股其他綜合收益專項儲備
盈余公積1902075.321621934.36
未分配利潤17118677.9514597409.27-2423089.70
所有者權益合計103642861.5949177451.9523618780.30
負債和所有者權益總計397522151.36645241659.8859898936.23
（二）利潤表
單位：元項目2021年度2020年度2019年度
一、營業收入198567146.90100566146.4844434906.38
減：營業成本67030.73
稅金及附加1050876.56491369.29275349.78
銷售費用4286411.452287514.321399846.93
管理費用13272058.288675075.423717894.35
研發費用178691681.7169926338.3838697807.45
財務費用-508281.23-3310616.33-288241.07
其中：利息費用144496.44
利息收入656508.723297379.0618687.04
加：其他收益25053.74335808.04投資收益（損失以“-”號填列）凈敞口套期收益（損失以“-”號填列）資產減值損失（損失以“-”號填列）信用減值損失（損失以“-”號填列）公允價值變動收益（損
26項目2021年度2020年度2019年度失以“-”號填列）資產處置收益（損失以-2069.09“-”號填列）
二、營業利潤(虧損以“-”
1730354.0522832273.44632248.94
號填列)
加：營業外收入1652716.2614289.58
減：營業外支出3530.4855.96
三、利潤總額(虧損以“-”
3379539.8322846563.02632192.98
號填列)
減：所得稅費用578130.194204129.69-2396184.12
四、凈利潤(虧損以“-”號
2801409.6418642433.333028377.10
填列)
（一）持續經營凈利潤(凈虧
2801409.6418642433.333028377.10
損以“-”號填列)
（二）終止經營凈利潤(凈虧
損以“-”號填列)
五、其他綜合收益的稅后凈額
六、綜合收益總額2801409.6418642433.333028377.10
（三）現金流量表
單位：元項目2021年度2020年度2019年度
一、經營活動產生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務收到的
469340.0072173739.79700000.00
現金收到的稅費返還收到的其他與經營活動有關
114840432.34599297367.2918687.04
的現金
經營活動現金流入小計115309772.34671471107.08718687.04
購買商品、接受勞務支付的
235502.20
現金支付給職工以及為職工支付
54860606.3041137955.2611167713.18
的現金
支付的各項稅費9030683.686672292.96支付的其他與經營活動有關
470045397.407565773.081496767.19
的現金
經營活動現金流出小計534172189.5855376021.3012664480.37
經營活動產生的現金流量凈-418862417.24616095085.78-11945793.33
27項目2021年度2020年度2019年度
額
二、投資活動產生的現金流
量：
收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到的其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和
163186686.60154970.0014180.00
其他長期資產支付的現金
投資支付的現金51664000.0050000000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計214850686.6050154970.0014180.00投資活動產生的現金流量凈
-214850686.60-50154970.00-14180.00額
三、籌資活動產生的現金流
量：
吸收投資收到的現金51664000.006916238.32取得借款收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計51664000.006916238.32償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償還利息支付的現金支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計籌資活動產生的現金流量凈
51664000.006916238.32
額
四、匯率變動對現金及現金
-0.0114260.27269796.03等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增-582049103.85572870614.37-11690177.30
28項目2021年度2020年度2019年度
加額
加：期初現金及現金等價物
582143257.489272643.1120962820.41
余額
六、期末現金及現金等價物
94153.63582143257.489272643.11
余額
二、財務會計報告審計意見的主要內容
華米健康2019年度財務報告經安徽凱吉通會計師事務所審計，并出具了凱吉通審字（2020）第3063號標準無保留意見審計報告；2020年度財務報告經中
審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了中審亞太審字（2021）第
020640-8號標準無保留意見審計報告；2021年度財務報告經中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了中審亞太審字（2022）第002664號標準無保留意見審計報告。
三、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等
華米健康采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見
備查文件之“13、收購人控制主體最近三年財務會計報告及審計報告”。
29第十節其他重大事項
一、截至本報告書簽署日，收購人不存在下列《收購管理辦法》第六條規定
的不得收購上市公司的情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
二、收購人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。
三、截至本報告書簽署日，收購人已按照有關規定對本次收購的有關信息作
了如實披露，不存在根據法律及相關規定收購人應當披露而未披露的其他重大信息。
30第十一節備查文件
一、備查文件
1、收購人的工商營業執照；
2、收購人主要負責人名單及身份證明；
3、收購人關于本次收購的決策文件；
4、收購人資金來源的借款協議；
5、收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在本報告書簽署之日前24
個月內發生的相關交易的協議、合同以及已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向；
6、收購人關于執行事務合伙人及實際控制人最近兩年未發生變化的證明；
7、收購人及其主要負責人，以及上述人員的直系親屬名單及在本次收購事
實發生之日起前6個月內持有或買賣該上市公司股份的證明文件；
8、收購人所聘請的專業機構及相關人員在本次收購事實發生之日起前6個
月內持有或買賣上市公司股份的證明文件；
9、收購人關于減少和規范關聯交易的承諾函；
10、收購人關于保持上市公司獨立性的承諾函；
11、收購人關于避免同業競爭的承諾函；
12、收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十
條規定的說明；
13、收購人執行事務合伙人最近三年財務會計報告及審計報告；
14、財務顧問報告；
15、法律意見書。二、備置地點
本報告書及上述備查文件備置于上市公司辦公處，以備查閱。附表：收購報告書基本情況江蘇億通高科技股上市公司名稱上市公司所在地江蘇省蘇州市份有限公司股票簡稱億通科技股票代碼300211安徽順源芯科管理安徽省合肥市高新區創新收購人名稱咨詢合伙企業（有收購人注冊地大道2800號創新產業園二限合伙） 期 H8 棟 201-1
增加√擁有權益的股份數量不變，但持股人發有無一致行動人有□無√變化
生變化□收購人是否為上市公收購人是否為上市公
是√否□是□否√
司第一大股東司實際控制人
收購人是否對境內、境是□否√收購人是否擁有境是□否√
外其他上市公司持股回答“是”，請注明內、外兩個以上上市回答“是”，請注明公司家
5%以上公司家數公司的控制權數
通過證券交易所的集中交易√協議轉讓□
國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓
收購方式（可多選）取得上市公司發行的新股□執行法院裁定□
繼承□贈與□
其他□
收購人披露前擁有權股票種類：普通股益的股份數量及占上
持股數量：90772524股市公司已發行股份比
例持股比例：29.99%
股票種類：普通股本次收購股份的數量
變動數量：30200股及變動比例
變動比例：0.01%
在上市公司中擁有權時間：2022年5月9日益的股份變動的時間
方式：通過證券交易所的集中交易
及方式是√否□
是否免于發出要約回答“是”，請注明免除理由：根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，本次增持未超過上市公司已發行總股本的30.00%，不觸及要約收購與上市公司之間是否
是□否√存在持續關聯交易與上市公司之間是否
存在同業競爭或潛在是□否√同業競爭收購人是否擬于未來
是□否√
12個月內繼續增持
收購人前6個月是否
在二級市場買賣該上是□否√市公司股票是否存在《收購管理辦是□否√
法》第六條規定的情形是否已提供《收購辦
法》第五十條要求的文是√否□件是否已充分披露資金
是√否□來源
是否披露后續計劃是√否□
是否聘請財務顧問是√否□本次收購是否需取得
是□否√批準及批準進展情況信息披露義務人是否
聲明放棄行使相關股是□否√份的表決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必
須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購
報告書及其附表。