億通科技:江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書摘要

江蘇億通高科技股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱：江蘇億通高科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱（A 股）： 億通科技
股票代碼（A 股）： 300211
收購人名稱：安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）
住所：安徽省合肥市高新區創新大道2800號創新產業園
二期 H8棟 201-1
通訊地址：安徽省合肥市高新區創新大道2800號創新產業園
二期 H8棟 201-1
簽署日期：二〇二二年五月收購人聲明
一、本報告書摘要系依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露收購人安徽順源在億通科技擁有權益的股份。
截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要披露的相關信息外，收購人沒有通過任何其他方式在江蘇億通高科技股份有限公司擁有權益。
三、截至本報告書摘要簽署日，收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、收購人安徽順源于 2022 年 5 月 9 日增持上市公司 A 股股份 30200 股，增持后持股比例達到上市公司已發行總股本的30.00%。根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定，本次增持未超過上市公司已發行總股本的30.00%，不觸及要約收購。
五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人所聘請的
專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
六、收購人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并
對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2目錄
收購人聲明.................................................2
釋義....................................................4
第一節收購人介紹..............................................5
一、收購人的基本情況............................................5
二、收購人的控制主體及實際控制人......................................5
三、收購人及其控制主體、實際控制人所控制的核心企業和主營業務情況.7
四、收購人最近三年簡要財務狀況.......................................8
五、收購人最近五年的處罰、重大訴訟或仲裁事項................................9
六、收購人主要負責人的基本情況.......................................9
七、收購人及其控制主體、實際控制人在境內、境外其他上市公司或金融機
構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況..................................10
第二節收購決定及收購目的.........................................11
一、本次收購的目的............................................11
二、收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益股
份的計劃.................................................11
三、本次收購的決策及審批程序.......................................11
第三節收購方式..............................................12
一、本次收購前后收購人擁有上市公司權益情況................................12
二、本次收購的具體情況..........................................12
三、本次收購的股份是否存在權利限制的情況.................................12
第四節資金來源..............................................13
3釋義
在本報告書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
江蘇億通高科技股份有限公司，一家在深圳證券交易所創業上市公司/億通科技指
板上市的公眾公司，證券代碼：300211收購人/安徽順源指安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）華米健康指安徽華米健康科技有限公司
華源創旭指湖州華源創旭管理咨詢合伙企業（有限合伙）
香港澤璞 指 香港澤璞控股有限公司（Hong Kong Zepp Holding Limited）華米信息指安徽華米信息科技有限公司北京順源指北京順源開華科技有限公司
北京華米指華米（北京）信息科技有限公司
Zepp Health Corporation（原名為 Huami Corporation），一家Zepp Health 指 注冊于開曼群島、在美國紐約證券交易所上市的公眾公司，證券代碼：Zepp
安徽順源原持有億通科技29.99%的股份，通過證券交易所集中競價交易系統增持億通科技 A 股股份 30200 股，占上市公本次收購指
司總股本0.01%，增持后持有億通科技30.00%的股份。本次收購不涉及上市公司實際控制人的變化
本報告書摘要指《江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書摘要》中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所民生證券指民生證券股份有限公司
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》
《合伙企業法》指《中華人民共和國合伙企業法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號《格式準則第16號》指——上市公司收購報告書》
元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
本報告書摘要中合計數與各加數之和在尾數上若存在差異，均為四舍五入造成。
4第一節收購人介紹
一、收購人的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，收購人的基本情況如下：
企業名稱安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）
執行事務合伙人安徽華米健康科技有限公司（委派代表：黃汪）注冊資本13300萬元人民幣
統一社會信用代碼 91340100MA2W988Q47類型有限合伙企業
企業管理；財稅咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社
會經濟咨詢服務；信息技術咨詢服務；咨詢策劃服務；技術服務、技經營范圍術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）成立日期2020年9月27日合伙期限2020年9月27日至2040年9月26日
注冊地址 安徽省合肥市高新區創新大道 2800 號創新產業園二期 H8 棟 201-1
通信地址 安徽省合肥市高新區創新大道 2800 號創新產業園二期 H8 棟 201-1
聯系電話（0551）68168180
截至本報告書摘要簽署日，收購人的合伙人及其出資情況如下：
合伙人信息合伙人性質認繳出資額（萬元）出資比例
華米健康普通合伙人10000.0075.19%
華源創旭有限合伙人3300.0024.81%
合計13300.00100.00%
二、收購人的控制主體及實際控制人
（一）收購人的股權控制關系情況
截至本報告書摘要簽署日，華米健康為收購人的普通合伙人和執行事務合伙人。根據《安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）合伙協議書》的約定，華米健康享有對安徽順源事務獨占及排他的執行合伙事務的權利，包括但不限于：
決策、執行安徽順源的投資及其他業務，管理、維持和處分安徽順源資產，聘任
5合伙人以外的人為安徽順源的經營管理提供服務以及其他事項。因此，安徽順源
的控制主體為華米健康，安徽順源的實際控制人為黃汪。收購人的控制關系結構圖如下所示：
注：1、HHtech Holdings Limited 持有 Zepp Health 62.7%的投票權，數據來源：Zepp Health 2021年年度報告（SEC 披露）；2、黃汪通過信托可以 100%地控制 HHtech Holdings Limited。
（二）收購人控制主體及實際控制人基本情況
1、華米健康的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，華米健康為收購人的普通合伙人和執行事務合伙人，其基本情況如下：
公司名稱安徽華米健康科技有限公司
統一社會信用代碼 91340100MA2MRN1L9R
企業類型有限責任公司（港澳臺法人獨資）法定代表人范美輝注冊資本6000萬美元中國（安徽）自由貿易試驗區合肥市高新區望江西路900號中安創谷注冊地址
科技園 B2 棟 5 層 01 號成立日期2015年12月28日
一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、經營范圍技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；電子產品銷售；可穿戴智能
6設備銷售；智能家庭消費設備銷售；移動終端設備銷售；通信設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；數據處理服務；健康咨詢服務（不含診療服務）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）營業期限2015年12月28日至2035年12月27日
截至本報告書摘要簽署日，華米健康的股權結構如下：
序號股東名稱認繳出資額（萬元）持股比例
1香港澤璞6000.00100.00%
合計6000.00100.00%
2、黃汪的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，黃汪為收購人的實際控制人，黃汪的基本情況如下：
姓名黃汪國籍中國
身份證號34010419**********長期居住地北京市其他國家或地區的居留權無
三、收購人及其控制主體、實際控制人所控制的核心企業和主營業務情況
（一）收購人控制的核心企業
截至本報告書摘要簽署日，除上市公司外，安徽順源不存在直接或間接控制的其他企業。
（二）華米健康控制的核心企業
截至本報告書摘要簽署日，除安徽順源以外，華米健康控制的其他核心企業和主營業務情況如下：
序注冊資本持股主體及企業名稱注冊地主營業務號（萬元）持股比例
1華米（西安）信息科技有1500.00華米健康持西安可穿戴設備的研
7序注冊資本持股主體及
企業名稱注冊地主營業務號（萬元）持股比例
限公司股100%發、服務
（三）黃汪控制的核心企業
截至本報告書摘要簽署日，除安徽順源、華米健康以外，黃汪控制的其他核心企業和主營業務情況如下：
序公司名稱注冊資本控制關系注冊地主營業務號
Zepp Health 持
1香港澤璞10000港元香港投資控股
股100%
Zepp Health 持 信息服務，軟件技術
2 Zepp Inc. — 美國
股100%開發
產品銷售、進出口貿
Zepp North Zepp Health 持
3—美國易、市場推廣、渠道
America Inc.. 股 100%擴展等
黃汪持股信息服務、軟件技術
4北京華米202.02萬元北京
90.10%開發咨詢
軟件技術研發、進出香港澤璞持股
5北京順源10000萬元北京口、服務銷售，硬件、
100%
電子設備、鞋服銷售
信息服務、軟件技術黃汪持股
6華米信息1000萬元合肥開發咨詢，硬件、電
99.40%
子設備、鞋服銷售
電子產品的開發、銷售；技術研發、技術安徽華米健康醫療華米信息持股
71000萬元合肥咨詢、技術轉讓、技
有限公司100%
術服務；健康管理、健康咨詢；軟件開發電子產品的技術開華米（深圳）信息北京順源持股發、技術轉讓、技術
82000萬元深圳
科技有限公司100%服務、技術咨詢；數據處理；產品設計國旭保險經紀有限華米信息持股
95000萬元石家莊保險經紀服務
公司100%黃汪持股智能穿戴制造和數字
10 Zepp Health 100 萬美元 開曼
62.7%健康服務
四、收購人最近三年簡要財務狀況
安徽順源成立于2020年9月27日，為收購上市公司而專設的持股平臺，設
8立至今不滿三年，未開展實際經營。安徽順源的執行事務合伙人為華米健康。華
米健康成立于2015年12月28日，主要從事智能可穿戴設備研發工作，經營范圍為：智能設備、計算機軟硬件及輔助設備、通訊設備及配件、電子產品及配件的開發、銷售、技術轉讓、技術服務；數據處理；相關技術和貨物的進出口（國家限制或禁止的除外，涉及配額、許可證管理及國家專項規定的，按國家有關規定辦理）。華米健康最近三年的主要財務數據如下表所示：
單位：萬元項目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
總資產39752.2264524.175989.89
凈資產10364.294917.752361.88
資產負債率73.93%92.38%60.57%項目2021年度2020年度2019年度
營業收入19856.7110056.614443.49
凈利潤280.141864.24302.84
凈資產收益率2.70%37.91%12.82%
注：1、2019、2020、2021年財務數據均已經審計；
2、資產負債率=年末總負債/年末總資產*100%；凈資產收益率=當年度凈利潤/當年末凈資產*100%。
五、收購人最近五年的處罰、重大訴訟或仲裁事項
安徽順源成立于2020年9月27日，自成立至本報告書摘要簽署日，安徽順源未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人主要負責人的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，安徽順源主要負責人的基本情況如下：
姓名職務身份證號國籍長期居住地其他國家或地區的居留權
執行事務合伙34010419**黃汪中國北京無
人委派代表********截至本報告書摘要簽署日，上述人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
9七、收購人及其控制主體、實際控制人在境內、境外其他上市公司或金融
機構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況
截至本報告書摘要簽署日，收購人、華米健康不存在在境內、境外其他上市公司或金融機構中擁有權益的股份達到或超過5%的情況。
截至本報告書摘要簽署日，黃汪不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過5%的情況；截至本報告書摘要簽署日，黃汪在境內外持股
5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的權益的情況
如下：
注冊資本持股主體及序號企業名稱注冊地主營業務（萬元）持股比例國旭保險經紀華米信息持股
15000石家莊保險經紀服務
有限公司100%
10第二節收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
安徽順源基于對上市公司發展戰略、發展前景及投資價值的認可，擬通過本次收購，進一步鞏固其對上市公司的控股權，并依托億通科技的上市平臺，借助Zepp Health 在智能可穿戴及健康科技產業領域的優勢，增強上市公司持續盈利能力和經營能力，不斷提高上市公司質量，為全體股東帶來良好回報。
二、收購人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其已擁有權益股份的計劃
自本報告書摘要簽署日至本次收購完成后的12個月內，安徽順源沒有繼續增加在上市公司擁有權益的股份的計劃。若發生相關權益變動事項，屆時安徽順源將按照相關法律法規及時履行信息披露義務。
安徽順源承諾在本次權益變動完成后18個月內，不轉讓本次權益變動所獲得的股份。
三、本次收購的決策及審批程序安徽順源執行事務合伙人華米健康于2022年4月28日作出執行事務合伙人決定：“同意安徽順源通過二級市場競價交易或者大宗交易等方式擇機增持億通科技股份至30.00%，并授權執行事務合伙人委派代表黃汪負責相關增持事宜?！?br /> 11第三節收購方式
一、本次收購前后收購人擁有上市公司權益情況
本次收購前后，收購人擁有上市公司權益情況如下：
本次收購前本次收購后股東名稱
持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）
安徽順源9077252429.99%9080272430.00%
合計9077252429.99%9080272430.00%
二、本次收購的具體情況
2022年5月9日，安徽順源通過證券交易所集中競價交易系統增持億通科
技 A 股股份 30200 股，增持均價為 7.71 元/股，成交金額為 232847 元，占上市公司總股本0.01%。
三、本次收購的股份是否存在權利限制的情況
本次收購人通過二級市場增持的股份均為流通 A 股，不存在質押、凍結等權利限制的情況。
四、收購人所持上市公司股份的權利限制情況
截至本報告書摘要簽署日，安徽順源持有的億通科技股票的質押情況如下：
股票質押數質押方質權方質押起始日質押到期日質押原因量（萬股）中國工商銀行用于支付或置換收
2021年3月2028年3月
安徽順源股份有限公司6200購億通科技29.99%
15日14日
合肥科技支行股權的交易價款
12第四節資金來源
收購人于2022年5月9日，通過證券交易所集合競價交易系統增持億通科技 A 股股份 30200 股，占上市公司總股本的 0.01%。
本次收購中，收購人支付的收購價款全部來源于其自有及/或自籌資金。自籌資金主要來自于關聯方借款，2022年4月1日，安徽順源與華米信息簽署《借款協議》，約定：（1）華米信息向安徽順源借款人民幣200000元（大寫：貳拾萬元整），供安徽順源企業并購增持使用；（2）借款期限為一年，自華米信息向安徽順源撥款之日起至滿一年之日止；（3）在《借款協議》規定的借款期內，按年利息4.45%計算利息。
此外，收購人出具了《關于本次收購資金來源的聲明》：
“1、本次收購所需資金將來源于本企業的自有及/或自籌資金，資金來源合法，本企業擁有完全的、有效的處分權，符合相關法律、法規及中國證監會的規定。
2、本次收購所需資金不存在直接或間接來源于上市公司或上市公司的其他
關聯方的情形，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形?！?br /> 13