億通科技:上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于億通科技2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務顧問報告

公司簡稱：億通科技證券代碼：300211
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司
2021年限制性股票激勵計劃
首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務顧問報告
2022年11月
1目錄
一、釋義..................................................3
二、聲明..................................................4
三、基本假設................................................5
四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序.................................6
五、獨立財務顧問意見............................................8
（一）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的說明................8
（二）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬的具體情況........................9
（三）結論性意見.............................................10
六、備查文件及咨詢方式..........................................11
（一）備查文件..............................................11
（二）咨詢方式..............................................11
2一、釋義
1.本公司、公司、上市公司：江蘇億通高科技股份有限公司。
2.本激勵計劃、本計劃：指江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃。
3.限制性股票、第二類限制性股票：指符合激勵計劃授予條件的激勵對象，在
滿足相應的歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。
4.激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司高級管理人員、中
層管理人員及技術（業務）骨干人員。
5.授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
6.授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或
作廢失效的期間。
8.歸屬：指限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵
對象賬戶的行為。
9.歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件。
10.歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日。
11.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》
12.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》13.《上市規則》：指《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》
14.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》
15.《監管指南》：指《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》
16.《公司章程》：指《江蘇億通高科技股份有限公司章程》
17.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
18.證券交易所：指深圳證券交易所。
19.元：指人民幣元。
3二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由公司提供，本計劃所涉
及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃相關事項對公司股東
是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對公司的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、歷次董事會、股東大會決議、相關期間公司財務報告等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《監管指南》《上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
4三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
5四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序
1.2021年7月11日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議，審議并通
過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
2.2021年7月11日，公司召開了第七屆監事會第二十一次會議，審議并通
過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于核實
公司的議案》。
3.公司對首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為
自2021年7月13日起至2021年7月22日止。截至公示期滿，監事會未收到任何異議或不良反映，并于2021年8月4日披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4.2021年8月9日，公司召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并同時披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5.2021年9月27日，公司分別召開第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會同意授予35名激勵對象335.50萬股限制性股票，限制性股票的首次授予日為2021年
9月27日。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的
激勵對象名單進行了核實。
6.2022年2月28日，公司分別召開第七屆董事會第三十次會議、第七屆監事會第二十七次會議，審議并通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。
67.2022年11月24日，公司召開第七屆董事會第三十七次會議、第七屆監事會第三十三次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于作廢處理部分限制性股票的議案》及《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
綜上，我們認為：截止本報告出具日，億通科技2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬相關事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定。
7五、獨立財務顧問意見
（一）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的說明
1.根據歸屬時間安排，激勵計劃首次授予限制性股票進入第一個歸屬期
根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，首次授予的限制性股票的第一個歸屬期為“自首次授予之日起12個月后的首個交易日至首次授予之日起24個月內的最后一個交易日止”。本次激勵計劃的首次授予日為2021年9月27日，因此首次授予的限制性股票的第一個歸屬期為2022年9月27日至2023年9月26日。
2.首次授予限制性股票符合歸屬條件的說明根據公司2021年第四次臨時股東大會的授權，根據公司《激勵計劃（草案）》和《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現就歸屬條件成就情況說明如下：
歸屬條件達成情況
（一）公司未發生如下任一情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否
公司未發生前述情形，符定意見或者無法表示意見的審計報告；
合歸屬條件
3.上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公
開承諾進行利潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出激勵對象未發生前述情
機構行政處罰或者采取市場禁入措施；形，符合歸屬條件
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員
情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
公司2021年限制性股票
（三）歸屬期任職期限要求激勵計劃首次授予的35
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個名激勵對象中：3名激勵月以上的任職期限。對象因個人原因離職，首次授予仍在職的32名激
8勵對象符合歸屬任職期限
要求根據眾華會計師事務所
（四）公司層面業績考核要求（特殊普通合伙）對公司
第一個歸屬期考核年度為2021年，若2021年度營業收入值2021年年度報告出具的審
不低于1.54億元，公司層面歸屬比例為100%；若2021年計報告（眾會字（2022）度營業收入值低于1.54億元但不低于1.40億元，公司層面第00630號）：2021年度歸屬比例為80%；若2021年度營業收入值低于1.40億元，公司實現營業收入公司層面歸屬比例為0。249680938.90元，公司層面歸屬比例達100%
（五）個人層面績效考核要求激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定
組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股公司2021年限制性股票份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為 O、E、A、I、U五個檔次，根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例激勵計劃首次授予仍在職確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：的32名激勵對象2021年個人績效考核評價結果均
為“O（杰出）”或“E（超出預期）”或“AO（杰 E（超出 A（符合 I（待改 U（不考核結果（符合預期）”，本期個出）預期）預期）進）勝任）個人層面人層面歸屬比例為
100%100%100%50%0
歸屬比例100%。
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計
劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
綜上所述，董事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經成就，根據公司2021年第四次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將統一辦理32名激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司及激勵對象均未發生相關法律、法規和規范性文件禁止的情形，且2021年公司層面業績已達到考核要求，本次激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件。
（二）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬的具體情況
1.首次授予日：2021年9月27日
2.歸屬數量：70.875萬股
3.歸屬人數：32人
4.授予價格：5.986元/股（調整后）
5. 股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票
6.激勵對象名單及歸屬情況
9本次歸屬前已獲本次可歸屬本次歸屬數量占
序號姓名職務授予的限制性股限制性股票已獲授限制性股
票數量（股）數量（股）票總量的比例
一、高級管理人員
1查青文財務負責人400001000025%
二、中層管理人員、技術（業務）骨干人員
中層管理人員、技術（業務）骨干
294500069875023.73%
（31人）
合計（32人）298500070875023.74%
注：2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬人數包括第一類激勵
對象31人，本次歸屬比例25%；第二類激勵對象1人，本次歸屬比例2/11。
（三）結論性意見
截至本獨立財務顧問報告出具日，本次激勵計劃歸屬的激勵對象均符合公司《激勵計劃（草案）》規定的歸屬所必須滿足的條件，本次歸屬已取得必要的批準和授權，符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
10六、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
1.《江蘇億通高科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》
2.江蘇億通高科技股份有限公司第七屆董事會第三十七次會議決議
3.江蘇億通高科技股份有限公司第七屆監事會第三十三次會議決議
4.江蘇億通高科技股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第三十七次會議相
關事項的獨立意見
5.江蘇億通高科技股份有限公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃首次授
予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司
經辦人：方攀峰
聯系電話：021-52583137
傳真：021-52588686
聯系地址：上海市新華路639號
郵編：200052
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