億通科技:董事會議事規則

江蘇億通高科技股份有限公司
董事會議事規則
第一章總則
第一條為提高江蘇億通高科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會工作效率，保障董事、董事會忠實履行職責，維護公司利益，保障董事會會議程序及決議的合法性，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等監管法律、法規和規章以及《江蘇億通高科技股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的有關規定，制定本議事規則。
第二條董事會是公司經營管理的決策機構，負責公司發展目標和重大經營活動的決策，維護公司和全體股東的合法權益。
第三條董事會履行職責的必要條件：
總經理應向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠做出科學、迅速和謹慎的決策。
董事可要求總經理或通過總經理要求公司有關部門提供為使其做出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。
第二章董事會職權和授權
第四條董事會在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使決策權。
第五條董事會行使《公司章程》第一百零七條規定的下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者
解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第六條董事會對以下權限范圍內的重大交易事項進行審議：
(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上。
但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的，應提交股東大會審議，公司重大資產購買和出售按照《公司章程》第四十條執行。
上述交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。
(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計
年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元。
但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年
度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應提交股東大會審議；
(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年
度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度
經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，應提交股東大會審議；
(四)交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元。
但交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，應提交股東大會審議；(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，應提交股東大會審議；
（六）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易（公司提供擔保除外）；公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上且占公司最近
一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（公司提供擔保除外）。
但與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產或提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應提交股東大會審議。
（七）公司累計未償還的銀行貸款總額在公司最近一期經審計總資產10%以上但不
超過公司最近一期經審計總資產50%，或絕對金額在3億元人民幣以下1億元以上，發生的每筆銀行貸款；
公司累計未償還銀行貸款總額超過公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額在3億元人民幣以上，發生的銀行貸款由公司股東大會審議；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
本款中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款、風險投資等）；提供財務資助；提供擔保（反擔保及應由股東大會審議的擔保行為除外）；
租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；
債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；交易所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。
交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。
上述交易屬于公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本款的規定。
上述交易屬于提供財務資助和委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，適用本款的規定。已按照本款的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
公司在連續十二個月內對同一關聯交易分次進行的，以其在此期間交易的累計數量計算。
公司進行股票、期貨、外匯交易等風險投資及對外擔保，應由專業管理部門提出可行性研究報告及實施方案，并報董事會秘書，經董事會批準后方可實施，超過董事會權限的風險投資及擔保事項需報請公司股東大會審議批準。
董事會應建立嚴格的審查和決策程序，超過以上規定權限的，董事會應當提出預案，經股東大會審議批準；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
第七條董事會對高級管理人員聘任和解聘的決策程序、權限及授權如下：
（一）公司總經理由公司董事提請聘任或解聘，公司董事會討論決定。
（二）公司副總經理、財務負責人由公司總經理提請聘任或解聘，由董事會討論決定。
（三）董事會秘書由董事長提請聘任或解聘，由公司董事會討論決定。
（四）副總經理、財務負責人有行政、刑事違法、嚴重失職或不能勝任職務的情況，董事會有權建議總經理提請董事會對該人予以解聘?？偨浝聿惶嶙h解聘的，對由此產生的后果承擔相應的責任。
第八條董事會審議有關關聯交易事項時，應遵守《公司章程》以及其他法律規范的有關規定。
董事會在審議有關關聯交易時與交易有關聯的董事應主動向董事會報告，并在表決時回避表決。
董事會在審議關聯交易價格時，應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必須保證交易價格的公允，必要時可聘請專業評估師或獨立財務顧問。
第九條董事會前述重大交易事項所涉及的金額是指本公司為實施該投資項目所
需使用（涉及）的資金總額，董事會通過實施該項目的決議后，在執行決議過程中的資金使用無需再由董事會決定。
第十條公司的經營計劃、投資方案及基本管理制度由總經理擬訂報董事會討論通過。公司年度財務預、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案由財務負責人擬訂由總經理審核后報董事會討論通過后提請公司股東大會決定。
公司章程修改方案由董事會秘書擬訂后報董事會討論通過提請公司股東大會決定。
第三章董事長的職權
第十一條董事長行使《公司章程》第一百一十二條規定的下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會文件和其他應當由法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）提名總經理、董事會秘書；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規
定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
（七）在董事會閉會期間行使《公司章程》第一百零七條第（二）、（十三）、（十五）項職權；
（八）對于公司進行收購或出售資產等非日常業務經營的交易事項，按照《公司章
程》第一百一十條所規定的計算標準計算，低于應由公司董事會審議的標準的，公司董事長有權做出審批決定；
董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。
除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。
第十二條董事長為公司法定代表人，對外代表公司，凡對外的文件原則上應由董
事長簽署，凡董事會重要文件一律由董事長簽署。為提高工作效率，根據公司具體情況，董事長可授權他人在授權范圍內簽署有關文件。
第十三條董事會重要文件是指以董事會名義向政府有關部門、其他企事業單位、有關銀行、證券承銷機構、公司股東、公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員等發送、發布的報告、聲明、公告、通知等。
第十四條需由董事長簽署的文件，凡經董事會決議通過的，董事長應當簽署；未
經或無須經董事會決議通過的，董事長應審查該文件的合法性。對內容或程序不符合法律、法規及《公司章程》規定的文件，董事長有權不予簽署。董事長在必要時可聘請律師事務所等專門法律服務機構對有關文件的合法性予以認定并出具法律意見書，由此發生的費用由公司承擔。
第四章開會
第一節董事會會議一般規定
第十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第十六條董事會每年應當至少召開兩次定期會議。董事會可視情況召開董事會臨時會議。
第十七條有下列情形之一，董事會應召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）代表十分之一以上表決權的股東提出的；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）《公司章程》規定的其他情形。
第十八條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者
直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。
第二節議案的提出與審查
第十九條公司的下列人員或機構有提案權：
（一）董事；
（二）公司總經理；
（三）監事會；
（四）董事會下設專門委員會。
第二十條議案內容必須是董事會有權審議的事項。
第二十一條議案應以書面形式提交董事會秘書，并書面說明所提議案是要求董事會定期會議還是董事會臨時會議予以審議。
第二十二條董事會秘書在收到議案后，應在五個工作日內審查。
審查分為形式審查和實質審查。形式審查只對提案人是否符合本規則規定進行審查，實質審查分不同情況作如下處理：
（一）議案的形式和內容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并準備提請董事會例會或董事會臨時會議審議；
（二）議案表達不清，不能說明問題的發回提案人重新作出；
（三）所提議案不屬于董事會職權范圍內審議事項的，建議提案人向有關個人或機構提出。
第二十三條對于沒有提案權的人提出的議案，建議其通過別的途徑要求解決問題。
第三節會議通知
第二十四條會議通知應以書面做出，包括信函、傳真、電報、電子郵件等方式。
第二十五條董事會秘書負責董事會會議的通知事宜，其內容如下：（一）會議日期和地點或方式；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第二十六條通知送達的受達人為各董事、監事、公司高級管理人員和應列席的其他人員。
如果董事會討論的問題涉及生產經營的重大問題、制定重要規章制度、決定有關職
工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保障等職工切身利益的問題，確需職工代表或有關專家、其他人員參加會議介紹情況、聽取意見的，董事會秘書還應向公司工會或有關專家、其他人員發出會議通知。
第二十七條董事會定期會議的通知應在會議召開的十日（不含會議當日）前以書
面的形式送達，同時附有該會議的議案。特殊情況下召開臨時會議，其通知期限不少于三日（不含會議當日）。
第四節委托
第二十八條董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代為出席。
第二十九條委托應以書面形式作出，口頭委托無效。
第三十條委托書應載明下列事項，并由委托人簽名或蓋章。
（一）代理人姓名；
（二）代理事項；
（三）授權范圍；
（四）有效期限。第三十一條董事不能出席會議而委托其他董事代為出席的，應最遲于會議召開一日前以口頭或書面通知董事會秘書。委托書最遲于會議召開前提交董事會秘書。董事會秘書應對委托書的效力進行審查。
第三十二條代為出席董事會會議董事應在授權范圍內行使董事權利，超出授權范
圍行使的，應為無效。
第三十三條董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該會議上的投票權。
第三十四條董事連續二次未能親自出席董事會會議，也不委托其他董事代為出席的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第三十五條公司監事、總經理和其他應列席董事會會議人員如列席董事會會議，應親自列席，不能委托他人代為列席。
第五節會議的召集和主持
第三十六條董事會會議由董事長決定召集。
第三十七條董事長主持董事會會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第三十八條董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等通訊表決方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第三十九條參加會議的董事、監事及按通知要求應到會的人員應按通知的時間到會，并在簽到名冊上簽到。
第五章議事
第四十條董事長或其他會議主持人應按預定時間宣布開會。董事長或其他會議主
持人宣布開會后，應首先確認到會董事人數及董事因故不能出席會議以書面委托其他董事代表出席的委托書。
每次董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。如出席會議人數未達上述要求的，會議主持人應立即宣布會議改期召開。
第四十一條會議原則上應按照會議通知議題順序討論、表決。但不妨礙將兩個或
兩個以上議題一并討論、表決。
第四十二條董事長或其他董事應就所有議題作必要的說明或發放必要的文件。董
事會會議對每一議案的審議應按下列順序進行：
（一）由提案人對議案進行說明；
（二）參會人員逐一對該議案發表意見；
（三）提問和辯論。
第四十三條董事應對審議事項認真發表個人意見。自董事會召開時起，至董事會
會議結束前，允許董事發表個人意見并記載于會議記錄。董事應對董事會決議承擔相應責任。
列席會議的非董事成員可應董事要求進行說明外，不應影響會議進程、會議表決和決議。
第四十四條董事長或其他會議主持人認為必要時，可以宣布中途休會，但必須同時宣布復會的時間。
第六章表決
第四十五條在與會者對議案充分發表意見的基礎上全體董事應當進行表決。
第四十六條對某一議題是否符合表決條件或是否進行表決，由主持會議的董事長
或其他會議主持人決定；到會董事二分之一以上同意對某一議題進行表決時，主持會議的董事長或其他會議主持人應主持對該議題進行表決。
凡是不符合表決條件和要求的，董事會不予表決，并責成有關提議人員或部門補充、修改有關材料后，另行召開董事會審議。
第四十七條董事會會議表決采取記名的方式。
董事會臨時會議在保障董事充分發表意見的前提下，可以按照本規則規定用通訊表決的方式進行表決并做出決議，但采用通訊表決的董事應于會后在會議記錄上補充簽字并注明補簽日期。第四十八條每一名董事享有一票表決權。列席會議人員無表決權。表決分為同意、反對和棄權三種。
第四十九條除法律法規、《公司章程》或本規則另有規定外，凡議案的表決以全體董事的過半數同意方得通過。
第五十條對關聯交易的表決，關聯董事無表決權且應當回避，關聯交易事項的表決，在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
第五十一條根據表決結果，會議主持人應當宣布所審議議案是否獲得通過。
第七章會議記錄和決議
第五十二條董事會會議記錄及董事會決議作為公司檔案，由到會董事簽字后交董
事會秘書保存，保管期限為十年。
第五十三條董事會會議應由董事會秘書組織記錄。記錄內容包括：
（一）會議召開的日期、地點和召集人、列席人員姓名；
（二）出席董事會的董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）的姓名；
（三）會議議程；
（四）董事的發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權票數）；
（六）其他應當在會議中說明和記載的事項。第五十四條記錄應客觀、全面、真實。出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應
當在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會上發言作出說明性記載。
第五十五條董事會會議宣布結束后，會議記錄立即停止。會后，任何人對會議有
不同意見或有新的議題（議案），應按《公司章程》規定的程序，提議召開新的董事會，但不得要求在會議記錄中添加任何記載或修改會議記錄，否則董事會秘書予以拒絕。
第五十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議文件上簽字。
第五十七條董事會會議決議包括如下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）會議應到人數、實到人數，授權委托人數；
（三）說明會議的有關程序及會議的合法性；
（四）說明經會議審議并經投票表決的議案的內容，并分別說明每一項經表決議案或事項的表決結果；
（五）如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明；
（六）其他應當在決議中說明和記載的事項。
第五十八條董事應在董事會決議上簽名并對董事會決議承擔相應責任。
第五十九條董事會決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與
決議的董事對公司負賠償責任，但能證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可免除責任。
第六十條出席會議的董事、監事和其他人員應妥善保管會議文件，在會議有關決
議對外正式披露前，董事、監事及列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
第八章文件管理
第六十一條上報董事會審定的資料應按照公司有關檔案保管辦法分類編號，進行規范化管理。
第六十二條審定項目的整套資料的原件（包括審核過程中的所有資料）由公司檔
案室存檔，公司證券事務部、其他有關責任部門各壹份復印件存檔備案。第六十三條董事會決議原件由董事會秘書保管；可根據對外報送的需要制備若干份原件。
第九章附則
第六十四條本規則由公司董事會制定，并報送監事會備案。本規則依據實際情況
變化需要重新修訂時，由董事會秘書提出修改意見稿，提交公司董事會審議，并經公司股東大會通過。
第六十五條本規則由公司董事長監督實施。
第六十六條本議事規則所稱"以上"、"以下"、"以內"，都含本數；"超過"、"不
滿"、"以外"不含本數。
第六十七條本規則由公司董事會負責解釋。
第六十八條本規則經股東大會審議通過，自通過之日起施行。
江蘇億通高科技股份有限公司
2022年12月5日