ST景谷:關于收到上海證券交易所《關于對云南景谷林業股份有限公司重大資產重組草案的問詢函》的公告

證券代碼：600265 證券簡稱：ST 景谷 公告編號：2023-009
云南景谷林業股份有限公司關于收到
上海證券交易所《關于對云南景谷林業股份有限公司重大資產重組草案的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
云南景谷林業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月3日收到上海證券交易所上市公司管理二部《關于對云南景谷林業股份有限公司重大資產重組草案的問詢函》（上證公函【2023】0091號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據上海證券交易所相關規定，現將《問詢函》全文公告如下：
“云南景谷林業股份有限公司：經審閱你公司提交的重大資產購買報告書草案（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關于交易方案
1.關于交易必要性。草案披露，公司擬以現金購買標的公司唐縣匯銀木業有
限公司（以下簡稱匯銀木業或標的資產）51%的股權。標的資產主要產品為中高密度纖維板及刨花板。上市公司主要從事林化產品加工和人造板制造，營林造林及林業、農業技術研發等業務，其中人造板產品約占整體收入的62%。公司營業收入規模較小，扣非后歸母凈利潤近年持續為負值，2020年、2021年年報均被會計師出具與持續經營相關的重大不確定性段的無保留意見的審計報告。請公司：
（1）按產品類別，補充說明標的資產與上市公司在原料需求、生產工藝、應用
領域及主要客戶構成等方面的區別及聯系，具體說明標的資產與公司業務間的協同性及本次交易的必要性；（2）結合標的資產的行業狀況、市場份額、競爭優劣
勢、公司自身業務發展規劃等，說明本次收購標的資產是否有利于公司形成穩定業務模式，是否具有持續盈利能力，并充分提示風險。請財務顧問發表意見。2.關于標的資產內部控制。草案披露，本次標的資產交易支付安排中，第二、
三期股權轉讓價款分別要求內控咨詢機構對匯銀木業出具《內部控制管理手冊》、
發布《內部控制管理手冊試運行通知》及被出具令上市公司滿意的內控建設試運行評價報告等。請公司：（1）說明本次交易支付安排設置內部控制條件的原因；
（2）目前匯銀木業的內部控制制度和資金管理制度等是否健全并被有效執行，是否存在現金舞弊風險以及財務數據的真實性，導致對本次交易評估產生重大影
響；（3）本次交易完成后，上市公司就加強匯銀木業內部控制、財務規范性擬采取的措施。請財務顧問發表意見。
3.關于業績承諾。草案披露，業績承諾人崔會軍、王蘭存承諾標的資產在
2023年度至2025年度實現的凈利潤分別為4353萬元、5767萬元和6404萬元，累計不低于16524萬元。業績承諾人將其股權轉讓價款的10%，作為匯銀木業業績承諾的保證金，用于抵扣業績承諾未達成應向公司支付的業績補償金額。
此外，業績承諾設置超額業績獎勵安排，將累積超額實現的凈利潤40%獎勵給匯銀木業主要經營管理團隊成員，具體分配由崔會軍、王蘭存擬定。請公司：（1）結合匯銀木業業務模式、本次估值依據、業績承諾覆蓋率、利潤補償條款等，說明業績承諾的可實現性和具體風險；（2）明確業績承諾人的具體補償期限和時間安排；（3）說明本次交易設置超額業績獎勵安排的原因，是否存在大額利益流向匯銀木業原實際控制人的情況，上市公司是否能夠在標的公司財務運營、生產經營、管理決策等方面形成有效控制。請財務顧問及評估師發表意見。
4.關于向標的資產先行提供借款。草案披露，公司于2022年9月向匯銀木
業提供1.839億元借款，用于解決匯銀木業受托支付的銀行貸款資金回流事項，借款期限為五年。借款合同約定，上市公司向崔會軍、王蘭存支付第一期股權轉讓款后，崔會軍、王蘭存向匯銀木業提供9011.11萬元借款，該筆借款將與第一期股權轉讓款在同等金額內相互抵銷。請公司：（1）結合匯銀木業運營情況及資金狀況等，補充披露公司先行向標的資產提供借款的考慮；（2）本次交易作價是否已充分考慮公司前期向匯銀木業提供借款的影響；（3）如本次交易無法完成，請相關方明確上市公司的資金安全的保障措施。請財務顧問發表意見。
二、關于交易標的
5.關于估值。本次交易評估基準日為2022年10月31日，采用收益法、資產基礎法兩種方法對標的資產進行評估，最終采用收益法作為評估結果，估值為
53030.26萬元，增值率為83.70%。2020年度、2021年度、2022年1-10月標
的資產分別實現凈利潤3902.14萬元、3363.62萬元、2588.99萬元，業績情況逐年下降。評估報告中，預測匯銀木業未來刨花板、纖維板產能利用率、產銷率較以前年度增幅較大。請公司：（1）補充披露標的資產2022年10月至今財務數據情況，是否與前期評估預測存在差異；（2）結合投產、主要產品價格及產銷量、市場發展等情況，進一步說明預測未來產能利用率、產銷率大幅增加的合理
性；（3）結合問題（1）和問題（2），補充說明在標的資產業績逐年下滑的情況下，本次仍然預測未來利潤穩定增加的原因，交易作價是否公允。請評估師和財務顧問發表意見。
6.關于生產經營。草案披露，匯銀木業采取以銷定產的生產模式，在獲得客
戶訂單后，根據客戶要求的交貨時間制定生產計劃。本次交易完成后，上市公司將維持匯銀木業原有人員穩定、保留匯銀木業管理層自主經營權的基礎上，通過提名董事、監事、委派財務負責人等方式完善財務、機構、人員等整合。同時，崔會軍、王蘭存仍持有匯銀木業49%股權。請公司：（1）結合標的資產對核心客戶、技術人員、關鍵人員的依賴情況，說明標的資產未來的持續經營是否重大依賴于標的資產管理團隊而產生失控的風險；（2）結合上市公司人員派駐安排、管
理能力和對標的資產具體經營財務控制安排等，說明本次交易完成后，如何保證上市公司對標的資產實質控制；（3）本次交易未購買標的資產100%股權的原因，上市公司后續是否對剩余股權有購買意向或相關安排。請財務顧問發表意見。
7.關于關聯交易。草案披露，匯銀木業2022年1-10月前五大客戶中，對天
津盈格迪貿易有限公司以及石家莊市歐美木業有限公司（以下簡稱歐美木業）的
銷售收入分別為2362.57萬元以及1919.32萬元，銷售金額較以前年度漲幅較大，分別為公司總經理之子及匯銀木業實際控制人王蘭存控制，公司尚未收回上述公司應收賬款及應收票據合計約1681.61萬元。同時，王蘭存控制及參股的歐美木業及河北博帝克新型復合材料有限公司從事人造板貼面、銷售貼面人造板
及三聚氰胺板的生產和銷售。請公司：（1）詳細說明標的資產與上述公司相關交易是否具有商業實質、交易價格是否公允，是否具有合理性；（2）全面核查標的公司股東、董監高是否從事與標的公司存在同業競爭的業務；本次交易后，相關方是否與上市公司及標的資產存在同業競爭，公司及相關方擬采取的解決措施。
請財務顧問發表意見。
8.關于采購。草案披露，標的資產2022年1-10月采購木質原料合計金額
18462.86萬元，前五大供應商披露顯示木材采購均為向個人采購，且金額及占比均較大。請公司補充披露：（1）標的資產向個人采購金額占比較大的原因，并與同行業可比公司進行對比說明是否符合行業慣例，是否具有合理性；（2）采購中是否存在現金交易、使用個人賬戶交易、無發票交易以及使用其他內部憑證作
為入賬憑證的情形，分別披露上述交易的主要內容、交易對象和數量、交易金額和占比，交易的入賬依據和結算方式；（3）匯銀木業是否制定了相應的內部控制制度及其執行情況，為規范和減少上述交易而采取的具體措施和實施效果；（4）標的資產及股東、董監高與上述供應商及其股東和負責人是否存在關聯關系。請財務顧問和會計師發表意見。
9.關于交易后續安排。草案披露，匯銀木業于2022年1月向中遠海運租賃
有限公司租賃剝皮備料設備、環式刨片機等16項設備，租金約3505.38萬元，租賃期限為24個月，崔會軍、王蘭存提供連帶責任保證擔保。同時，匯銀木業委托進口代理商向意大利帕爾公司采購鐵質金屬剔除器、上層錕篩等設備，金額涉及1721443歐元。請公司：（1）核實目前崔會軍、王蘭存仍為匯銀木業提供連帶責任保證擔保的情況；本次交易后，崔會軍、王蘭存是否仍對前期相關交易提供連帶責任保證擔保，上市公司后續相關的安排；（2）補充匯銀木業委托進口代理商進口設備相關進展，及后續的付款安排；（3）結合匯銀木業實際運營情況，說明公司大額租賃設備并采購進口設備的原因，是否符合匯銀木業實際生產、銷售發展，后續生產經營規劃。請財務顧問發表意見。
三、其他
10.關于環保及行業政策風險。草案披露，標的資產主要從事人造板的制造與銷售，木質原料包括枝丫材、鋸末等次小薪材、林業三剩物，存在環境保護風險和行業政策等風險。請公司核實并補充披露：（1）匯銀木業生產過程中消耗的主要能源資源、報告期內能耗支出、污染物排放情況、碳排放情況以及應對措施，是否符合當地節能、環保等主管部門的監管要求；（2）匯銀木業是否曾存在被環保、節能等行業主管部門行政處罰的情形，是否構成重大違法行為，是否已完成整改。（3）結合上述情形，補充披露匯銀木業已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對草案作相應修訂，及時履行信息披露義務?！惫緦⒏鶕虾ＷC券交易所的要求，積極組織相關各方盡快做好《問詢函》的回復工作，并對草案作相應修訂，及時履行信息披露義務。
特此公告。
云南景谷林業股份有限公司董事會
2023年2月4日