香梨股份:中泰證券股份有限公司關于新疆庫爾勒香梨股份有限公司變更募投項目實施主體并向全資子公司提供借款以實施募投項目的核查意見

中泰證券股份有限公司
關于新疆庫爾勒香梨股份有限公司
變更募投項目實施主體并向全資孫公司提供借款
以實施募投項目的核查意見
中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“保薦機構”）作為新疆
庫爾勒香梨股份有限公司（以下簡稱“公司”或“香梨股份”）2021年度非公開
發行及持續督導的保薦機構，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定，對公司變更募投項目實施主體并向全資孫公司提供借款以實施募投項目事項進行了審慎核查，并出具本核查意見，具體情況如下：
一、募集資金和募集資金投資項目情況經中國證券監督管理委員會《關于核準新疆庫爾勒香梨股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕2837號）批準，并經上海證券交易所同意，公司向深圳市建信投資發展有限公司發行人民幣普通股（A 股）股票 44312061股，發行價格為每股人民幣6.93元，募集資金總額為人民幣307082582.73元，扣除本次發行費用后募集資金凈額為292146129.39元。截至2022年12月15日，公司本次募集資金凈額已全部到位，并由中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金的到位情況進行了審驗，并出具了《新疆庫爾勒香梨股份有限公司驗資報告》（中興財光華審驗字（2022）第211003號）。
本次募集資金在扣除發行費用后全部用于補充流動資金。為規范募集資金管理，公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
1二、公司本次募集資金投資項目變更實施主體并使用募集資金向全資孫公
司提供借款的情況
（一）公司本次募集資金投資項目變更實施主體具體情況2021年底公司完成了重大資產重組，統一石油化工有限公司（以下簡稱“統一石化”）成為公司全資孫公司，公司主營業務增加了潤滑油脂的研發、生產及銷售業務。2022年，因受疫情影響，果品運輸受阻、果品消費市場低迷，公司為了防控風險，結合果品市場需求，適當調整了果品銷售業務，公司果品業務資金需求減少?，F公司募集資金已全部存入監管專用賬戶，為了充分利用募集資金，公司擬將募集資金不超過291404313.68元用于統一石化潤滑油脂等主營業務的生產經營。
（二）使用募集資金向全資孫公司提供借款具體情況
根據統一石化日常經營資金需求，公司擬向募集資金的實施主體全資孫公司統一石化提供不超過291404313.68元的借款以補充流動資金?？紤]到統一石化系公司全資孫公司，且統一石化潤滑油脂業務為公司未來重點發展方向，為保護全體股東整體利益，本次借款為無息借款，利率為零。本次借款期限為公司最后一筆借款到達統一石化募集資金監管賬戶后的1年期，公司可根據統一石化的資金需求，一次或分次向統一石化提供借款；同時，統一石化可根據自身資金情況償還借款。上述借款僅限用于統一石化的日常運營，不得用作其他用途。
董事會授權法人或其指定代理人依據相關法規及本集團相關內規負責上述借款額度范圍內的具體借款手續辦理及后續管理工作。
三、本次變更募投項目實施主體的情況公司名稱統一石油化工有限公司統一社會信用代
91110000102888960U
碼
企業類型有限責任公司（法人獨資）
注冊資本34673.50萬元法定代表人王佐
生產、批發潤滑油、潤滑脂、不凍液、石油化工產品、剎車油、汽車專用經營范圍
養護、清洗用品；開發潤滑油、潤滑脂、不凍液、石油化工產品、剎車油、
2汽車專用養護、清洗用品；電腦平面設計；提供自產產品的技術轉讓、技
術咨詢、技術服務；銷售自產產品；潤滑油、潤滑脂、剎車油、不凍液、基礎油（包括 150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加劑、汽車專用養護、清洗用品的傭金代理（拍賣除外）和批發（前述傭金代理和批發僅限與國內）；技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口（上述涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；批發車
用尿素、汽車尾氣處理材料、大氣環保材料、玻璃水、電動車電池、紡織、
服裝、鞋帽、日用百貨、通訊設備及輔助設備、汽車用品、摩托車及零配件；商務信息咨詢；企業管理咨詢；企業策劃、設計；設計、制作、代理、
發布廣告；銷售消毒用品（不含危險化學品）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）注冊地址北京市大興區蘆城開發區
成立日期1993.11.18
經營期限1993.11.18至2038.11.17
股權結構上海西力科持股100.00%
項目2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1-9月最近1年及一期財總資產188232.89197950.11
務情況（萬元）凈資產112819.39111123.24
凈利潤-46369.31-1696.15
注：2021年12月31日/2021年度財務數據已經中興財光華會計師審計，2022年三季度財務報表未經審計。
四、本次變更募投項目實施主體對公司的影響
本次募投項目變更，是基于公司發展戰略和主營業務的實際情況進行的必要調整，未改變募集資金的投向和實施內容，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。將補充流動資金的主體變更為統一石化，是公司從自身業務發展的實際需要出發，順應公司的發展戰略及公司主營業務變動的實施需要，有利于提高募集資金使用效率，更好地保障募投項目實施，符合公司和全體股東的利益。本次實施主體的變更為公司變更為全資孫公司統一石化，無需提交公司股東大會審議。
五、履行的審議程序及相關意見
（一）董事會意見3公司第八屆董事會第七次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施主體的議案》，同意公司募投項目實施主體由公司變更為公司全資孫公司統一石化，并以向全資孫公司統一石化提供借款的方式實施募投項目。除上述變更外，募投項目其他內容均保持不變。
（二）監事會意見公司第八屆監事會第七次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目實施主體的議案》，同意公司募投項目實施主體由公司變更為公司全資孫公司統一石化，并以向全資孫公司統一石化提供借款的方式實施募投項目。除上述變更外，募投項目其他內容均保持不變。
（三）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司募投項目實施主體由公司變更為公司全資孫公司統一石化事項的內容和審議程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在改變募集資金用途和損害股東權益的情形。綜上，公司獨立董事同意公司募投項目實施主體由公司變更為公司全資孫公司統一石化，并以向全資孫公司統一石化提供借款的方式實施募投項目。
六、保薦機構核查意見經核查，保薦機構認為：公司本次變更募投項目實施主體并使用募集資金向全資孫公司提供借款以實施募投項目事項是公司從自身業務發展的實際需要出發，順應公司的發展戰略及公司主營業務變動的實施需要，有利于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。本次變更募投項目實施主體并使用募集資金向全資孫公司提供借款以實施募投項目事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，該事項履行了必要的審議程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指
引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規及
規范性文件的有關規定，不存在與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。
4綜上所述，保薦機構對香梨股份本次變更募投項目實施主體并向全資孫公司
提供借款以實施募投項目事項無異議。
（以下無正文）
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