廣電運通:關于控股子公司平云小匠投資設立子公司暨關聯交易的公告

證券代碼：002152證券簡稱：廣電運通公告編號：臨2023-008
廣州廣電運通金融電子股份有限公司
關于控股子公司平云小匠投資設立子公司暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述1、為共同拓展儀器儀表行業售后服務市場，廣州廣電運通金融電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股子公司廣州平云小匠科技有限公司（以下簡稱“平云小匠”）擬與
廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“廣電計量”）、廣州市華馨科學儀器有限公司（以下簡稱“華馨儀器”）共同出資設立廣州平云儀安科技有限公司（暫定名，最終以工商登記為準；以下簡稱“平云儀安”或“標的公司”），注冊資本為2000萬元，其中，平云小匠以自有資金出資920萬元，占注冊資本的46%；廣電計量出資680萬元，占注冊資本的34%；華馨儀器出資400萬元，占注冊資本的20%。為保證平云小匠對平云儀安的有效控制，平云小匠與華馨儀器組成一致行動人，平云小匠控制平云儀安66%股權。
2、公司于2023年2月3日召開第六屆董事會第三十二次（臨時）會議及第六屆監事會第二十二次（臨時）會議，審議通過了《關于控股子公司平云小匠投資設立子公司暨關聯交易的議案》，關聯董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇回避表決，公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。
3、廣電計量是公司控股股東廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“無線電集團”）的
控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，平云小匠本次與廣電計量的共同投資構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經過有關部門批準。本次投資屬公司董事會的審批權限，無需提交股東大會審議。
二、交易各方基本情況
1、廣州平云小匠科技有限公司
統一社會信用代碼：91440101MA59MJP13D
1類型：其他有限責任公司
注冊資本：3781.5259萬元人民幣
法定代表人：張業青
成立日期：2017年5月5日
住所：廣州市南沙區豐澤東路 106 號（自編 1 號樓）X1301-E2540（僅限辦公用途）（JM）
經營范圍：工程和技術研究和試驗發展；普通機械設備安裝服務；計算機及辦公設備維修；通訊設備修理；日用電器修理；計算機軟硬件及輔助設備批發；軟件開發；信息系統集
成服務；網絡技術服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、
技術轉讓、技術推廣；辦公設備耗材銷售；移動通信設備銷售；安全技術防范系統設計施工服務；電器輔件銷售；安全系統監控服務；對外承包工程；計算機及通訊設備租賃；通信傳輸設備專業修理；專用設備修理；通用設備修理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；倉儲設備租賃服務；國內貨物運輸代理；運輸貨物打包服務；包裝服務；
信息系統運行維護服務；新興能源技術研發；太陽能發電技術服務；電動汽車充電基礎設施運營；貨物進出口；技術進出口；各類工程建設活動；建筑智能化工程施工；施工專業作業；
呼叫中心；電力設施承裝、承修、承試；建筑勞務分包。
股權結構：
股東名稱注冊資本（萬元）比例（%）
廣州廣電運通金融電子股份有限公司210055.5331%
廣州牛匠投資管理中心（有限合伙）90023.7999%
廣州納斯特盈順股權投資合伙企業（有限合伙）3007.9333%
廣州國創股權投資合伙企業（有限合伙）601.5867%
廣州弘潤高新投資合伙企業（有限合伙）122.18143.2310%
廣州佳朋運通創新投資合伙企業（有限合伙）122.18143.2310%
廣州科金金泰私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）61.09071.6155%
廣州廣商鑫富產業投資基金合伙企業（有限合伙）116.07243.0695%
合計3781.5259100%
其他說明：平云小匠不屬于失信被執行人。
2、廣州廣電計量檢測股份有限公司
統一社會信用代碼：914401017397031187
類型：股份有限公司（上市、國有控股）
注冊資本：57522.5846萬元人民幣
2法定代表人：李瑜
成立日期：2002年5月24日
住所：廣州市番禺區石碁鎮岐山路8號150
經營范圍：海洋環境服務；環境保護監測；生態資源監測；機動車檢驗檢測服務；計量服務；環境應急治理服務；大氣環境污染防治服務；水環境污染防治服務；土壤環境污染防治服務；環保咨詢服務；軟件開發；網絡與信息安全軟件開發；信息系統集成服務；信息技
術咨詢服務；企業管理咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；
業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；電子、機械設備維護（不含特種設備）；儀器儀表修理；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；生物化工產品技術研發；實驗分析儀器銷售；辦公設備耗材銷售；消防技術服務；物業管理；汽車租賃；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；運輸貨物打包服務；安全評價業務；職業衛生技術服務；放射衛生技術服務；放射性污染監測；輻射監測；室內環境檢測；
雷電防護裝置檢測；特種設備檢驗檢測服務；安全生產檢驗檢測；建設工程質量檢測；農產品質量安全檢測；認證服務；檢驗檢測服務；國防計量服務；船舶檢驗服務；道路貨物運輸（不含危險貨物）；道路貨物運輸（網絡貨運）。
股權結構：無線電集團持有廣電計量36.72%股權，是廣電計量的控股股東。
主要財務數據：詳見廣電計量在巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年年度報告》《2022年第三季度報告》。
關聯關系：廣電計量是公司控股股東無線電集團的控股子公司，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條對關聯法人的規定。
其他說明：廣電計量不屬于失信被執行人。
3、廣州市華馨科學儀器有限公司
統一社會信用代碼：91440105783777157A
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
注冊資本：150萬元人民幣
法定代表人：廖華勇
成立日期：2006年1月18日
3住所：廣州市番禺區市橋街大西路62號801
經營范圍：儀器儀表批發；實驗分析儀器制造；材料科學研究、技術開發；儀器儀表修理；通用機械設備銷售；其他辦公設備維修；技術進出口；開關、插座、接線板、電線電纜、
絕緣材料零售；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；機械設備租賃；環保設備批發；專用設
備銷售；通用設備修理；生物診斷試劑及試劑盒的研發（不含許可審批項目）；機械技術咨
詢、交流服務；噴嘴、噴槍、噴霧控制系統設備及其零部件的設計研發；機器人的技術研究、
技術開發；環境科學技術研究服務；水處理的技術研究、開發；純水冷卻技術開發服務；非
許可類醫療器械經營；室內裝飾、裝修；室內裝飾設計服務；信息技術咨詢服務；軟件技術推廣服務；軟件批發；計算機批發；穩壓電源銷售；不間斷供電電源銷售；充電樁銷售；純水冷卻裝置銷售；電子產品批發；電子元器件批發；辦公設備批發；電氣機械設備銷售；陶
瓷、玻璃器皿批發；勞動防護用品批發；日用器皿及日用雜貨批發；家用電器批發；許可類
醫療器械經營；化工產品批發（含危險化學品；不含成品油、易制毒化學品）。
股權結構：秦小英持有其86.66667%股權，廖華勇持有其13.33333%股權。
其他說明：華馨儀器不屬于失信被執行人。
三、投資標的基本情況
1、公司名稱：廣州平云儀安科技有限公司（暫定名，最終以工商登記為準）
2、注冊資本：2000萬元人民幣
3、公司類型：有限責任公司
4、注冊地：廣州市南沙區（以工商登記為準）
5、經營范圍：儀器儀表、機電設備、電子產品、檢測設備、航空設備、通信設備、通
信車輛、車載通信系統的上門維修、維護及技術服務；機電設備安裝工程設計、施工及安裝調試；五金交電、工具、夾具、機電配件、電子元器件、醫療設備、工業自動化控制系統的銷售；貨物及技術進出口；環境設備的銷售與上門維修、維護及技術服務；第一類、第二類
醫療器械的銷售與上門維修、維護及技術服務；運輸貨物打包服務；普通貨物倉儲服務；電
子、機械設備裝卸搬運（暫定，以工商登記為準）。
6、股權結構：各出資主體及出資情況如下：
序號出資人名稱出資方式認繳出資額（萬元）出資比例
1廣州平云小匠科技有限公司貨幣92046%
2廣州廣電計量檢測股份有限公司貨幣68034%
43廣州市華馨科學儀器有限公司貨幣40020%
合計--2000100%
7、標的公司投資協議和章程均對標的公司股權轉讓作出了特別約定：
（1）標的公司投資協議約定“股東向股東以外的人轉讓股權的，除國有股權的無償劃轉或國有股東向其關聯方轉讓股權外，應當經其他股東同意”。
（2）標的公司章程約定“股東向股東以外的第三方轉讓公司股權的，除國有股權的無償劃轉或國有股東向其關聯方轉讓股權外，應當征得其他股東的同意”。
8、公司董事會關于上述特別約定的說明：
董事會認為，上述特別約定符合《公司法》第七十一條“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，公司控股子公司平云小匠參與投資設立標的公司，符合平云小匠戰略規劃和經營發展需要；平云小匠作為國有控股企業，適用上述特別約定，享有對標的公司股權的特別權利。該特別約定不會對公司利益造成不利影響。
9、公司獨立董事關于上述特別約定的說明：
獨立董事認為，上述特別約定符合《公司法》第七十一條“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”；平云小匠作為國有控股企業，適用上述特別約定，享有對標的公司股權的特別權利。該特別約定不存在損害公司利益的情形。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次投資設立平云儀安交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
五、擬簽訂投資協議的主要內容
平云小匠（甲方）與廣電計量（乙方）、華馨儀器（丙方）經友好協商，就設立平云儀安事宜擬簽署投資協議，除上述“投資標的基本情況”外，主要內容如下：
1、注冊資本及出資
1.1標的公司的注冊資本為人民幣2000萬元整。
1.2全體股東均以貨幣的方式認繳標的公司全部注冊資本。在標的公司基本賬戶開設后
一個月內繳納認繳出資的100%，即平云小匠繳納人民幣920萬元，廣電計量繳納人民幣680萬元，華馨儀器繳納人民幣400萬元。
2、股東及股東會
標的公司設立股東會，股東會由全體股東共同組成，股東會是標的公司的最高權力機構。
5標的公司股東按實繳出資比例享有股東會會議表決權。
3、董事及董事會
董事會設5名董事，其中甲方有權提名3名董事，乙方有權提名1名董事，丙方有權提名1名董事。董事長由董事會在甲方提名的董事中選舉產生。董事任期3年，經董事會審議通過后可以連任。董事可以兼任高級管理人員。董事長為標的公司的法定代表人。
4、一致行動人4.1為保證甲方對標的公司的有效控制、保障標的公司的持續穩定發展，丙方（以下簡稱“一致行動人”）就共同控制標的公司事宜，組成一致行動人。標的公司其他股東知悉并同意上述一致行動人及其一致行動約定。
4.2一致行動的范圍：一致行動人均同意，在處理有關標的公司經營發展、且根據標的
公司設立后適用的《公司章程》需經過標的公司董事會、股東會審議批準的事項時，保持一致行動。
一致行動人及各股東一致同意并認可：如丙方未參加標的公司股東會的，視為其委托甲方參加會議，而無需另行提交委托手續，甲方的意見即視為丙方的意見；如丙方參加股東會而未投票的，甲方有權代丙方投票，甲方的意見即視為丙方的意見；如丙方參加股東會提交的表決意見與甲方不一致的，視為丙方撤銷其表決意見，以甲方的意見為其表決意見。
本協議“一致行動人”章節所述與一致行動相關的條款均為不可撤銷條款；除經所有一
致行動人同意，任何一方均不得單方面解除或撤銷本協議的任何條款；但是法律、法規另有規定的除外。
5、經營管理機構
5.1標的公司設總經理1人，經董事會決定聘任或者解聘。
5.2標的公司財務負責人由甲方提名，經董事會決定聘任或解聘。
5.3標的公司經營管理實行董事會授權下的總經理負責制，總經理任期3年，各方同意標的公司成立后按照甲方的經營管理模式統一進行管理（包括但不限于組織架構設置或調整、各種制度、工作流程、信息化管理、財務管理等）。甲方可根據標的公司需要安排管理人員到標的公司任職。
6、監事
標的公司設1名監事，由甲方推薦擔任。
7、股權轉讓
67.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
7.2股東向股東以外的人轉讓股權的，除國有股權的無償劃轉或國有股東向其關聯方轉讓股權外，應當經其他股東同意。轉讓方應就其股權轉讓事項（包括擬轉讓的股權數量、價格、支付方式及期限等因素）書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。如有股東不同意轉讓的，該股東應當購買該轉讓的股權；
不購買的，視為同意轉讓。
7.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，標的公司其他股東有優先購買權。兩家及
兩家以上主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自實繳的出資比例行使優先購買權。
7.4本協議“股權轉讓”條款所述股東“關聯方”包括：
（1）直接或者間接地控制該股東的法人或其他組織；
（2）由前項所述法人直接或者間接控制的除該股東及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
（3）持有該股東百分之二十以上股權的法人或其他組織及其一致行動人；
（4）根據實質重于形式的原則認定的其他與該股東有特殊關系，可能導致該股東利益對其傾斜的法人或其他組織。
8、標的公司利潤分配
標的公司稅后利潤按下列順序分配：
（1）彌補虧損；
（2）提取利潤的百分之十列入標的公司法定公積金。標的公司法定公積金累計額為標
的公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（3）除特殊情況外，在每一會計年度結束后，若標的公司當年年度實現盈利且累計未
分配利潤為正的情況下，并且在不影響標的公司正常發展的前提下，標的公司董事會應制定利潤分配方案并形成會議決議并提報股東會審議。經標的公司股東會決議后，應采取現金方式分配利潤，每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的30%。
9、違約責任
9.1本協議一經簽訂，各方必須自覺履行，任何一方未按協議的規定全面履行義務，除
本協議另有約定外，違約方應向守約方支付守約方認繳出資金額5%的違約金，若違約金不足以彌補違約行為給守約方帶來的損失的，違約方還應當繼續賠償相關損失（包括但不限于
7守約方的實際損失及因維護合法權益而產生的律師費、仲裁/訴訟費、公證費、差旅費、保全費、保全擔保費等）。
9.2若任何一方未按本協議規定的時間繳納出資的，每遲延一天按應繳而未繳納注冊資
本的0.1%向守約方支付違約金。如非不可抗力原因滿30天未繳清出資，則守約方有權單方終止協議并通過股東會決議解除違約方的股東資格，違約方按守約方認繳出資金額的5%向守約方支付違約金。
10、本協議經各方簽字蓋章后生效。本協議將取代股東以往就設立標的公司事宜所簽訂
的任何其他協議或作出的任何書面安排，該等協議或安排因本協議的生效而同時失效。
六、交易目的和對公司的影響
隨著行業的高速發展，儀器儀表行業用戶需求已從儀器軟硬件產品延伸至售前、售中、售后等全方位的服務。平云儀安成立后，將成為一家集儀器設備原廠授權售后服務、儀器設備維修維護保養、實驗室搬遷、生產運維、信息化管理、維保工程師培訓、儀器設備資源共
享、儀器設備及配件耗材電商等服務于一體的儀器設備技術服務公司，為儀器儀表、檢驗檢測、生物醫藥、電子通信、軍工、汽車、軌道交通、電力、電子電氣、食品、農業、環保、
能源、醫療、科研院校等企事業客戶提供儀器儀表、工控設備、醫療設備及特種裝備的維保服務，為儀器儀表、工控設備、醫療設備及特種裝備等廠商提供全國性售后服務。
本次共同投資設立平云儀安有利于各方優勢互補，依托市場、技術、資源優勢及經營團隊豐富的行業經驗，拓展儀器儀表行業售后服務市場。同時，本項目符合平云小匠的整體發展戰略，可進一步發揮平云小匠在前期發展中所積累的平臺開發、運營管理和資源布局優勢，推動平云小匠優化業務布局，挖掘新的業務增長點，提升平云小匠的核心競爭力。
本次投資預計不會對公司本年度經營業績產生重大影響。
七、年初至披露日公司與該關聯方累計已發生的各類關聯交易情況除本次共同對外投資事項外，年初至披露日，公司及其子公司與廣電計量及其子公司（包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人）發生各類關聯交易
總金額為425.53萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事發表了事前認可及獨立意見如下：
（一）事前認可意見：
81、公司控股子公司平云小匠本次與華馨儀器、關聯方廣電計量共同出資設立平云儀安，
有利于各方優勢互補，依托市場、技術、資源優勢及經營團隊豐富的行業經驗，拓展儀器儀表行業售后服務市場，符合平云小匠的整體發展戰略。
2、本次關聯交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損
害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們同意將《關于控股子公司平云小匠投資設立子公司暨關聯交易的議案》提交
公司第六屆董事會第三十二次（臨時）會議進行審議，關聯董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇需要回避表決。
（二）獨立意見：
1、公司控股子公司平云小匠本次與華馨儀器、關聯方廣電計量共同出資設立平云儀安，
有利于各方優勢互補，依托市場、技術、資源優勢及經營團隊豐富的行業經驗，拓展儀器儀表行業售后服務市場，符合平云小匠的整體發展戰略。
2、本次關聯交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損
害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、在審議該議案時關聯董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇回避表決，關聯交易決策程序合法、有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》及其他規范的要求。
4、標的公司的投資協議和章程均對標的公司股權轉讓作出了特別約定：
（1）標的公司投資協議約定“股東向股東以外的人轉讓股權的，除國有股權的無償劃轉或國有股東向其關聯方轉讓股權外，應當經其他股東同意”。
（2）標的公司章程約定“股東向股東以外的第三方轉讓公司股權的，除國有股權的無償劃轉或國有股東向其關聯方轉讓股權外，應當征得其他股東的同意”。
上述特別約定符合《公司法》第七十一條“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”；
平云小匠作為國有控股企業，適用上述特別約定，享有對標的公司股權的特別權利。該特別約定不存在損害公司利益的情形。
因此，我們同意本次控股子公司平云小匠投資設立子公司暨關聯交易的事項。
九、存在風險及應對措施
（一）市場風險
儀器行業已逐步進入后市場時代，大型跨國企業通過技術資金優勢向國內儀器行業市場滲透，部分互聯網企業也利用資金優勢加入行業市場競爭，導致儀器行業市場競爭格局加劇。
9應對措施：依靠各方擁有的行業優勢與資源，積極打造具有行業特色服務產品，利用各
方在設備維保、計量檢測領域的產品服務及客戶資源，在服務產品上與現有以儀器儀表生產企業為主要資本的維修維保企業形成差異化優勢。
（二）運營風險
1、儀器儀表在維修過程中經常性需要利用原廠軟件進行維修工作，在未獲取原廠維修
授權前通過其他途徑獲取到原廠軟件并開展維修工作，可能會產生侵權風險。
應對措施：以國有儀器儀表生產企業、科研院所為突破口，探索新型合作模式，提升行業知名度，并逐步獲得其他類型企業合作授權。
2、儀器儀表的維保工作涉及大量配備件及備機，可能會產生因業務量不足、技術更新
迭代導致產品價值貶值及庫存積壓的風險。
應對措施：引入成熟采購管理系統，降低耗材配件的采購成本，搭建高價值備件、備機的原廠供貨渠道，并整合資源形成經銷商資源庫，建立快速租賃、快速采購供貨合作模式。
十、備查文件
1、第六屆董事會第三十二次（臨時）會議決議；
2、第六屆監事會第二十二次（臨時）會議決議；
3、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見；
4、獨立董事關于控股子公司平云小匠投資設立子公司暨關聯交易的獨立意見；
5、關于共同設立廣州平云儀安科技有限公司的投資協議；
6、廣州平云儀安科技有限公司章程。
特此公告！
廣州廣電運通金融電子股份有限公司董事會
2023年2月4日
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