羅普斯金:非公開發行股票發行情況報告書

證券代碼：002333證券簡稱：羅普斯金中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書
保薦機構（主承銷商）
二〇二三年一月發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
宮長義錢芳莫呂群張驍雄薛譽華朱雪珍殷新中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司年月日
1發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
宮長義錢芳莫呂群張驍雄薛譽華朱雪珍殷新中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司年月日
2目錄
發行人全體董事聲明.............................................1
目錄....................................................2
釋義....................................................4
第一節本次發行基本情況...........................................5
一、本次發行履行的相關程序.........................................5
二、本次發行的基本情況...........................................7
三、發行對象的基本情況...........................................9
四、本次發行的相關機構..........................................10
第二節本次發行前后公司相關情況......................................12
一、本次發行前后前十大股東變動情況....................................12
二、董事、監事和高級管理人員持股變動情況.................................13
三、本次非公開發行股票對本公司的影響...................................13
第三節保薦機構關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見.....16
一、關于本次發行過程合規性的意見.....................................16
二、關于本次認購對象合規性的意見.....................................16
第四節發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見.18
第五節中介機構聲明............................................19
第六節備查文件..............................................24
一、備查文件...............................................24
二、查閱地點...............................................24
三、查閱時間...............................................24
四、信息披露網址.............................................24
3釋義
本發行情況報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
發行人、公司、羅普指中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司斯金
中億豐控股指中億豐控股集團有限公司，系發行人控股股東保薦機構、主承銷指興業證券股份有限公司
商、興業證券
審計機構、會計師、
指天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）天職國際會計師
發行人律師、益友天指江蘇益友天元律師事務所元律師事務所
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元股東大會指中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司股東大會董事會指中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司董事會監事會指中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司監事會
中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所中登公司深圳分公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
普通股、A 股 指 每股面值為 1.00 元人民幣的人民幣普通股本次發行、非公開發本次向特定對象非公開發行不超過22321200股（含本指行 數）A 股股票
公司第五屆董事會第二十九次會議決議公告日，即2022定價基準日指年4月27日交易日指深圳證券交易所的正常交易日本報告中所列出的匯總數據可能因四舍五入原因與根據報告中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有差異。
4第一節本次發行基本情況
一、本次發行履行的相關程序
（一）董事會審議通過
2022年4月26日召開的發行人第五屆董事會第二十九次會議審議通過了
《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》。發行人董事會認為發行人具備非公開發行股票的條件，并對本次非公開發行股票的種類和面值、發行方式和發行時間、發行對象及認購方式、定價基準日、發行價格及定價原則、發行數
量、限售期、募集資金金額與用途、上市地點、本次發行前的滾存未分配利潤
安排、本次發行決議有效期作出決議并提請發行人召開股東大會審議。此次董事會決議已于2022年4月27日公告。
2022年7月21日召開的發行人第五屆董事會第三十二次（臨時）會議審議通過了《關于調減股票發行數量、金額及確定發行對象各自認購數量、金額的議案》。此次董事會決議已于2022年7月22日公告。
（二）股東大會審議通過
2022年5月18日，發行人召開了2021年年度股東大會，審議通過了本次
非公開發行股票的相關議案，并授權董事會辦理本次非公開發行股票的相關事宜。2022年5月19日，發行人公告了《中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司2021年年度股東大會決議公告》。
（三）本次發行監管部門的核準過程
2022年11月7日，中國證監會發行審核委員會審核通過了公司本次非公
開發行股票的申請。
2022年12月2日，公司公告收到中國證監會證監許可〔2022〕2946號
《關于核準中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（核準日期為2022年11月18日），核準公司非公開發行不超過22321200股
5新股，該批復自核準發行之日起12個月內有效。
經保薦機構（主承銷商）核查，本次發行經過了發行人董事會、股東大會審議通過，獲得了中國證監會的核準，履行了必要的內部決策及外部審批程序。
（四）募集資金驗資情況
公司本次發行實際發行數量為22321200股，發行價格為4.48元/股。截至
2023年1月16日，本次非公開發行共2名發行對象，發行對象已將認購資金
全額匯入保薦機構（主承銷商）興業證券指定賬戶。2023年1月18日，經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業字[2023]541號《驗資報告》驗證，截至2023年1月16日止，保薦機構（主承銷商）已收到羅普斯金本次非公開發行股票的發行對象繳納的認股資金總額人民幣99998976.00元。
2023年1月17日，保薦機構（主承銷商）興業證券已將上述認股款項扣
除承銷費及保薦費后的余額劃轉至公司指定的本次募集資金專項存儲賬戶。
2023年1月18日，經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業
字[2023]1793號《驗資報告》驗證，截至2023年1月17日止，羅普斯金本次非公開發行 A 股股票實際已發行人民幣普通股 22321200 股，募集資金總額為人民幣99998976.00元，扣減尚未支付的承銷、保薦費用（含稅）人民幣
2300000.00元后的資金人民幣97698976.00元已匯入羅普斯金募集資金專用賬戶。實收募集資金尚未扣減其他發行費用人民幣587095.46元（不含增值稅）、尚未扣減已支付的保薦費（含稅）1500000.00元、尚未加回可抵扣的承
銷、保薦費用的增值稅金215094.34元，實收募集資金扣除相關發行費用并加回可抵扣的增值稅金后，羅普斯金本次發行募集資金凈額為人民幣
95826974.88元。其中計入股本人民幣22321200.00元、計入資本公積人民幣
73505774.88元。
（五）股份登記和托管情況本次發行新增股份將盡快在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦
6理完成登記、托管手續。
本次發行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在深圳證券交易所上市流通交易，如遇法定節假日或休息，則順延至其后的
第一個交易日。
二、本次發行的基本情況
（一）本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行價格本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十九次會議決議公告日，發行價格未低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），發行價格為4.48元/股。
（三）發行數量
本次非公開發行股票的發行數量為22321200股，未超過本次非公開發行前公司總股本的30%，符合中國證監會《關于核準中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕2946號）中對本次非公開發行數量的要求。
（四）發行對象和認購方式本次非公開發行的發行對象為公司控股股東中億豐控股集團有限公司（以下簡稱“中億豐控股”）以及公司實際控制人宮長義（以下與中億豐控股合稱“發行對象”）。本次非公開發行股票的發行對象均以現金方式認購本次發行的股票，符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
7公司與中億豐控股、宮長義已分別簽署《附條件生效的股份認購協議》和
《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
（五）募集資金金額和發行費用
本次發行的募集資金總額為人民幣99998976.00元，扣除不含稅發行費用合計人民幣4172001.12元后，實際募集資金凈額為人民幣95826974.88元。
公司已設立募集資金專用賬戶。公司、保薦機構和存放募集資金的商業銀行將根據深圳證券交易所上市公司募集資金管理有關規定簽訂募集資金監管協議，共同監督募集資金的使用情況。
（六）限售期
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條法規的相關規定，本次非公開發行股票的發行對象適用免除發出要約的相關情形，免于發出要約事項已經公司股東大會審批通過，發行對象承諾自發行結束之日起36個月內不轉讓本次發行取得的新股。
本次發行結束后因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排，限售期結束后按中國證監會和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。若國家法律、法規或其他規范性文件對非公開發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定，中億豐控股原持有的發行人股份，自本次發行完成后鎖定18個月。
（七）募集資金用途本次非公開發行募集資金扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。
（八）上市地點公司本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市。
8（九）本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排
本次發行完成后，發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照發行后的持股比例共享。
三、發行對象的基本情況
（一）中億豐控股集團有限公司
1、基本信息
中億豐控股集團有限公司基本信息如下：
企業名稱中億豐控股集團有限公司注冊地址蘇州市相城區高鐵新城南天成路77號906室法定代表人宮長義設立日期2011年11月2日注冊資本91888萬元人民幣
企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）
統一社會信用代碼 91320505585530161D
創業投資、股權投資、項目投資；投資管理、投資咨詢；建筑領域內的技術研發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：工程管理服務；國內貿易代理；建筑材料銷售；
經營范圍供應鏈管理服務；貨物進出口；組織文化藝術交流活動；旅游開發項目策劃咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
中億豐控股集團有限公司系發行人控股股東，本次發行認購11160600股新股，限售期為36個月。根據相關規定，本次發行構成關聯交易。公司已嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆董事會第三十二次（臨時）會議在審議相關議案時，關聯董事已回避表決，獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立審核意見。相關議案提交公司2021年年度股東大會審議時，關聯股東已回避表決。
92、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況、未來交易安排
最近一年內，中億豐控股及其關聯方與公司之間的重大交易已履行相關信息披露義務，詳細情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。除本公司在定期報告或臨時公告中披露的重大交易外，中億豐控股及其關聯方與公司之間未發生其它重大交易。
對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分信息披露。
（二）宮長義
1、基本信息
宮長義先生，1964年2月出生，中共黨員，碩士，正高級工程師，正高級經濟師、一級注冊建造師，現居住地為蘇州。宮長義先生系發行人實際控制人，本次發行認購11160600股新股，限售期為36個月。根據相關規定，本次發行構成關聯交易。公司已嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆董事會第三十二次（臨時）會議在審議相關議案時，宮長義已回避表決，獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立審核意見。相關議案提交公司2021年年度股東大會審議時，關聯股東已回避表決。
2、發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況、未來交易安排
最近一年內，宮長義及其關聯方與公司之間的重大交易已履行相關信息披露義務，詳細情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。除本公司在定期報告或臨時公告中披露的重大交易外，宮長義及其關聯方與公司之間未發生其它重大交易。
對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分信息披露。
四、本次發行的相關機構
10（一）保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司法定代表人楊華輝
保薦代表人張衡、楊安寶項目協辦人葉林烽辦公地址上海市浦東新區長柳路36號丁香國際商業中心寫字樓東塔10層
聯系電話021-38565528
傳真號碼021-38565707
（二）發行人律師：江蘇益友天元律師事務所負責人唐海燕
經辦律師卜浩、何非辦公地址蘇州市工業園區月亮灣路15號中新大廈7樓
聯系電話0512-68240861
傳真號碼0512-68253379
（三）審計機構：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人邱靖之
經辦注冊會計師曾莉、王俊、楊霖辦公地址上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈13樓
聯系電話021-51028018
傳真號碼021-58402702
（四）驗資機構：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人邱靖之
經辦注冊會計師曾莉、王俊、楊霖辦公地址上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈13樓
聯系電話021-51028018
傳真號碼021-58402702
11第二節本次發行前后公司相關情況
一、本次發行前后前十大股東變動情況
（一）本次發行前公司前十大股東情況
截至2022年9月30日，公司前十大股東持股情況如下：
持有有限售條持股數序號股東姓名或名稱股東性質持股比例件股份數量
（股）
（股）中億豐控股集團有
1境內非國有法人30000000045.97%150000000
限公司羅普斯金控股有限
2境外法人10239200015.69%-
公司
3錢芳境內自然人10000000015.32%75000000
4蘇汽集團有限公司境內非國有法人23640000.36%-
5陳笑笑境內自然人18775780.29%-
6張朝陽境內自然人18770000.29%-
7張連華境內自然人14150000.22%-
8劉瑞燕境內自然人13701000.21%-
9張增法境內自然人13033000.20%-
10張煜境內自然人10625000.16%-
合計51366147878.71%225000000
（二）本次發行后公司前十大股東情況
假設以上述持股為基礎，不考慮其他情況，本次非公開發行的新股登記完成后，公司前十大股東持股情況如下：
持有有限售
序號股東姓名或名稱股東性質持股數（股）持股比例條件股份數量（股）境內非國有法
1中億豐控股集團有限公司31116060046.10%161160600
人
12持有有限售
序號股東姓名或名稱股東性質持股數（股）持股比例條件股份數量（股）
2羅普斯金控股有限公司境外法人10239200015.17%
3錢芳境內自然人10000000014.82%75000000
4宮長義境內自然人111606001.65%11160600
境內非國有法
5蘇汽集團有限公司23640000.35%
人
6陳笑笑境內自然人18775780.28%
7張朝陽境內自然人18770000.28%
8張連華境內自然人14150000.21%
9劉瑞燕境內自然人13701000.20%
10張增法境內自然人13033000.19%
合計53492017879.26%247321200
二、董事、監事和高級管理人員持股變動情況
本次發行對象之一宮長義為公司董事，本次發行前宮長義未直接持有公司股份，本次發行中宮長義認購11160600股新股，成為發行人直接股東。除前述情況外，公司董事、監事和高級管理人員未參與本次認購。
三、本次非公開發行股票對本公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次發行后，公司股本由652603600股增加至674924800股。本次向特定對象發行的新股登記完成后，公司增加22321200股有限售條件流通股。具體股份變動情況如下：
本次發行前本次發行后變動數量類型股份數量持股比例股份數量持股比例
（股）
（股）（%）（股）（%）
有限售條件股份22508550034.492232120024740670036.66
無限售條件股份42751810065.51-42751810063.34
13合計652603600100.0022321200674924800100.00
注：上表股本類型截至2023年1月17日。
本次發行不會導致公司控制權發生變化，中億豐控股仍為公司控股股東，宮長義先生仍為公司實際控制人。本次向特定對象發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
（二）對公司資產結構的影響
本次發行募集資金在扣除發行費用后，將全部用于補充流動資金。公司本次非公開發行股份，有利于提升公司凈資產規模，為公司經營活動提供必要的資金支持，進一步提高公司的抗風險能力、持續經營能力和行業競爭能力，夯實公司行業地位。
本次發行不涉及資產或股權收購事項。本次發行完成后，按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，不排除上市公司主營業務將適當調整的可能性。如根據上市公司實際情況，需要籌劃相關事項，公司將嚴格按照相關法律法規的要求，履行相應的法律程序以及信息披露義務。
（三）對公司業務結構的影響本次非公開發行股票募集資金在扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金，公司業務結構不會發生重大變化。
（四）對公司治理結構的影響
本次發行完成后，公司的控股股東和實際控制人沒有發生變化，對公司治理不會有實質的影響。
（五）對公司高管人員結構的影響本次發行不會對公司高管人員結構造成重大影響。本次非公開發行完成后，若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（六）對關聯交易和同業競爭的影響
14上市公司與控股股東及其關聯人之間不存在同業競爭關系，也不會因為本
次發行而產生同業競爭或顯失公平的關聯交易。
15第三節保薦機構關于本次非公開發行過程和發行對象合
規性的結論意見
保薦機構（主承銷商）興業證券全程參與了羅普斯金本次非公開發行股票工作，并對本次非公開發行過程和認購對象的合規性進行了核查，并形成如下結論意見：
一、關于本次發行過程合規性的意見經核查，保薦機構（主承銷商）認為：發行人本次非公開發行股票的發行過程完全符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和規范性文件的規定，符合中國證監會《關于核準中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2022〕2946號）和發行人第
五屆董事會第二十九次會議、第五屆董事會第三十二次（臨時）會議、2021年年度股東大會的要求，符合本次發行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監會報備之發行方案的要求。
二、關于本次認購對象合規性的意見經核查，保薦機構（主承銷商）認為：發行人本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法規的規定，以及第五屆董事
會第二十九次會議、第五屆董事會第三十二次（臨時）會議、2021年年度股東
大會審議通過的發行預案，符合已向中國證監會報備之發行方案的要求。本次發行對象不屬于《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，無需履行相關私募備案程序。本次發行對象資金來源為其合法的自有資金或自籌資金，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在直接或間接來源于發行人的情況。
16發行人本次非公開發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，充分
體現了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。
17第四節發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象
合規性的結論意見
發行人律師江蘇益友天元律師事務所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行已取得必要的批準與授權，本次發行簽署的相關協議合法有效，本次發行的發行過程及本次發行確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集資金總額等發行結果符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定和發行人董事會、股東大會決議的規定。
18第五節中介機構聲明（中介機構聲明見后附頁）
19保薦機構（主承銷商）聲明
本保薦機構（主承銷商）已對本發行情況報告書進行了核查，確認本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
葉林烽
保薦代表人：
張衡楊安寶
保薦機構法定代表人：
楊華輝興業證券股份有限公司年月日
20發行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在發行情況報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師：
卜浩何非
律師事務所負責人：
唐海燕江蘇益友天元律師事務所年月日
21審計機構聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的審計報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在發行情況報告書中引用的本所審計報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
簽字注冊會計師：
曾莉王俊楊霖
會計師事務所負責人：
邱靖之
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）年月日
22驗資機構聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的驗資報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在發行情況報告書中引用的本所驗資報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
簽字注冊會計師：
曾莉王俊楊霖
會計師事務所負責人：
邱靖之
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）年月日
23第六節備查文件
一、備查文件
1、中國證券監督管理委員會核準文件；
2、保薦機構及主承銷商出具的關于本次非公開發行過程和認購對象合規性
的報告；
3、律師出具的關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的法律意見書；
4、會計師事務所出具的驗資報告；
5、深圳證券交易所要求的其他文件及其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱地點
1、中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司
發行人地址：蘇州市相城區黃埭鎮潘陽工業園太東路2777號
2、興業證券股份有限公司
保薦機構及主承銷商地址：上海市浦東新區長柳路 36 號興業證券大廈 10F
三、查閱時間
除法定節假日之外的每日上午9：00-11：30，下午13：00-15：00
四、信息披露網址
深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）和中國證監會指定的信息披露網
站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
24（本頁無正文，為《中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書》之蓋章頁）中億豐羅普斯金材料科技股份有限公司年月日
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