云天化:云天化關于受讓云南友天新能源科技有限公司49%股權的公告

證券代碼：600096證券簡稱：云天化公告編號：臨2023-029
云南云天化股份有限公司
關于受讓云南友天新能源科技有限公司
49%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
*云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬收購浙江友
山新材料有限公司（以下簡稱“浙江友山”）所屬全資子公司云南友
天新能源科技有限公司（以下簡稱“友天新能”）49%股權。友天新能注冊資本為90000萬元，按實繳注冊資本作價，本次49%股權轉讓價格為6975.32萬元。
*本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易無需提交至公司股東大會審議。
*友天新能為華友控股集團有限公司（以下簡稱“華友控股”）
在云南省設立的磷酸鐵鋰項目公司，截至目前，磷酸鐵鋰項目正在辦理前期行政審批工作，項目實施存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
為搶抓新能源電池產業發展機遇，快速進入電池新材料行業，形成公司新能源電池產業鏈發展集群，公司與華友控股開展磷酸鐵、磷酸鐵鋰項目合作，采用產業鏈上下游相互持股的模式，共同推動磷酸鐵、磷酸鐵鋰產業項目，雙方于2022年9月簽訂了《關于磷酸鐵、磷酸鐵鋰項目合作意向協議》詳見公司于2022年9月30日在上海證券交
易所網站公司發布的臨2022-104號公告。根據上述合作意向協議約定，華友控股將通過公開交易市場受讓公司持有的云南云聚能新材料有限公司（以下簡稱“聚能新材”）49%股權，公司將通過協議轉讓的方式受讓華友控股持有的云南友天49%股權。
友天新能注冊資本90000萬元，目前實繳注冊資本14250萬元。
依據具有證券期貨從業資格的中和資產評估有限公司以2022年8月31日為評估基準日，友天新能100%股權對應的評估價格為4235.35萬元，49%股權對應的評估價格為2075.32萬元（該評估價格已經有權備案機構備案）。評估基準日后，華友控股以現金向友天新能出資共計
10000萬元，2023年2月，華友控股將友天新能股東變更為其全資子公司浙江友山。信永中和會計師事務所于2023年3月6日出具了《云南友天新能源科技有限公司2022年11月28日驗資報告》（XYZH/2023KMAA1B0018），華友控股10000萬元貨幣出資已實繳完成，友天新能實繳注冊資本為14250.00萬元。鑒于華友控股該筆出資為貨幣出資，因此標的企業友天新能49%股權價值為
（10000+4235.35）萬元×49%=6975.32萬元，即友天新能49%股權轉讓價格為6975.32萬元。雙方于2023年3月14日簽訂了《股權轉讓合同》，本次受讓股權使用公司自有資金，不涉及募集資金。
該事項已經公司第九屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見。該事項無需提交至公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
（一）公司名稱：浙江友山新材料有限公司
（二）注冊資本：36075萬元
（三）法定代表人：陳雪華
（四）成立時間：2018年6月26日
（五）注冊地址：浙江省嘉興市桐鄉市桐鄉經濟開發區廣華路86號1幢303室
（六）企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（七）經營范圍：一般項目：電子元器件制造；電子專用材料制造；電子專用材料研發；電子專用材料銷售;金屬礦石銷售；有色金屬
合金銷售；金屬材料銷售；以自有資金從事投資活動;貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
（八）華友控股持有浙江友山100%股權。浙江友山擬摘牌公司持
有的聚能新材49%股權，雙方將在磷酸鐵、磷酸鐵鋰領域開展合作，除此之外，浙江友山與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。
（九）截至公告披露日，浙江友山未被列為失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
云南友天新能源科技有限公司49%股權。
（二）標的公司基本情況
1.公司名稱：云南友天新能源科技有限公司
2.注冊資本：90000萬元，實繳注冊資本14250萬元
3.法定代表人：陳曉軍
4.成立時間：2022年3月3日
5.注冊地址：安寧市草鋪街道辦事處
6.企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
7.經營范圍：電子專用材料制造；電子專用設備銷售；電子專用
材料研發；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；工程和技術研究
和試驗發展；儲能技術服務；資源再生利用技術研發；再生資源銷售;
能量回收系統研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技
術轉讓、技術推廣。
友天新能建設和運營年產50萬噸磷酸鐵鋰項目，目前已完成項目立項備案、能評等工作，正積極推進50萬噸磷酸鐵鋰項目的前期行政審批工作。
8.最近一期財務數據
項目2022年12月31日
總資產14553.84萬元
凈資產13808.88萬元
2022年
營業收入-
凈利潤-441.12萬元
備注：該數據未經審計；友天新能為項目公司，尚屬于建設實施階段，2022年未開展生產經營。
9.交易前后股東情況
股東名稱交易前持股比例交易后持股比例
浙江友山新材料有限公司100%51%
云南云天化股份有限公司-49%
合計100%100%
10.友天新能股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉
讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
11.本次受讓標的為公司參股權。公司與華友控股開展磷酸鐵、磷酸鐵鋰項目合作，采用產業鏈上下游相互持股的模式，共同推動磷酸鐵、磷酸鐵鋰產業項目，華友控股將通過公開交易市場受讓公司持有的聚能新材49%股權，公司將通過協議轉讓的方式受讓華友控股持有的友天新能49%股權。
四、交易標的的評估情況公司聘請具有證券從業資格的中和資產評估有限公司對友天新
能股權進行評估，
（一）評估基準日評估基準日為2022年8月31日。
（二）評估方法
本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。由于無法可以搜集到適量的、與被評估對象可比的交易實例，以及將其與評估對象對比分析所需要的相關資料，不具備采用市場法進行評估的操作條件，本次評估不宜采用市場法。
友天新能將新建的年產50萬噸磷酸鐵鋰項目，截至評估基準日，公司尚處于籌備建設階段，尚未開始經營。由于未來收益及風險無法合理預測，本次評估不宜采用收益法。
由于被評估單位各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等
情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以選擇資產基礎法。
（三）評估假設
1.國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
2.有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生
重大變化；
3.假設被評估單位持續經營，其管理方式及水平、經營方向和范圍，與評估基準日基本一致；
4.除非另有說明，假設被評估單位遵守相關法律法規，經營管理
和技術骨干有能力、負責任地擔負其職責，并保持相對穩定；
5.假設被評估單位未來所采取的會計政策和編寫本評估報告時
采用的會計政策在重要方面基本一致；
6.無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
7.假設云南友天新能源科技有限公司各年間的技術隊伍及其高
級管理人員保持相對穩定，不會發生重大的核心專業人員流失問題；
8.假設云南友天新能源科技有限公司現有和未來經營者是負責的，且公司管理層能穩步推進公司的發展計劃，保持良好的經營態勢；9.假設云南友天新能源科技有限公司未來經營者遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項；
10.假設云南友天新能源科技有限公司提供的歷年財務資料所
采用的會計政策和進行收益預測時所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致。
若將來實際情況與上述評估假設產生差異，將會對本評估報告的評估結論產生影響。委托人和其他評估報告使用人應在使用本評估報告時充分考慮評估假設可能對評估結論產生的影響。
（四）評估結論
經資產基礎法評估，友天新能總資產賬面價值為4236.13萬元，評估價值為4235.90萬元，減值額為0.23萬元，減值率為0.01%；總負債賬面價值為0.55萬元，評估價值為0.55萬元；股東全部權益賬面價值為4235.58萬元，股東全部權益評估價值為4235.35萬元，減值額為
0.23萬元，減值率為0.01%。評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2022年8月31日
單位：人民幣萬元
賬面價值評估價值增減值增值率％項目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流動資產4183.094183.09
2非流動資產53.0452.81-0.23-0.43
3固定資產22.6722.44-0.23-1.01
4在建工程25.3325.33--
5其他非流動資產5.045.04--
6資產總計4236.134235.90-0.23-0.01
7流動負債0.550.55--
8負債合計0.550.55--
9股東權益（凈資產）4235.584235.35-0.23-0.01
友天新能的股東全部權益價值評估結果為4235.35萬元。友天新能49%股權價值為2075.32萬元。該評估結果已經有權評估結果備案機構備案。五、股權轉讓合同的主要內容
（一）合同主體
轉讓方：浙江友山新材料有限公司（以下稱甲方）
受讓方：云南云天化股份有限公司（以下稱乙方）
（二）股權轉讓標的
云南友天新能源科技有限公司49%股權。
（三）股權轉讓價格
甲方于2022年8月31日后以現金出資共計10000萬元，標的企業
49%股權價值為（10000+4235.35）萬元×49%=6975.32萬元，即標
的企業49%股權轉讓價格為人民幣6975.32萬元。
（四）股權轉讓方式上述股權甲方通過非公開協議方式轉讓給乙方。
（五）股權轉讓涉及的債權、債務的處理標的企業涉及的債權債務由股東變更后的公司繼續承繼。
（六）股權轉讓價款支付
乙方應于本合同生效之日起2個工作日內，不晚于2023年3月15日一次性將交易價款支付至甲方指定賬戶（以到賬為準）。
（七）股權交付甲方于獲得經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書之日起15個工作日內協助乙方辦理股東變更登記手續。
股權評估基準日至股東變更登記手續辦理完畢期間轉讓標的發生的損益由甲乙雙方按股權比例承擔或享有。
（八）股權轉讓的稅收和費用
股權轉讓中涉及的有關稅收和費用，甲、乙雙方按照國家有關法律規定或其約定繳納，規定或約定不明確的，則由乙方承擔。
（九）違約責任
1.甲方若未按照本合同第六條的約定配合乙方完成產權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價款的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過15日的，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償損失。
2.乙方若未按照本合同第五條的約定支付價款，每逾期一日應
按逾期支付部分價款的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過15日的，甲方有權解除合同，并要求乙方賠償損失。
3.任何一方違反本合同第八條約定的義務，應當向另一方承擔
相應的賠償責任。
六、獨立董事意見
公司本次受讓股權，是為推動新能源電池材料項目建設需要，符合公司轉型升級戰略布局。本次交易雙方遵循公開、公平、公正和誠信的原則，交易價格符合市場準則，定價公允、合理。該事項決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。對該議案發表同意的獨立意見。
七、本次交易對公司的影響
本次合作將聚集雙方資源、技術、資金優勢，實現整合資源、搭建產業集群，有利于進一步發揮公司磷酸鐵產能，夯實新能源產業基礎，構建新能源現代化產業體系，提升新能源產業鏈競爭力。本次受讓股權，不會對公司正常生產經營產生重大影響。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事會
2023年3月15日