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          廣州發展:中信建投證券股份有限公司關于廣州發展2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的核查意見

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          廣州發展:中信建投證券股份有限公司關于廣州發展2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的核查意見

          隔壁小王 發表于 2023-3-17 00:00:00 瀏覽:  632 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          中信建投證券股份有限公司
          關于廣州發展集團股份有限公司
          2022年度日常關聯交易執行情況及
          2023年度日常關聯交易預計的核查意見
          中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投”、“保薦機構”)作為廣
          州發展集團股份有限公司(以下簡稱“廣州發展”、“上市公司”或“公司”)非
          公開發行股票的保薦機構,依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等相關法律、法規和規范性文件,對上市公司2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計進行審慎核查,情況如下:
          一、2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計額度
          (一)2022年度日常關聯交易執行情況
          單位:萬元關聯交易內2022年預2022年實預計與實際發生金額差關聯方容計金額際金額異較大的原因
          實際用氣量低于預計、
          廣州榮鑫容器有限公司730653.56價格調整銷售天然氣廣州環投增城環保能源
          12641930.51實際用氣量高于預計
          有限公司提供節能服廣州南沙珠江啤酒有限
          378442.25-
          務公司實際用電量低于預計提供電力交廣州環投環境服務有限11632.19(投入自備電源,減少易代理服務公司外購電量)
          國際綠證交廣州碳排放權交易中心2022年無交易,2023年
          1040.00
          易有限公司1月完成交易及結算廣州產業投資控股集團
          出租房屋633649.83租賃面積增加有限公司
          (二)2023年度日常關聯交易預計金額和類別
          單位:萬元
          1占同類2023年1-2本次預計金額
          占同類關聯交本次預業務比月與關聯人上年實際與上年實際發關聯人業務比易類別計金額例累計已發生發生金額生金額差異較例(%)
          (%)的交易金額大的原因廣州榮鑫容器有
          64431.82%94.29653.5625.29%-
          限公司銷售天然氣廣州環投增城環2023年用氣量
          138068.18%168.061930.5174.71%
          保能源有限公司預計減少提供節能廣州南沙珠江啤
          462100%48.69442.25100%-
          服務酒有限公司提供電力廣州環投環境服2023年用電量
          交易代理149100%6.1532.19100%務有限公司預計增加服務廣州產業投資控
          出租房屋1102100%114.07649.83100%租賃面積增加股集團有限公司
          合計3737431.263708.34
          二、關聯方介紹和關聯關系
          (一)廣州產業投資控股集團有限公司
          1、法定代表人:高東旺
          2、住所:廣州市天河區臨江大道3號901房
          3、注冊資本:652619.7357萬元
          4、主營業務:財務咨詢;企業管理;企業總部管理;以自有資金從事投資活動;創業投資(限投資未上市企業)。
          5、與公司的關聯關系:廣州產投是公司控股股東,為公司的關聯法人。
          6、主要財務數據:
          單位:萬元
          2022年9月30日2021年12月31日
          項目
          /2022年1-9月(未審計)/2021年度(經審計)
          總資產4294834.354026169.64
          凈資產1976919.441936019.13
          營業收入19.03237.97
          凈利潤72543.1053081.98
          2(二)廣州南沙珠江啤酒有限公司
          1、法定代表人:李焰坤
          2、住所:廣州市南沙區萬頃沙鎮同發路3號
          3、注冊資本:81839萬元
          4、主營業務:房屋租賃;貨物進出口(專營??厣唐烦猓?;商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外);生物技術咨詢、交流服務;生物技術開發服務;生物技術轉讓服務;飼料批發;飼料零售;裝卸搬運;會議及展覽服務;銷售本公司生產的產品(國家法律法規禁止經營的項目除外;涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營);啤酒制造;茶飲料及其他飲料制造;預包裝食品批發;預包裝食品零售。
          5、與公司的關聯關系:廣州產投是公司控股股東,廣州南沙珠江啤酒有限公司(以下簡稱“南沙珠啤”)是廣州產投控股子公司廣州珠江啤酒股份有限公
          司屬下全資子公司。因此,南沙珠啤為公司的關聯法人。
          6、主要財務數據:
          單位:人民幣萬元
          2022年9月30日2021年12月31日
          項目
          /2022年1-9月(未審計)/2021年度(經審計)
          總資產1418412.061351786.43
          凈資產958680.38928187.76
          營業收入411087.79453785.96
          凈利潤57052.5761118.95
          備注:南沙珠啤為珠江啤酒的核心子公司,珠江啤酒2022年年度報告尚未披露,2022年三季度報告未單獨披露南沙珠啤財務數據。因此,本表格財務數據為珠江啤酒2022年三季度財務數據。
          (三)廣州榮鑫容器有限公司
          1、法定代表人:肖懿
          2、住所:廣州經濟技術開發區錦秀路25-27號
          3、注冊資本:12388萬元
          34、主營業務:包裝專用設備制造;金屬包裝容器制造;日用塑料制品制造;
          貨物進出口(專營??厣唐烦猓?;技術進出口;銷售本公司生產的產品(國家法律法規禁止經營的項目除外;涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營);
          信息技術咨詢服務。
          5、與公司的關聯關系:廣州產投是公司控股股東,廣州榮鑫容器有限公司(以下簡稱“榮鑫容器”)是廣州產投全資子公司廣州珠江啤酒集團有限公司屬下全資子公司。因此,榮鑫容器為公司的關聯法人。
          6、主要財務數據:
          單位:人民幣萬元
          項目2022年12月31日/2022年1-12月總資產31334.40
          凈資產19036.17
          營業收入48651.93
          凈利潤-418.18
          (四)廣州環投增城環保能源有限公司
          1、法定代表人:佘曙星
          2、住所:廣州市增城區仙村鎮沙滘村沙滘工業路3號2棟
          3、注冊資本:72600萬元
          4、主營業務:垃圾焚燒發電
          5、與公司的關聯關系:廣州產投是公司控股股東,廣州環投增城環保能源
          有限公司(以下簡稱“增城環保能源”)是廣州產投全資子公司廣州環保投資集
          團有限公司控股子公司。因此,增城環保能源為公司的關聯法人。
          6.主要財務數據:
          單位:人民幣萬元
          項目2022年12月31日/2022年1-12月(未經審計)
          總資產356233.37
          凈資產104510.05
          4項目2022年12月31日/2022年1-12月(未經審計)
          營業收入53301.12
          凈利潤13753.66
          (五)廣州環投環境服務有限公司
          1、法定代表人:張效剛
          2、住所:廣州市白云區太和鎮興太三路001號
          3、注冊資本:25500萬元
          4、主營業務:垃圾填埋、滲濾液處理、環保技術咨詢
          5、與公司的關聯關系:廣州產投是公司控股股東,廣州環投環境服務有限公司(以下簡稱“環投環境服務公司”)是廣州產投全資子公司廣州環保投資集
          團有限公司屬下全資子公司。因此,環投環境服務公司為公司的關聯法人。
          6、主要財務數據:
          單位:人民幣萬元
          項目2022年12月31日/2022年1-12月(未經審計)
          總資產127785.29
          凈資產30425.12
          營業收入26009.37
          凈利潤850.31
          三、關聯交易主要內容和定價政策
          (一)關聯交易主要內容
          公司上述關聯交易主要是向關聯方提供電力交易代理服務、銷售天然氣、提
          供節能服務、出租房屋等。
          以上關聯交易屬正常經營業務往來,公司出租辦公場所根據同期市場價格確定具體關聯交易價格,公司銷售天然氣、提供節能服務依據政府相關部門批準的價格確定具體關聯交易價格,公司提供電力交易代理服務按照市場價格協商確定具體關聯交易價格。
          5(二)關聯交易協議簽署情況
          公司將在上述預計的額度范圍內,按照業務實際開展情況與關聯方簽署具體的關聯交易協議或合同,雙方均將嚴格按照合同約定條款行使相關權利、履行相關義務。
          四、進行關聯交易的目的及關聯交易對公司的影響情況
          公司擬發生的日常關聯交易主要為了滿足公司生產經營的正常需要,確保公司生產經營的穩定發展。上述日常關聯交易均以市場公允價格為依據,遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則,對公司的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。公司主要業務不會因上述關聯交易事項而對關聯人形成依賴,本次日常關聯交易事項不會對公司的獨立性構成影響。
          五、2023年度日常關聯交易計劃履行的審批程序公司第八屆董事會第五十一次會議審議通過了《關于公司日常關聯交易事項的議案》,公司7名非關聯董事表決通過了上述關聯交易議案。根據公司《章程》的有關規定,該議案無需提交公司股東大會審議。
          公司獨立董事對上述日常關聯交易事項進行了事前審查并同意將該議案提
          交公司第八屆董事會第五十一次會議審議。經過審慎審核,認為上述關聯交易不會影響公司的獨立性,定價依據公平合理,符合公司及全體股東的利益,不會損害非關聯股東的利益。
          公司第八屆董事會審計委員會對上述日常關聯交易事項進行認真審查,認為
          上述關聯交易符合公平、公正、公開的原則,定價依據公平合理,不會影響公司的獨立性,符合公司及全體股東的利益,不會損害非關聯股東和中小股東的利益,符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。
          公司第八屆監事會第二十九次會議審議了上述關聯交易事項,監事會認為:
          公司董事會審議上述日常關聯交易事項的程序符合法律、法規和公司《章程》的規定。7名非關聯董事(包括4名獨立董事)一致表決通過有關關聯交易議案未發現董事會存在違反誠信原則對關聯交易事項做出決策、簽署相關協議和披露信息等情形。
          6六、保薦機構核查意見經核查,中信建投認為,廣州發展上述關于2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的事項主要為了滿足公司生產經營的正常需要,確保公司生產經營的穩定發展;公司的主營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴;上述關聯交易事項已履行董事會審議程序,無需股東大會審議,符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等文件的要求和《公司章程》的規定。本保薦機構對上市公司關于2022年度日常關聯交易執行情況及
          2023年度日常關聯交易預計的事項無異議。
          7本頁無正文,為《中信建投證券股份有限公司關于廣州發展集團股份有限公司
          2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計的核查意見》之簽字蓋章頁)
          保薦代表人:
          李慶利艾立偉中信建投證券股份有限公司年月日
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