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          科陸電子:深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市募集說明書(修訂稿)

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          科陸電子:深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市募集說明書(修訂稿)

          富貴 發表于 2023-3-20 00:00:00 瀏覽:  336 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          股票簡稱:科陸電子股票代碼:002121
          深圳市科陸電子科技股份有限公司
          (Shenzhen Clou Electronics Co. Ltd.)
          (深圳市光明區玉塘街道田寮社區光僑路高科科技園第1棟425)
          2022年度向特定對象發行股票
          并在主板上市募集說明書(修訂稿)
          保薦機構(主承銷商)(深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401)
          二〇二三年三月
          2-1-1深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          聲明
          本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資
          料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
          公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書中財務
          會計資料真實、完整。
          中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
          根據《證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。
          2深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          重大事項提示
          本公司特別提請投資者注意,在作出投資決策之前,務必仔細閱讀本募集說明書正文內容,并特別關注以下重要事項。
          1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第八屆董事會第十六次(臨時)會議、第八屆董事會第二十四次(臨時)會議、第八屆董事會第二十五次(臨時)會議、2022年第七次臨時股東大會、2023年第二次臨時股東大會審議通過,本次向特定對象發行股票已獲得國資監管機構的批準,已履行經營者集中申報并取得了反壟斷主管部門出具的關于經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書。根據有關法律法規的規定,本次向特定對象發行股票尚需深交所審核通過和中國證監會作出同意注冊決定后方可實施。
          2、本次發行的發行對象為美的集團。美的集團將以現金方式認購公司本次
          發行的全部股票,美的集團已經與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》。
          本次發行構成關聯交易,獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見,公司董事會在審議本次發行股票相關議案時,不涉及關聯董事回避表決。公司股東大會在審議本次發行股票相關事項時,美的集團已對公司2023年第二次臨時股東大會審議的《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》回避表決。
          3、本次發行的定價基準日為公司第八屆董事會第十六次(臨時)會議決議
          公告日(2022年5月24日)。本次發行的發行價格為3.28元/股,不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。
          在本次發行定價基準日至發行日期間,若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行的發行價格亦將作相應調整。
          4、本次向特定對象發行股票數量為募集資金總額除以本次發行的發行價格。
          本次發行的數量為252467541股,未超過本次發行前公司總股本的30%。最終發行股票數量以中國證監會予以注冊發行的數量為準。
          3深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除
          權、除息事項,本次發行的發行數量將做相應調整,調整后的發行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。
          5、公司本次向特定對象發行股票擬募集資金總額為82809.35萬元,扣除發
          行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。
          如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負
          債的進度不一致,公司將以自有資金先行償還,待本次發行募集資金到位后予以置換。
          6、本次發行完成后,認購對象認購的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。若前述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
          本次發行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份,亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監會及深圳證券交易所等監管部門的相關規定。
          7、本次發行前,公司控股股東及實際控制人為深圳資本集團。本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東,公司實際控制人將變更為何享健先生。
          2022年12月5日,深圳資本集團根據《股份轉讓協議》約定,將持有的公
          司126047248股股份過戶給美的集團,過戶完成后,美的集團持有公司8.95%股份。本次發行的數量為252467541股,未超過本次發行前公司總股本的30%。
          根據上述發行數量測算,本次發行完成后,美的集團將持有上市公司22.79%的股份,成為上市公司控股股東。
          根據深圳資本集團及美的集團《股份轉讓協議》,深圳資本集團承諾在美的集團成為上市公司控股股東期間,除美的集團書面同意外,深圳資本集團不會單獨、與他人共同或協助他人通過與上市公司其他股東及其關聯方、一致行動
          人達成一致行動協議或類似協議、安排,接受委托、征集投票權、協議安排等任何方式擴大深圳資本集團及其關聯方及上市公司其他股東所能夠支配的上市
          公司股份表決權,亦不會直接或通過他人在二級市場上購買、協議受讓等方式取得上市公司股份,以及其他方式謀求上市公司控股股東或實際控制人地位。
          4深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          交易雙方確認,鑒于上市公司現有董事會成員9名,于本次上市公司向美的集團發行股份完成日,深圳資本集團將支持美的集團提名5名以上(含5名)董事候選人進入上市公司董事會。
          此外,根據2022年5月23日美的集團與深圳資本集團簽署的《股份轉讓選擇權協議》,自本次發行的公司股份登記至美的集團名下之日起的10個工作日內,深圳資本集團有權按照6.64元/股的價格向美的集團繼續轉讓所持有的部分公司股份(不超過協議簽署日科陸電子總股本的6.05%且使得美的集團持股比例不超過轉讓完成當時科陸電子總股本的29.96%)。
          8、根據《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅(2022年修訂)》和《上市公司章程指引(2022年修訂)》的要求,公司于2020年制定了《未來三年(2020-2022年)股東回報規劃》,預計2023年制定下一個三年規劃。有關利潤分配政策具體內容見本募集說明書“第二節發行人基本情況/九、報告期內利潤分配政策、現金分紅政策的制度及執行情況”。本次向特定對象發行股票完成前公司滾存的未分配利潤,將由本次發行完成后的新老股東共享。
          9、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的要求,為保障中小投資者利益,公司分析了本次發行對即期回報攤薄的影響,并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾,相關情況詳見本募集說明書“第十節與本次發行相關的聲明/六、董事會聲明”,請投資者予以關注。
          公司所制定的填補回報措施不等于對于公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
          提請廣大投資者注意。
          10、特別風險提示公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“第九節與本次發行相關的風險因素”全文,并特別注意以下風險:
          5深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (1)管理風險目前,公司控制的子公司已有五十多家,公司經營規模不斷擴大,產業鏈不斷延伸,給公司的組織、財務、生產和經營管理帶來了一定的挑戰。公司面臨著保持員工隊伍的穩定、提升員工素質、建設和諧向上的企業文化、加強企業內部控制和財務管理等多方面的管理風險。如果公司在管理方面不能及時跟進,組織機構設置不合理,重大投資決策、財務安全、人力資源管理等管理制度不完善,將會給公司的生產經營和整體發展帶來不利的影響。
          (2)償債風險
          截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末,公司資產負債率(合并報表口徑)分別為89.37%、82.34%、88.25%和90.91%,整體維持較高水平。公司負債以流動負債為主,雖然公司在各貸款銀行、供應商中信用良好,但較高的資產負債率使公司仍面臨一定的償債風險。
          (3)信用及資產減值風險
          2019年-2021年,公司信用減值損失金額分別為70064.98萬元、49432.79
          萬元、20308.09萬元,資產減值損失金額分別為97566.53萬元、15091.41萬元、12822.06萬元。報告期內公司在“聚焦主業、剝離非主業”戰略下,基于謹慎性原則,根據《企業會計準則》、《上市規則》等相關規定,對應收賬款、其他應收款、存貨、固定資產等科目進行了減值,對報告期各年的凈利潤造成了較大的影響。公司未來仍存在信用及資產大額減值的可能性,進而影響公司的經營業績。
          (4)凈利潤持續為負的風險
          報告期內,公司凈利潤分別為-269244.86萬元、19683.52萬元、-66551.43萬元和-12462.77萬元,虧損金額較高,主要受各項資產減值損失、信用減值損失以及較高的財務費用影響。盡管最近一期公司凈利潤已經有所恢復,但公司資產規模龐大,特別是應收賬款、存貨、長期股權投資等科目金額較高,仍然可能存在大額減值風險;報告期各期末公司資產負債率分別為
          89.37%、82.34%、88.25%及90.91%,大額財務費用持續吞噬公司利潤;且公司
          所在行業發展快速,尤其是儲能領域的競爭需要大量資金投入,而原材料價格及下游市場需求均存在較高的波動性。因此公司未來凈利潤仍然存在持續為負的風險。
          6深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (5)控制權無法變更的風險
          如果本次發行未獲審批通過,則《股份轉讓選擇權協議》將取消,美的集團將僅依據《股份轉讓協議》持有8.95%的股份,低于深圳資本集團15.31%持股比例,存在美的集團無法取得控制權的風險。
          本次發行若不成功,美的集團無法取得控制權,但不會對現有控制權產生影響,不會導致實際控制人發生變更,不會導致控制權不穩定。
          7深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          目錄
          第一節釋義................................................11
          第二節發行人基本情況...........................................15
          一、發行人基本信息............................................15
          二、股權結構、控股股東及實際控制人情況..................................16
          三、所處行業的主要特點及行業競爭情況...................................18
          四、主要業務模式、產品或服務的主要內容..................................43
          五、現有業務發展安排及未來發展戰略....................................63
          六、財務性投資情況............................................65
          七、未決訴訟、仲裁情況..........................................72
          八、報告期內存在行政處罰情況.......................................76
          九、報告期內利潤分配政策、現金分紅政策的制度及執行情況......................81
          十、同業競爭情況.............................................85
          十一、大額商譽情況............................................90
          第三節本次證券發行概要..........................................95
          一、本次發行的背景和目的.........................................95
          二、發行對象及與發行人的關系.......................................98
          三、本次向特定對象發行股票方案概況....................................98
          四、本次發行是否構成關聯交易......................................100
          五、本次發行是否將導致公司控制權發生變化................................101
          六、本次發行符合理性融資,合理確定融資規模...............................102
          七、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序102
          第四節發行對象的基本情況........................................104
          一、基本信息..............................................104
          二、股權結構及控制關系.........................................104
          三、主營業務情況............................................105
          四、最近一年簡要財務數據........................................105
          五、認購資金來源............................................106
          8深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          六、本募集說明書披露前十二個月內,發行對象及其控股股東、實際控制
          人與上市公司之間的重大交易情況.....................................106
          七、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受過行政處罰、刑事
          處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況........................107
          八、本次發行完成后的同業競爭及關聯交易情況...............................107
          第五節附條件生效的股份認購合同內容摘要.................................109
          一、合同主體..............................................109
          二、認購方式..............................................109
          三、認購股份數量............................................109
          四、認購股份價格............................................109
          五、認購股份的限售期..........................................110
          六、協議生效條件............................................110
          七、違約責任..............................................110
          第六節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析..............................112
          一、本次發行股票募集資金使用計劃....................................112
          二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...............................112
          三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響...............................115
          第七節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析.............................116
          一、本次發行后上市公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、
          業務收入結構的變動情況.........................................116
          二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況............117
          三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易
          及同業競爭等變化情況..........................................117
          四、本次發行完成后,上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人
          占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形................118五、上市公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況....118
          第八節最近五年內募集資金運用的基本情況.................................119
          一、前次募集資金金額、資金到賬情況...................................119
          二、前次募集資金專戶存放情況......................................119
          9深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          三、前次募集資金投資項目情況說明....................................120
          四、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況.............................122
          五、會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論....................123
          第九節與本次發行相關的風險因素.....................................124
          一、政策風險..............................................124
          二、管理風險..............................................124
          三、核心技術人員流失的風險.......................................124
          四、財務風險..............................................125
          五、租賃瑕疵土地的風險.........................................126
          六、中美貿易摩擦風險..........................................127
          七、外匯波動風險............................................127
          八、控制權無法變更的風險........................................127
          九、本次發行相關風險..........................................128
          第十節與本次發行相關的聲明.......................................129
          一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明..............................129
          二、發行人控股股東、實際控制人聲明...................................131
          三、保薦人聲明.............................................132
          四、發行人律師聲明...........................................134
          五、為本次發行承擔審計業務的會計師事務所聲明..............................135
          六、董事會聲明.............................................136
          10深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第一節釋義
          在本募集說明書中,除非文中另有所指,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:
          一般釋義
          科陸電子、上市公司、指深圳市科陸電子科技股份有限公司
          公司、發行人
          認購對象、發行對象、指美的集團股份有限公司美的集團深圳市資本運營集團有限公司,曾用名為“深圳市遠致投資深圳資本集團指有限公司”董事會指深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會監事會指深圳市科陸電子科技股份有限公司監事會股東大會指深圳市科陸電子科技股份有限公司股東大會
          《公司章程》指《深圳市科陸電子科技股份有限公司公司章程》
          本次向特定對象發行/
          本次向特定對象發行 指 科陸電子 2022 年度向特定對象發行 A股股票
          股票/本次發行協議簽署日指2022年5月23日
          定價基準日指第八屆董事會第十六次(臨時)會議決議公告日美的集團與科陸電子于2022年5月23日簽署的《附條件生《股份認購協議》指效的非公開發行股票之認購協議》美的集團與深圳資本集團于2022年5月23日簽署的《附條《股份轉讓協議》指件生效的股份轉讓協議》深圳資本集團向美的集團協議轉讓其所持科陸電子協議轉讓、股份轉讓指126047248股無限售流通股股份(占協議簽署日科陸電子總股本的8.95%)的行為《股份轉讓選擇權協美的集團與深圳資本集團于2022年5月23日簽署的《股份指議》轉讓選擇權協議》
          最近三年指2019年、2020年、2021年最近一年指2021年報告期、最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月報告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末
          下屬子公司指納入發行人合并報表范圍的下屬各級全資、控股子公司深圳市科陸智慧工業有限公司,曾用名為“深圳市科陸電源科陸智慧指技術有限公司”科陸精密指深圳市科陸精密儀器有限公司科陸國際技術有限公司,曾用名為“深圳市科陸塑膠實業有科陸國際指限公司”“深圳市科陸通用技術有限公司”“深圳市金鴻鵠新能源技術有限公司”蘇州科陸東自電氣有限公司,曾用名為“蘇州東自電氣有限蘇州東自指公司”
          11深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書廣東科陸順新機電設備安裝有限公司,曾用名為“廣東粵新順新機電指順機電設備安裝有限公司”順德開關廠指廣東省順德開關廠有限公司南昌科陸指南昌市科陸智能電網科技有限公司銳南電力指四川銳南電力建設工程有限公司芯瓏電子指深圳芯瓏電子技術有限公司宜春科陸指宜春市科陸儲能技術有限公司四川科陸指四川科陸新能電氣有限公司智慧能源指深圳市科陸智慧能源有限公司深圳市科陸驅動技術有限公司,曾用名為“深圳市科陸變頻科陸驅動指器有限公司”車電網指深圳市車電網絡有限公司廣州車電指廣州車電象前充新能源有限公司深圳市創響綠源新能源汽車發展有限公司,曾用名為“深圳創響綠源指市中電綠源新能源汽車發展有限公司”
          天津中電指科陸中電綠源(天津)新能源汽車科技有限公司深圳中電指深圳市中電綠源純電動汽車運營有限公司湛江中電指湛江市中電綠源新能源汽車運營有限公司科陸能源指深圳市科陸能源服務有限公司懷來中尚指懷來中尚新能源科技有限公司托克遜風電指托克遜縣東豐風力發電有限公司玉門科陸指玉門市科陸新能源有限公司深圳市科陸新能源技術有限公司,曾用名為“深圳市科陸技科陸新能源指術服務有限公司”深圳科泰商業有限公司,曾用名為“深圳科泰商業保理有限科泰商業指公司”香港港科指香港港科實業有限公司
          科陸國際控股指科陸國際控股(香港)有限公司中安創盈指中安創盈能源科技產業有限公司上??椭干虾?托履茉从邢薰?br /> 地上鐵指地上鐵租車(深圳)有限公司深圳鵬融創業財富管理網絡有限公司,曾用名為“深圳前海鵬融創業指鵬融創業財富管理網絡股份有限公司”
          海豚大數據指海豚大數據網絡科技(深圳)有限公司興盛誠速通指江蘇興盛誠速通新能源科技有限公司聯昌能源指豐鎮市聯昌能源科技有限公司科陸智泊指廣東科陸智泊信息科技有限公司
          12深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          深能上銀指深能上銀二號(嘉興)股權投資合伙企業(有限合伙)高新投集團指深圳市高新投集團有限公司合康新能指北京合康新能科技股份有限公司許繼電氣指許繼電氣股份有限公司林洋能源指江蘇林洋能源股份有限公司三星醫療指寧波三星醫療電氣股份有限公司炬華科技指杭州炬華科技股份有限公司陽光電源指陽光電源股份有限公司星星充電指萬幫星星充電科技有限公司特來電指特來電新能源股份有限公司云快充指江蘇云快充新能源科技有限公司美的保理指美的商業保理有限公司
          保薦人、保薦機構指華泰聯合證券有限責任公司
          《公司法》指《中華人民共和國公司法》
          《證券法》指《中華人民共和國證券法》
          《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》《第九條、第十條、第十《證券期貨法律適用指一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規
          意見第18號》定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所國務院指中華人民共和國國務院
          發改委、國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會大華出具的公司《2019年度審計報告》(大華審字[2020]003941號)、《2020年度審計報告》(大華審字《審計報告》指[2021]003441號)、《2021年度審計報告》(大華審字[2022]003888號)
          元/萬元/億元指人民幣元/萬元/億元專業釋義
          一次設備指發電、輸電、配電的主系統上所使用的設備
          對電力系統一次設備進行監視、測量、控制、調節和保護,二次設備指不直接和電能主回路產生聯系的輔助設備未來電力系統中的一次設備中將含有部分二次設備智能單
          一二次融合技術指元,讓一次設備更加的智能化,一次設備內自帶測量、計量、繼保、監測、控制等功能
          用在電線桿上保障用電安全,主要作用是隔離電路的高壓的柱上開關指一類安全開關
          將一定數量的環網柜有機的安裝在一個金屬的箱體內,是將環網箱指高壓電力分別向周圍的用電單位供電的電力設施,又稱“開
          13深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書閉所”
          通過晚上電網低谷時期為儲能電站充電,白天用電高峰時放峰谷價差套利指電,來達到節約用電成本的目的由一個或多個帶外部連接的電化學電池組成的電源裝置,用電池組指于為電氣設備供電
          高級計量架構(Advanced Metering Infrastructure),高級測量架構,用來采集、測量、儲存、分析和運用用戶信息的完整AMI 指
          網絡系統,由智能電能表、通信網絡、測量數據管理系統和用戶戶內網絡四部分構成
          電池管理系統 (Battery Management System) 即管理電池
          BMS 指
          的充放電,使電池處于一個最佳的狀態的系統能量管理系統(Energy Management System),用于監視,控EMS 指制和優化發電或輸電系統的性能
          儲能逆變器(Power Conversion System),在儲能系統中用于PCS 指 連接蓄電池組和電網(或負荷)之間,是實現電能在直流和交流之間雙向轉換的裝置
          設計采購施工總承包(EPC)是指工程總承包企業按照合同約定,承擔工程項目的設計、采購、施工、試運行服務等工EPC 指 作,并對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責EPC:Engineering(設計)、Procurement(采購)、Construction(施工)
          中關村儲能產業技術聯盟(China Energe Storage Alliance),是中國第一個專注在儲能領域的非營利性國際行業組織,致CNESA 指力于通過影響政府政策的制定和儲能應用的推廣促進儲能產業的健康有序可持續發展。
          14深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第二節發行人基本情況
          一、發行人基本信息中文名稱深圳市科陸電子科技股份有限公司
          英文名稱 Shenzhen Clou Electronics Co. Ltd.成立日期1996年8月12日上市日期2007年3月6日股票上市地深圳證券交易所股票代碼002121股票簡稱科陸電子總股本1408349147股法定代表人劉標注冊地址深圳市光明區玉塘街道田寮社區光僑路高科科技園第1棟425辦公地址廣東省深圳市南山區高新技術產業園北區寶深路科陸大廈
          聯系電話0755-26719528
          聯系傳真0755-26719679
          公司網站 www.szclou.com
          統一社會信用代碼 91440300279261223W
          一般經營項目:電力測量儀器儀表及檢查裝置、電子式電能表、用
          電管理系統及設備、配電自動化設備及監測系統、變電站自動化、
          自動化生產檢定系統及設備、自動化工程安裝、智能變電站監控設
          備、繼電保護裝置、互感器、高壓計量表、數字化電能表、手持抄
          表器、手持終端(PDA)、繳費終端及系統、繳費POS機及系統、封
          印、電動汽車充/換電站及充/換電設備及系統、電動汽車充/換電設備
          檢定裝置、箱式移動電池儲能電站、儲能單元、高中低壓變頻器、
          電能質量監測與控制設備、電力監測裝置和自動化系統、無功補償器(SVG/SVC/STATCOM)、風電變流器、光伏逆變器、離網/并網光
          伏發電設備、離網/并網光伏電站設計、安裝、運營;射頻識別系統
          及設備、直流電源、逆變電源、通信電源、UPS不間斷電源、電力操經營范圍
          作電源及控制設備、化學儲能電池、電能計量箱(屏)、電能表周轉
          箱、環網柜、物流系統集成(自動化倉儲、訂單揀選、配送)、自動
          化系統集成及裝備的研發、規劃、設計、銷售、技術咨詢及技術服務(生產項目由分支機構經營,另行申辦營業執照);物流供應鏈規劃、設計及咨詢;自動化制造工藝系統研發及系統集成;軟件系統
          開發、系統集成、銷售及服務;軟件工程及系統維護;能源服務工程;電力工程施工、機電工程施工、電子與智能化工程施工、承裝(修、試)電力設施;電子通訊設備、物聯網系統及產品、儲能系
          統、電池管理系統、儲能監控系統、儲能能量管理系統、直流電源
          系統、電動汽車BMS系統、電動汽車充電站監控系統、高壓計量箱、
          四表合一系統及設備、通訊模塊、電子電氣測量設備及相關集成軟
          15深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          硬件系統、氣體報警器、電動汽車電機控制器、電動汽車充電運營、
          風電系統及設備、光伏系統及設備、儲能設備、高中低壓開關及智
          能化設備、高中低壓成套設備、智能控制箱、自動識別產品、光伏
          儲能發電設備、雕刻機、變頻成套設備、動力電池化成測試裝置、
          高壓計量設備、低壓電器、智慧水務平臺及水表、氣表、熱量表、
          微電網系統與解決方案、新能源充放電整體解決方案的研發、生產(生產項目證照另行申報)及銷售;電力安裝工程施工;自有房屋租賃;塑膠產品及二次加工、模具的研發、生產及銷售;經營進出
          口業務(具體按深貿進準字第【2001】0656號資格證書經營)、興辦實業(具體項目另行申報)。
          許可經營項目:塑膠產品二次加工;模具的研發、生產及銷售;電動汽車充電運營、離網/并網光伏電站運營(根據國家規定須要審批的,取得批準后方可經營)。
          二、股權結構、控股股東及實際控制人情況
          (一)發行人股權結構
          1、發行人的股本結構
          截至2023年1月31日,發行人的股本結構如下表所示:
          股份性質股份數量(股)股份比例
          一、有限售條件11426153.000.81%
          二、無限售條件流通股份1396922994.0099.19%
          1、人民幣普通股1396922994.0099.19%
          2、境內上市的外資股--
          3、境外上市的外資股--
          4、其他--
          三、股份總額1408349147.00100.00%
          2、本次發行前發行人前十名股東持股情況
          截至2023年1月31日,發行人前十名股東持股情況如下表所示:

          股東名稱持股數量(股)持股比例(%)號
          1深圳資本集團21563804315.31
          2美的集團1260472488.95
          萬向信托股份公司-萬向信托-星辰37號
          3489173743.47
          事務管理類單一資金信托
          4饒陸華214637551.52
          5香港中央結算有限公司183207471.30
          16深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書

          股東名稱持股數量(股)持股比例(%)號
          6胡宏偉173297001.23
          北京銀行股份有限公司-廣發盛錦混合型
          7158778001.13
          證券投資基金
          招商銀行股份有限公司-東方阿爾法優勢
          8141296061.00
          產業混合型發起式證券投資基金
          9山西證券股份有限公司120000000.85
          中國工商銀行股份有限公司-匯添富盈鑫
          10115874000.82
          靈活配置混合型證券投資基金
          前十名股東合計持股數50131167335.60
          (二)控股股東及實際控制人情況
          截至本募集說明書簽署日,深圳資本集團持有發行人215638043股股份,持股比例為15.31%,為發行人控股股東、實際控制人。
          1、基本情況
          截至本募集說明書簽署日,控股股東深圳資本集團基本情況如下表所示:
          公司名稱深圳市資本運營集團有限公司法定代表人胡國斌成立日期2007年6月22日
          注冊地址 深圳市福田區深南大道 4009 號投資大廈 16 樓 C1
          統一社會信用代碼 91440300664187170P
          一般經營項目是:投資興辦各類實業(具體項目另行申報);投資業經營范圍務;投資管理;資產管理
          2、主要財務數據
          單位:萬元
          項目2022年9月末/2022年1-9月2021年末/2021年度
          資產總額12309267.777954210.56
          負債合計7145482.134194279.85
          所有者權益合計5163785.643759930.71
          營業總收入872886.99766037.11
          利潤總額113337.49308312.84
          凈利潤131037.66280298.43
          注:2021年末/2021年度財務數據已經鵬盛會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2022年9月末/2022年1-9月數據未經審計
          17深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          三、所處行業的主要特點及行業競爭情況
          公司是國內領先的能源領域的綜合服務商,在報告期內主要從事智能電網、儲能、新能源汽車充電及運營業務三大業務。
          (一)電工儀器儀表行業基本情況
          1、發行人所處行業
          根據證監會《上市公司分類指引》(2012年修訂版),發行人從事的智能電網業務屬于“儀器儀表制造業(分類代碼 C40)”,根據國家統計局 2017 年頒布的《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2017)分類標準,發行人從事的智能電網業務所處行業屬于第 40 大類“儀器儀表制造業(分類代碼 C40)”中的“通用儀器儀表制造(分類代碼 C401)”項下的子行業“電工儀器儀表制造(分類代碼C4012)”。
          2、行業監管體制和主要法律法規及政策
          (1)行業主管部門及管理體制
          國家發改委承擔儀器儀表業的行業宏觀管理職能,主要負責制定產業政策,指導技術改造;國家市場監督管理總局計量司承擔國家計量基準、計量標準、計量標準物質和計量器具管理等工作。
          公司的產品主要應用于電力領域,因此公司還接受下游電力行業主管部門的監督和管理。國家發改委承擔電力行業的宏觀管理職能,主要負責制定發展戰略、重大規劃、重大產業政策、重大改革方案和重大投資項目的審核意見。國家能源局電力司負責電網有關發展規劃、計劃和政策并組織實施。國家電網和南方電網負責制定我國電網公司發展戰略、電網建設的中長期規劃、年度計劃及相關規范和標準。同時,國家電網和南方電網還對行業內企業進行入圍檢測,統籌用電信息采集產品的招投標工作。
          中國儀器儀表行業協會承擔行業引導和服務職能,具體工作由其下屬的電工儀器儀表行業分會執行,主要工作包括編制行業標準、行業指導、行業規劃、技術交流、行業數據統計、產業及市場研究、對會員企業的公眾服務、行業自律管理等。
          18深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (2)行業主要政策及法律法規
          1)主要法律法規
          電工儀器儀表行業監管涉及的法律法規主要包括電力行業的通用法律法規
          以及計量領域專門法律法規等,主要如下:
          法律法規發布單位生效/修訂時間
          《中華人民共和國電力法》全國人民代表大會常務委員會2018年12月
          (2018年修訂)
          《中華人民共和國節約能源法》全國人民代表大會常務委員會2018年10月
          (2018年修訂)
          《中華人民共和國計量法》全國人民代表大會常務委員會2018年10月
          (2018年修訂)《中華人民共和國計量法實施國務院2018年3月細則》(2018年修訂)
          2)主要產業政策近年來,電工儀器儀表行業的主要產業政策和規劃如下:
          政策規劃性文件發布時間及單位相關內容加快電網基礎設施智能化改造和智能微電網《中華人民共和國國建設,提高電力系統互補互濟和智能調節能民經濟和社會發展第
          2021年3月力,加強源網荷儲銜接,提升清潔能源消納
          十四個五年規劃和
          全國人民代表大會和存儲能力,提升向邊遠地區輸配電能力,
          2035年遠景目標綱要》
          推進煤電靈活性改造,加快抽水蓄能電站建(“十四五規劃”)設和新型儲能技術規?;瘧?br /> 要加強設備巡視和運行維護管理,開展配電《關于全面提升“獲
          2020年9月網運行工況全過程監測和故障智能研判,準得電力”服務水平持
          國家發改委確定位故障點,全面推行網格化搶修模式,續優化用電營商環境
          國家能源局提高電網故障搶修效率,減少故障停電時間的意見》和次數
          通知主要有六大要點,其中文件明確了電網《加強和規范電網規規劃與輸配電監管、電力市場建設的有效銜
          2020年6月
          劃投資管理工作的通接,要求電網規劃要適應電力體制改革要求,國家發改委知》按照市場化原則,遵循市場主體選擇,合理安排跨省跨區輸電通道等重大項目《產業結構調整指導2019年10月智能電網用智能電表(具有發送和接收信號、目錄》(2019年本)國家發改委自診斷、數據處理功能)為鼓勵類產品
          提出建設電網管理平臺、客戶服務平臺、調
          度運行平臺、企業級運營管控平臺四大業務
          平臺的方案,建設南網云平臺、數字電網和《數字化轉型和數字
          2019年5月物聯網三大基礎平臺,實現與國家工業互聯
          南網建設行動方案
          南方電網網、數字政府及粵港澳大灣區利益相關方的
          (2019年版)》
          兩個對接,建設完善公司統一的數據中心,最終實現“電網狀態全感知、企業管理全在線、運營數據全管控、客戶服務全新體驗、
          19深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          政策規劃性文件發布時間及單位相關內容能源發展合作共贏”的數字南網
          全面推進“三型兩網”建設,加快打造具有全球競爭力的世界一流能源互聯網企業的戰略部署。對內實現“數據一個源、電網一張圖、業務一條線”,“一網通辦、全程透明”,對外廣泛連接內外部、上下游資源和需求,《泛在電力物聯網建2019年3月打造能源互聯網生態圈,適應社會形態、打設大綱》國家電網造行業生態、培育新興業態,支撐“三型兩網”世界一流能源互聯網企業建設。通過三年攻堅,到2021年初步建成泛在電力物聯網,通過三年提升,到2024年建成泛在電力物聯網《國家電網有限公司充分應用移動互聯、人工智能等現代信息技關于新時代改革“再術和先進通信技術,實現電力系統各環節萬
          2019年1月出發”加快建設世界物互聯、人機交互,打造狀態全面感知、信國家電網
          一流能源互聯網企業息高效處理、應用便捷靈活特征的泛在電力的意見》物聯網《關于進一步推進增2019年1月進一步規范項目業主確定、明確增量和存量量配電業務改革的通國家發改委范圍、增量配電網規劃、規范增量配電網的知》國家能源局投資建設與運營的等相關工作
          立足電力行業應急管理工作實際,建立與全面建成小康社會相適應、各區域平衡發展、
          與電力安全生產風險特征相匹配、覆蓋應急《電力行業應急能力
          2018年7月管理全過程的電力應急管理體系,制度保障、建設行動計劃
          國家能源局應急準備、預防預警、救援處置、恢復重建
          (2018-2020年)》
          等方面能力得到全面提升,社會協同應對能力進一步改善,應急產業支撐保障能力大幅提高,全面實現電力突發事件科學高效應對
          3、行業發展現狀和發展趨勢
          (1)行業發展概況
          電工儀器儀表是以電磁測量與控制技術為基礎,以現代電子技術、現代信息處理技術為手段,結合現代測控技術的基礎性、普遍性性質,研究各類靜態和動態的、直接或間接的電磁參量測量與控制儀器儀表及系統為主體的一門工程性學科,是儀器科學與技術學科的重要分支,并形成了電工儀器儀表行業。
          我國電工儀器儀表行業經過五十多年的發展已經形成了門類齊全、具有較強
          科研實力、全球規模的產業集群。電工儀器儀表的服務范圍涉及到國民經濟與國防建設的各個領域,應用范圍涉及電力、冶金、交通、礦山、石油化工、輕工機械等行業,是儀器儀表行業重要的分支。其產品主要包括電能表、數字儀表、記錄儀器、交直流儀器、磁測量儀器、電量變送器、電力監控儀表及系統、校驗裝
          置、電源裝置、電能計量管理及電力負荷控制系統、非電量電測儀器及系統等。
          20深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          2018-2021年中國電工儀器儀表制造行業主營收入和利潤總額變化情況
          數據來源:上海儀器儀表協會
          2020年,盡管國內外經濟增速放緩,電工儀器儀表行業規模以上企業的營
          業收入和利潤總額仍能呈現一定程度的正增長,但在2021年營業收入的增速放緩,而利潤總額有所回落。國家統計局數據顯示,2021年全年中國電工儀器儀表累計產量為27822.80萬臺,同比增長4.84%。
          2017-2021年電工儀器儀表產量變化情況(單位:萬臺,%)
          數據來源:國家統計局
          根據電網技術發展趨勢,未來電網將實現智能用電、智能輸配電、智能調度等產業鏈智能化全覆蓋。除電能表用戶保有量增長帶來的新增需求外,電能表產
          21深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          品的市場需求主要由老舊電表的更新需求和智能電表的替換需求構成。國家統計局數據顯示,截至2018年底,我國電能表用戶保有量居世界第一位,約4.7億臺,電能表的平均使用期為5-7年,正常情況下每年均有15%左右的電能表產品需要更新。2021年,國家電網和南方電網分別制定了建設新型電力系統行動方案,通過加快構建堅強智能電網,推動電網向能源互聯網升級,著力打造清潔能源優化配置平臺,做好清潔能源并網消納等,助力“雙碳”目標的實現?!笆奈濉逼陂g,國家電網計劃投入3500億美元,推進電網轉型升級;南方電網計劃投資6700億元,加快數字電網和現代化電網建設進程。數字化是能源互聯網的核心抓手,未來需要利用數字化手段,打通“源-網-荷-儲”各個環節,其中配用領域的數字化、智能化將成為數字電網主要投資方向,南方電網“十四五”期間將配電網建設列入工作重點,規劃投資達到3200億元。在新型電力系統的生態中,能源的計量、結算、統計等環境都將發生較大變化,從而對電能計量、數據采集終端等設備提出了新的要求,也推動了智能電表及其配套產品的升級換代。
          智能電表及其配套產品、配網產品等作為新型電力系統建設中的關鍵設備之一,未來市場需求將持續增長。
          國家電網電子商務平臺數據顯示,國家電網2021年電能表及用電信息采集設備兩次招標最終中標總額約222億元,較2020年增長約66%,2022年第一次電能表及用電信息采集設備招標最終中標總額約133億元,較2021年第一次增長約31%。
          隨著經濟的發展、社會的進步、科技和信息化水平的提高以及全球資源和環
          境問題的日益突出,電網發展面臨新挑戰,依靠現代信息、通信和控制技術,積極發展智能電網,適應未來可持續發展的要求,已成為國際電力發展的現實選擇。
          美國、歐洲、日本等發達國家和地區都相繼提出智能電網建設規劃,而包括部分亞洲、非洲、中東等地區的發展中國家,結合電網的大規模建設、升級和改造,正在全方位推進智能電網的建設。
          (2)影響行業發展的有利和不利因素
          1)影響行業發展的有利因素
          *國家政策的大力扶持
          22深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          電能表、用電信息管理系統及終端產品等電工儀器儀表產品作為主要的電力
          需求側設備,具有提高電網運行效率、降低電能消耗等功能特點,受到國家產業政策的大力支持。2019年10月,國家發展和改革委下發《產業結構調整指導目
          錄》(2019年本),鼓勵智能電網用智能電表(具有發送和接收信號、自診斷、數據處理功能)類產品生產。2020年6月,國家發展改革委發布《加強和規范電網規劃投資管理工作的通知》,明確了電網規劃與輸配電監管、電力市場建設的有效銜接,要求電網規劃要適應電力體制改革要求,按照市場化原則,遵循市場主體選擇,合理安排跨省跨區輸電通道等重大項目。作為智能電網建設重要組成部分的電工儀器儀表,將受益于電網建設帶來的良好發展機遇。2021年3月,國家“十四五”規劃明確指出加快電網基礎設施智能化改造和智能微電網建設,提高電力系統互補互濟和智能調節能力。
          *宏觀經濟持續穩定增長,城鎮化進程持續推進,社會用電需求持續增加公司所處行業的下游客戶主要為國家電網公司及其下屬省網公司和各地方
          電力公司,因此社會用電需求對下游客戶的需求產生直接影響,而社會用電需求與國民經濟發展情況密切相關。根據國家統計局發布的數據,2021年,我國國內生產總值為1143670億元,較2020年增長8.10%,呈平穩增長態勢。固定資產投資方面,2021年,我國全社會固定資產投資552884億元,比上年增長4.9%。
          同時,中國城鎮化進程正處于持續、快速推進之中?!丁笆奈濉毙滦统擎偦瘜嵤┓桨浮诽岢鐾七M智慧化改造,推進市政公用設施及建筑等物聯網應用、智能化改造,部署智能交通、智能電網、智能水務等感知終端,將會帶動電能表、用電信息管理系統及終端產品需求量的增長。同時提出推進以縣城為重要載體的城鎮化建設,縣城新建商品樓的增多也將進一步拉動居民新增用戶表的增長,用電信息管理系統及終端產品的市場需求也將同步快速增長。
          因此,我國宏觀經濟的持續穩定增長、固定資產投資的旺盛需求以及城鎮化進程的持續推進為社會用電需求增加提供了堅實保障,也為電工儀器儀表行業發展提供了有力支撐。
          *新型應用領域不斷涌現,市場前景廣闊隨著產業技術的不斷革新與升級換代,電工儀器儀表設備及其應用場景的多
          23深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          樣性將更加豐富,行業的市場機會窗口將不斷涌現。例如,根據工業和信息化部聯合九部門印發的《5G 應用“揚帆”行動計劃(2021-2023 年)》,未來電力行業與 5G 應用相結合的規劃包括:突破電力行業重點場景 5G 確定性時延、授時精
          度、安全保障等關鍵技術,搭建融合 5G 的電力通信管理支撐系統和邊緣計算平臺;開展基于 5G 的工業控制與監測網絡升級改造,推廣發電設備運維、配電自動化、輸電線/變電站巡檢、用電信息采集等場景應用,實現發電環節生產的可視化、配電環節控制的智能化、輸變電環節監控的無人化、用電環節采集的實時化。因此,在技術驅動下,電工儀器儀表行業將持續迎來創新與變革的需求,并將獲得更大的市場空間。
          2)影響行業發展的不利因素
          *行業競爭較為激烈
          作為電工儀器儀表行業的最大客戶,電網公司的采購模式對行業的競爭格局有著重要的影響。受原各地方電網公司分散招標的影響,我國電工儀器儀表生產企業數量較多、規模偏小,地域特征較為明顯,這在一定程度上制約了我國電工儀器儀表行業的發展。隨著智能電網建設的不斷加速、國內電力行業的市場化分拆重組以及技術的飛速發展,規模偏小的企業由于研發和技術、管理水平、人才儲備、成本控制和產業鏈整合等原因,逐漸難以跟上行業發展的步伐,在行業集中度不斷提高的發展趨勢下,部分規?;?、產業鏈完整的優質企業將逐漸擺脫低端同質化競爭的束縛,引導行業競爭向品牌、技術、產品附加值等高水平、良性競爭態勢發展。
          *研發投入不足、技術人才緊缺目前,國內大部分電能表企業研發投入不足、整體技術水平儲備不足、研發力量薄弱。與此同時,中高端電能表、數據采集終端與用電管理系統等產品的研發生產涉及微電子技術、計算機技術、通信技術、自動控制技術、新材料技術等
          諸多領域技術,從事相關產品設計生產的人員,不但要需掌握相關領域的綜合專業知識,將這些領域的知識融會貫通,且需要長時間的經驗積累和技術儲備。但目前我國跨學科復合型高端技術人才相對缺乏,且人才的培養需要一定時間和相應的環境,因此暫時難以滿足行業內日益增長的人才需求,在一定程度上制約了
          24深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          行業的快速發展。
          (3)進入本行業的主要障礙
          1)招投標入圍壁壘
          電力行業對電力設備的安全運行、設備的可靠性、穩定性和售后服務要求較高,進入電力行業的產品需要執行嚴格的質量標準和第三方的質量檢測,需要通過中國電力科學院的型式試驗,獲得質量認證后的產品才能參與省級招投標入圍檢測,檢測合格后才可以參加正式的招投標。
          另外,電工儀器儀表產品是高精度產品,屬于計量器具,電力行業是該行業的主要用戶,對使用的電工儀器儀表產品有較高的質量要求,實行嚴格的型式認定和驗收制度。
          2)綜合實力壁壘
          電力行業對招投標入圍廠家的品牌、產品和服務要求很高,技術排名、資質、企業規模、企業信譽度等綜合排名是供應商最終獲得中標的關鍵因素。品牌、客戶認同度和行業地位等需要企業多年積累,這是進入該行業的重要門檻之一。
          3)營銷和服務網絡壁壘
          生產廠商不但需要與各省電力公司建立良好的客戶關系,進入各省電力公司的招投標范圍,而且同時還必須擁有廣闊的營銷和售后服務網絡,及時、持續地為客戶提供技術和設備維護服務,這是該行業的重要門檻。
          4)技術壁壘
          電工儀器儀表和電力自動化行業對專業性技術要求很高,產品的研制與開發需要綜合多種高新技術成果和電力系統理論。要為電力企業提供可靠實用的產品,并要具有持續提供后續技術服務的能力,這就需要企業擁有一批既精通多個學科又了解電力公司運營的優秀人才和相應的專業技術經驗的長期積累。
          (4)行業的經營特征
          1)行業技術水平及技術特點
          電工儀器儀表是專業技術含量較高、新技術應用較多的技術密集型產品。電工儀器儀表的技術發展方向主要是根據電力工業的技術水平發展需求確定的。近
          25深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書年來,隨著智能電網的投資加大以及電力企業對電能管理和計量工作的要求愈來愈高,電工儀器儀表的智能化趨勢越來越明顯,微電子技術、計算機技術、集成技術、網絡技術等高新技術成為電工儀器儀表進一步發展的技術基礎。
          2)行業的周期性、區域性或季節性特征
          電工儀器儀表市場需求主要由更新需求及新增需求兩方面構成。一方面,電工儀器儀表具有一定的使用壽命,其到期必須更換;另一方面,新增需求受電網建設影響較大,隨電網建設投資周期的變化而波動。近年來,我國電力供需矛盾突出,國家加大了電網建設投資,并規劃建設智能電網,在電網投資景氣周期內,持續增長的電能表新增需求將拉動電能表市場快速發展??傮w來說,行業呈現一定的周期性特點。
          電工儀器儀表市場需求受下游市場所在區域的經濟景氣度、電網建設投資規
          模與速度影響,行業內需求主要集中在經濟較為發達的華東、華南區域,呈現出一定的區域性特征。
          電工儀器儀表的下游客戶主要通過國家電網公司等客戶招標方式進行產品采購,受電力行業設備采購季節性特點影響,該等招投標、合同簽訂、銷售實現總體來說下半年多于上半年,行業因此呈現出一定的季節性特征。
          (5)上下游行業之間的關聯性及影響
          公司所處行業屬于電力系統環節中的“用電”、“配電”環節,上游為電子元器件、集成電路、五金塑膠等行業,下游行業主要是電力、鋼鐵、石化等行業。
          電工儀器儀表制造行業上游行業主要影響本行業的采購成本,下游電力行業對本行業的發展具有較大影響,其發展狀況直接決定了本行業未來的發展狀況。
          上游行業(除電力供應外)基本屬于競爭性行業,上游行業的產能、需求變化對發行人所處行業自身發展的影響較小。隨著國內上游行業的不斷發展,本行業所需的大多數原材料及配件均可從國內得到充足的供應。
          本行業與下游行業的發展關系密切,本行業的發展速度主要取決于國家兩大電網公司的電網建設投資,這是決定本行業未來需求的重要部分,除此之外本行業產品主要用于已有產品的正常維修和更換。
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          隨著下游電力行業對計量設備精度和功能以及對用電需求側管理要求的不斷提高,對電工儀器儀表的質量和功能需求不斷提高,發行人所處行業必須不斷在技術研發和科技進步方面加大投入,以更好地滿足下游客戶的要求。
          電工儀器儀表的下游行業主要是電網行業,目前我國電網建設正處于快速發展階段,行業增長空間巨大,這將保障電工儀器儀表市場規模在未來一段時期內繼續保持快速增長的良好態勢。
          (二)儲能行業基本情況
          1、發行人所處行業
          根據證監會《上市公司分類指引》(2012年修訂版),發行人從事的儲能業務屬于“電氣機械和器材制造業(分類代碼 C38)”,根據國家統計局 2017 年頒布的《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2017)分類標準,發行人從事的儲能業務所處行業屬于第 38 大類“電氣機械和器材制造業(分類代碼 C38)”中的“其他電氣機械及器材制造(分類代碼 C389)”項下的子行業“其他未列明電氣機械及器材制造(分類代碼 C3899)”。
          2、行業監管體制和主要法律法規及政策
          (1)行業主管部門及管理體制
          儲能領域主要涉及國家鼓勵發展的可再生能源行業,行政主管部門主要包括國家發改委和國家能源局。國家發改委主要負責擬訂并組織實施國民經濟和社會發展戰略、中長期規劃和年度計劃,提出國民經濟發展、價格總水平調控和優化重大經濟結構的目標、政策,承擔投資綜合管理職責;國家能源局主要負責能源發展和有關監督管理的法律法規送審稿和規章,擬訂并組織實施能源發展戰略、規劃和政策,推進能源體制改革,擬訂有關改革方案,協調能源發展和改革中的重大問題。
          中國循環經濟協會下設的可再生能源專業委員會是本行業的主管協會。該協會成立于2002年,致力于推動可再生能源領域技術進步和先進技術的推廣,積極促進中國可再生能源產業的商業化發展,為政府部門、其他組織及協會、科研單位和企業之間搭建溝通的橋梁,充當國內外可再生能源領域聯系和交流的紐
          27深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書帶,引導行業內企業健康、公平地參與市場競爭。
          中國化學與物理電源行業協會是由電池行業企(事)業單位自愿組成的、行
          業性的、全國性的非營利性社會組織。儲能應用分會作為中國化學與物理電源行業協會下屬的國家二級分會,是我國儲能產業唯一專注應用領域的非營利性社會團體。儲能應用分會致力于為政府、行業、會員提供信息咨詢和合作平臺服務,主要工作內容為服務國家產業政策課題研究,推動國家儲能產業政策規劃、牽頭制定產業標準建設、加強國內外產業技術交流與合作、開拓新能源項目對接、搭
          建投融資平臺、技術創新與人才培養等工作。
          (2)行業主要政策及法律法規近年來,儲能行業的主要產業政策和規劃如下:
          政策規劃性文件發布時間及單位相關內容
          加快構建清潔低碳、安全高效的能源體系;到2025年,新型儲能由商業化初期步入規?;l展階段,具備大規模商業化應用條件。新型儲能技術創新能力顯著提高,核心技術裝備自主可控水平大幅提升,標準體系基本完善,產業體《“十四五”新型儲能發系日趨完備,市場環境和商業模式基本
          2022年1月展實施方案》成熟;到2030年,新型儲能全面市場化發展。新型儲能核心技術裝備自主可控,技術創新和產業水平穩居全球前列,市場機制、商業模式、標準體系成熟健全,與電力系統各環節深度融合發展,基本滿足構建新型電力系統需求,全面支撐能源領域碳達峰目標如期實現
          要求積極發展“新能源+儲能”、源網《2030年前碳達峰行動方2021年10月荷儲一體化和多能互補,支持分布式新案》國務院能源合理配置儲能系統要求加快推進抽水蓄能和新型儲能規?;瘧?,推進電網體制改革,明確以消《關于完整準確全面貫徹
          2021年10月納可再生能源為主的增量配電網、微電
          新發展理念做好碳達峰碳
          中共中央、國務院網和分布式電源的市場主體地位,加快中和工作的意見》形成以儲能和調峰能力為基礎支撐的新增電力裝機發展機制鼓勵發電企業通過自建或購買調峰儲能
          能力的方式,增加可再生能源發電裝機并網規模。超過電網企業保障性并網以《關于鼓勵可再生能源發
          2021年8月外的規模初期按照功率15%的掛鉤比例
          電企業自建或購買調峰能
          國家發改委、能源局(時長4小時以上,下同)配建調峰能力增加并網規模的通知》力,按照20%以上掛鉤比例進行配建的優先并網。配建比例2022年后根據情況適時調整,每年公布一次
          28深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          政策規劃性文件發布時間及單位相關內容
          要求科學劃分峰谷時段,各地要統籌考慮當地電力系統峰谷差率、新能源裝機
          占比、系統調節能力等因素,合理確定峰谷電價價差,上年或當年預計最大系統峰谷差率超過40%的地方,峰谷電價價差原則上不低于4:1;其他地方原則上《進一步完善分時電價機2021年7月不低于3:1,還要求各地要結合實際情況制的通知》國家發改委在峰谷電價的基礎上推行尖峰電價機制。尖峰時段根據前兩年當地電力系統最高負荷95%及以上用電負荷出現的時
          段合理確定,并考慮當年電力供需情況、天氣變化等因素靈活調整;尖峰電價在峰段電價基礎上上浮比例原則上不低于
          20%
          到2025年,實現新型儲能從商業化初期
          2021年7月向規?;l展轉變,裝機規模達3000《關于加快推動新型儲能國家發展改革委、國萬千瓦以上。指導意見明確提出新能源發展的指導意見》
          家能源局配套儲能為有償服務、電網儲能調峰收
          取容量電費、允許儲能參與現貨交易《中華人民共和國國民經加強源網荷儲銜接,提升清潔能源消納濟和社會發展第十四個五2021年3月和存儲能力,提升向邊遠地區輸配電能年規劃和2035年遠景目全國人民代表大會力,推進煤電靈活性改造,加快抽水蓄標綱要》(“十四五規劃”)能電站建設和新型儲能技術規?;瘧?br /> 提出把提升可再生能源本地消納能力、《關于做好可再生能源發
          2020年4月擴大可再生能源跨省區資源配置規模作
          展“十四五”規劃編制工
          國家能源局為促進“十四五”可再生能源發展的重作有關事項的通知》要舉措《關于促進儲能技術與產提出從研發、制造、推進動力電池儲能
          2019年10月國家發
          業發展的指導意見化應用和標準化建設等方面落實相關工展改革委辦公廳等
          2019-2020年行動計劃》作
          2019年5月抽水蓄能電站、電儲能設施、電網所屬《輸配電定價成本監審辦國家發展改革委、國且已單獨核定上網電價的電廠的成本費法》家能源局用不計入輸配電定價成本
          強調了儲能的戰略意義,規劃了電源側、《關于促進電化學儲能健2019年2月電網側和客戶側的儲能應用,提高電網康有序發展的指導意見》國家電網發展質量效益
          大力發展“互聯網+”智慧能源,促進儲能技術和產業發展,支撐和推動能源
          2017年10月革命。未來10年內分兩階段推進儲能產《關于促進儲能技術與產財政部、科技部、工業發展:第一階段即“十三五”期間,業發展的指導意見》
          信部、國家能源局實現儲能由研發示范向商業化初期過
          渡;第二階段即“十四五”期間,實現商業化初期向規?;l展轉變《能源技術革命創新行動2016年4月通過能源技術創新,提高用能設備設施
          計劃(2016-2030年)》國家能源局的效率,重點發展電力儲能等技術
          29深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          3、行業發展現狀和發展趨勢
          (1)行業發展概況儲能技術根據能量存儲方式的不同,主要分為機械儲能(如抽水蓄能、壓縮空氣儲能、飛輪儲能等)、電磁儲能(如超導儲能、超級電容等)、電化學儲能(如鋰離子電池、鈉硫電池、鉛酸電池、鎳鎘電池、鋅溴電池、液流電池等)等三大類,其中傳統的抽水蓄能外的儲能方式一般統稱為新型儲能,此外還有儲熱、儲冷、儲氫等。儲能技術多樣,但各類儲能技術的成熟程度各不相同,目前較為主流的儲能技術仍為抽水儲能和電化學儲能。隨著傳統能源向清潔能源轉型成為全球共識,以風電、光伏等清潔能源替代化石能源的革命正在加速到來,而新能源發電相較于傳統能源存在不穩定、不均衡的特點,從而催生了發電側和電網側儲能快速增長的需求(包括可再生能源并網、電力調峰、系統調頻等),成為儲能行業整體高速發展的主要驅動因素。
          中國的儲能產業雖然起步較晚,但近幾年發展速度令人矚目。目前,國內儲能側重示范應用,積極探索不同場景、技術、規模和技術路線下的儲能商業應用,同時規范相關標準和檢測體系。根據中關村儲能產業技術聯盟(CNESA)全球儲能項目庫的不完全統計,2016~2017年間,我國規劃和在建的儲能規模近
          1.6GW,占全球規劃和在建規模的 34%,我國儲能投運規模迎來加速增長。截至
          2021 年底,我國已投運儲能項目累計裝機規模 46.1GW,同比增長 30%,占全球
          市場總規模的 22%,市場增量主要來自新型儲能,累計裝機規模達到 5729.7MW,同比增長75%。在2021年,與全球儲能市場類似,我國抽水蓄能的累計裝機規模所占比重最大,約 86%;新型儲能的累計裝機規模達到 5729.7MW,同比增長75%,所占比重為12.5%。在各類電化學儲能技術中,鋰離子電池的累計裝機占比最大,比重為89.7%。
          30深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          2000-2021 年全球(上圖)及中國(下圖)累計投運儲能項目類型分布(MW)
          數據來源:CNESA2021年7月15日,國家發改委、國家能源局正式印發《關于加快推動新型儲能發展的指導意見》,明確到 2025 年新型儲能裝機規模達 30GW 以上,未來五年將實現新型儲能從商業化初期向規?;D變,到2030年實現新型儲能全面市場化發展。
          在國內新能源市場大發展的同時,美國、德國、澳大利亞、英國、日本等國家也在大力發展可再生能源,海外因其電力市場化程度較高,為提升供電保障度和靈活的市場交易,對儲能的需求更加旺盛。據 CNESA 全球儲能項目庫的不完全統計,截至 2021 年底,全球已投運儲能項目累計裝機規模 209.4GW,同比增長 9%,其中,新型儲能累計裝機規模達 25.4GW,同比增長 67.7%;全球新型儲能 2021 年新增投運規模首次突破 10GW,達到 10.2GW,是 2020 年新增投運規
          31深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          模的2.2倍,電源側、電網側和用戶側新型儲能的新增裝機占比基本都在30%左右,美國、中國和歐洲依然引領了2021年全球新型儲能市場的發展,三者新增投運規模合計占全球新增投運總規模的80%。
          (2)影響行業發展的有利和不利因素
          1)影響行業發展的有利因素
          *儲能潛在空間大行業發展增速明顯,市場空間巨大。根據 CNESA 預測,在未來 5 年,“新能源+儲能”是新型儲能的主要應用場景,政策推動將構成中國儲能市場的主要增長動力;在儲能規劃目標順利實現的理想場景下,預計2026年新型儲能累計規模將達到 79.5GW,2022-2026 年復合年均增長率將達到 69.2%;即便在政策執行、成本下降、技術改進等因素未達預期的保守場景下,預計2026年新型儲能累計規模也將達到 48.5GW,2022-2026 年復合年均增長率將達到 53.3%;市場整體將呈現穩步、快速增長的趨勢。根據 Wood Mackenzie 的預測,到 2031 年全球儲能市場新增裝機規模將達到 90GW,2021-2031 年年均增長 23.39%。
          *政策優勢
          為努力實現應對氣候變化自主貢獻目標,促進風電、太陽能發電等可再生能源充分消納,國家發改委、國家能源局于2021年8月聯合印發了《關于鼓勵可再生能源發電企業自建或購買調峰能力增加并網規模的通知》,鼓勵發電企業通過自建或購買調峰儲能能力的方式,增加可再生能源發電裝機并網規模。目前儲能產業處于0到1的爆發期,鋰電池與可再生能源發電的成本下降利好供需兩端,“雙碳”目標下將享受政策紅利。
          2)影響行業發展的不利因素
          *大規模儲能技術成本高
          為實現儲能的大規模應用,我國迫切需要低成本、安全可靠的儲能電池,大規模儲能技術成本是制約其實現商業化和規?;l展的難點之一。目前電化學儲能技術中經濟性較好的是鉛蓄電池和磷酸鐵鋰電池,但相較抽水蓄能仍然偏高,綜合度電成本為0.6~0.8元/千瓦時,尚不能完全依賴峰谷價差實現盈利,導致市場投資者積極性不高。目前儲能技術在系統成本、轉換效率、壽命、安全性以
          32深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          及運維和回收等問題上還有待進一步突破。
          *儲能技術類型與應用場景匹配性不強
          電力系統發電、輸電、配電、用電各個環節對儲能技術都有需求,導致儲能技術應用場景復雜、多樣,每個應用場景對儲能技術的能量密度、功率特性、成本、壽命、啟動及響應時間等特性要求存在差異。應用場景的復雜性決定了單一儲能技術無法滿足電網對儲能技術的多樣需求。目前尚未有一種儲能技術能夠適用于各類場景,因此,需要針對各類特定需求場景開發、選用適用的儲能技術。
          *儲能設備安全問題不容忽視
          目前國內外發生了多起電化學儲能起火事件,包括韓國儲能電站火災事故、特斯拉汽車起火事故和美國光熱電站火災事故、江蘇儲能電站起火事故等,主要原因在于儲能在應用于調頻等高頻次、高倍率充放電場景時,安全性會受到更嚴格的考驗。電力系統的安全關系國計民生,因此市場對儲能產品的安全性尤為關注,安全問題直接制約著儲能技術應用甚至是儲能產業的發展。
          (3)進入本行業的主要障礙
          1)技術突破難度大:儲能技術具有以電化學為核心、多學科交叉的特點,
          需要企業進行大量的研發投入;其中鋰離子電池的生產工藝復雜,其原材料的選擇、輔助材料的應用以及生產流程的設置等均需多年的技術經驗積累,且近年來技術和工藝壁壘不斷提高;電池管理系統作為儲能系統的核心部件具也有較高技術壁壘,涉及電池管理技術、自動控制技術、電力電子技術和通信總線技術等。
          新進入者難以在短期內突破關鍵技術和形成核心競爭力;
          2)資金需求較高:儲能行業屬于資金密集型行業,行業生產需要引進大量
          的先進生產、試驗和檢測設備,投資規模大,對從事企業的資金實力有較高要求;
          3)高端人才緊缺:近年來儲能行業發展較快,隨著產品的更新迭代和行業
          競爭趨于激烈,需要大量兼備高水平專業技術和行業經驗的復合型人才,對于行業新進入企業而言,核心技術人員的培訓需要大量的資金和時間成本,高端人才成為進入行業的重要門檻之一;
          4)客戶資源獲取難度大:儲能產品提供商與客戶之間的合作往往涉及潛在
          客戶識別、技術交流、產品開發、樣機測試、客戶實地考察等一系列流程,歷時
          33深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書較長,且建立合作關系后一般不會輕易更換;同時,全球主要儲能市場對鋰電池和儲能電池系統均有嚴格的安全認證標準,相關產品需通過相應的安全認證才能獲得市場認可及客戶資源,導致行業內的新來者獲得優質客戶的難度較高。
          (4)行業的經營特征
          1)行業技術水平及技術特點
          近年來儲能技術不斷發展,許多技術已進入商業示范階段,并在一些領域展現出一定的經濟性。以鋰電、鉛酸、液流為代表的電化學儲能技術不斷發展走向成熟,成本進一步降低;以飛輪、壓縮空氣為代表的機械儲能技術也攻克了材料等方面的難關,產業化速度正在加快;而以鋰硫、鋰空氣、全固態電池、鈉離子為代表的新型儲能技術也在不斷發展,取得了技術上的進步??傮w來看,以抽水蓄能為代表的機械儲能是目前最為成熟、成本最低、使用規模最大的儲能技術,占絕對優勢;電化學儲能保持快速增長,是應用范圍最為廣泛、發展潛力最大的儲能技術。目前,我國及全球的儲能技術的開發主要集中在電化學儲能領域。
          2)行業特有的經營模式
          根據在電力系統中接入位置、服務對象以及投資主體的不同,儲能應用場景可以被劃分為發電側、電網側與用戶側:
          *發電側裝儲能分為新能源和傳統能源兩個場景,新能源側安裝儲能的目的是為平滑出力波動、減少棄風棄光、提升新能源的調頻調壓能力,有利于滿足并網的各項技術要求,傳統能源發電側裝儲能,主要是提供二次調頻輔助服務。
          *應用于電網側的儲能項目,主要安裝在變電站及其附近,提供緩解電網阻塞、延緩輸配電升級、提高輸配電網供電安全性、彈性、靈活性、穩定性與可靠性等服務。
          *儲能裝在用戶側,主要為了“谷存峰放”節省電費開支、作為備用應急電源,最主要的場景是峰谷價差套利。但目前在國內市場,發電側的輔助服務和新能源發電仍然是整個儲能市場的重要組成部分。
          34深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          中國2020年電化學儲能累計投運分布情況
          數據來源:CNESA
          3)行業的周期性、區域性或季節性特征
          我國儲能系統行業不涉及明顯的周期性和季節性特征,但具備較強的區域性差異。我國儲能目前主要建設在清潔能源富集地區和負荷中心地區,發展較快的省份包括江蘇、青海和西藏等,其投產項目的儲能裝機規模位居我國前列。按照應用場景的不同,儲能主要分為電源側儲能、電網側儲能和用戶側儲能三種類型,江蘇主要是電網側儲能和用戶側儲能,提供包括輸配電設施基礎服務、微網和工商企業備用電源等相關儲能服務;青海由于擁有豐富的風力和光照資源,主要發展電源側儲能,支撐新能源的并網及微網運行等服務場景;西藏和青海情況類似,發展重點在于支撐清潔能源并網的電源側儲能。
          (5)上下游行業之間的關聯性及影響
          完整的電化學儲能系統主要由電池組、電池管理系統(BMS)、能量管理系
          統(EMS)、儲能變流器(PCS)以及其他電氣設備構成。電池組是儲能系統最主要的構成部分;電池管理系統主要負責電池的監測、評估、保護以及均衡等;
          能量管理系統負責數據采集、網絡監控和能量調度等;儲能變流器可以控制儲能
          電池組的充電和放電過程,進行交直流的變換。
          35深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          電化學儲能系統結構示意圖儲能產業鏈上游主要包括電池原材料及生產設備供應商等;中游主要為電
          池、電池管理系統、能量管理系統以及儲能變流器供應商;下游主要為儲能系統
          集成商、安裝商以及終端用戶等,具體如下圖所示:
          (三)新能源汽車充電及運營基本情況
          1、發行人所處行業
          發行人從事的新能源汽車充電及運營業務主要由新能源汽車充電業務構成。
          根據證監會《上市公司分類指引》(2012年修訂版),發行人從事的新能源汽車充電業務屬于“零售業(分類代碼 F52)”,根據國家統計局 2017 年頒布的《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2017)分類標準,發行人從事的新能源汽車充電業務所處行業屬于第 38 大類“零售業(分類代碼 C52)”中的“汽車、摩托車、零配件和燃料及其他動力銷售(分類代碼 C526)”項下的子行業“機動車充電銷售(分類代碼 C5267)”。
          36深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          2、行業監管體制和主要法律法規及政策
          (1)行業主管部門及管理體制我國新能源汽車充電行業為政府職能部門的宏觀指導與行業自律組織協作
          規范相結合的管理體制。政府相關部門注重行業宏觀管理,包括國家發展和改革委員會、工業和信息化部和科學技術部等部門;國家發改委對行業進行宏觀調控。
          工信部主要負責擬訂、并組織實施行業規劃、產業政策和標準、監測行業的日常運行并推動重大技術裝備發展和自主創新。
          中國汽車工業協會為新能源汽車制造行業的自律性管理機構,由其負責對產業進行調查研究、標準制定、信息服務、咨詢服務與項目論證,并對行業實施自律管理。
          (2)行業主要政策及法律法規
          新能源汽車充電設施建設為國家重點投資和建設方向,行業發展受政府支持。近五年來,為推動新能源汽車產業健康發展,充電基礎設施的推廣建設至關重要,國家從充電樁建設規劃運營和相關標準規范等層面制定了多項針對性政策。
          政策名稱頒布日期頒布主體主要內容及影響
          完善新能源汽車基礎設施建設,大《新能源汽車產業發展力推動充換電網絡建設,提升充電
          2020年10月工信部
          規劃(2021-2035年)》基礎設施服務水平,鼓勵充電基礎設施商業模式創新提升充電設施產品質量和技術水
          發改委平、提升充電設施運營水平、優化《提升新能源汽車充電能源局布局充電設施建設。逐步將地方財保障能力行動計劃2018年11月工信部政購置補貼轉向支持充電基礎設
          (2018-2020年)》
          財政部施建設和運營、新能源汽車使用和運營等環節
          積極推進充電樁建設,年內計劃建《2018年能源工作指導
          2018年02月能源局成充電樁60萬個。其中公共充電意見》
          樁10萬個,私人充電樁50萬個發改委《關于統籌加快推進停住建部推進停車場與充電基礎設施協同車場與充電基礎設施一2017年01月交通部發展體化建設的通知》能源局發改委具備條件的公共機構利用內部?!蛾P于促進綠色消費的科技部車場建設電動汽車專用停車位的
          2016年02月指導意見》環保部比例不低于10%,引進社會資本利財政部等用既有停車位建設充電樁
          37深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          政策名稱頒布日期頒布主體主要內容及影響發改委《電動汽車充電基礎設到2020年新增集中式充換電站超住建部施發展指南(2015-20202015年10月過1.2萬座,分散式充電樁超過交通部年)》480萬個工信部《關于加快電動汽車充到2020年建成充電基礎設施體電基礎設施建設的指導2015年10月國務院系,滿足500萬輛電動汽車的充電意見》需求
          與此同時,各地方政府為響應國家對于新能源汽車產業的支持,紛紛出臺了區域性質的財政補貼政策,為新能源汽車充電產業提供有力的關鍵配套保障。部分省市補貼政策列示如下:
          地區政策補貼標準對符合相應條件的公用充電設施給予不高于《北京市電動汽車充電基礎設施項目總投資30%的市政府固定資產補助資金專項規劃(2016-2020年)》支持北京市《2020年度北京市單位內部公用單位內部充電設施補貼:充電設施建設補助資金申報指南》 7kW 及以下 0.4 元/W
          7kW 以上 0.5 元/W
          充電設施(站、樁裝置)裝機功率的補貼標
          準:
          《深圳市2019-2020年新能源汽車深圳市直流充電設備400元/千瓦推廣應用財政補貼實施細則》
          交流充電設備 200 元/千瓦(40kW 及以上)
          交流充電設備 100 元/千瓦(40kW 以下)
          充電設施(站、樁裝置)裝機功率的補貼標《廣州市電動汽車充電基礎設施準:廣州市補貼資金管理辦法(修訂征求意見直流充電樁、交直流一體化充電樁、無線充稿)》(2020年修訂)電設施300元/千瓦
          交流充電設備60元/千瓦
          1、根據考核評級結果,對充電站補貼標準:
          公用充電樁:0.2元/千瓦時、0.5元/千瓦時、
          0.8元千瓦時,補貼上限電量為1000千瓦時
          /千瓦·年;
          專用充電樁和換電設施:0.1元/千瓦時、0.2
          元/千瓦時、0.3元千瓦時,2000千瓦時/千瓦·年;
          2、鼓勵居民區已有充電樁通過加裝能源路由《上海市促進電動汽車充(換)電器等方式進行智能化改造,并按每樁200元上海市設施互聯互通有序發展暫行辦法》標準給予財政補貼;
          (2020年)
          3、支持自(專)用充電樁共享改造。對支持自(專)用樁共享改造的物業給予補貼,補貼標準為每樁500元;
          4、對被評比為示范小區的,給予充電設備補貼政策,充電設施(含解決油車占位的停車設施)按充電設備金額的50%標準給予補貼,直流充電設施千瓦補貼上限600元,交流充電設施千瓦補貼上限300元
          38深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          3、行業發展現狀和發展趨勢
          (1)行業發展概況
          新能源汽車充電業務指為新能源汽車提供充電服務的裝置,安裝于公共樓宇、停車場、商場、運營車充電站等公共場所及居民小區等私人場所,根據不同的電壓等級為各種類型的新能源汽車充電。2015年新能源汽車進入快速發展階段,新能源汽車保有量持續升高,大力推動了充電樁的建設與推廣。
          2015-2022年上半年度年我國新能源汽車、充電樁保有量及車樁比
          數據來源:中國汽車工業協會、中國電動充電基礎設施促進聯盟
          據中汽協及充電聯盟數據,截至2022年6月底全國新能源汽車保有量為
          1001萬輛;全國充電基礎設施保有量達391.8萬臺,同比增101.2%,快速增長
          的新能源汽車市場加大了對充電樁的需求,未來隨著汽車電動化滲透率水平的持續提升,充電樁的建造運營市場需求將進一步得到擴張;另外,現有車樁比達到了2.55:1,遠高于國家提出近1:1車樁比建設規劃,未來充電樁投建速度有望加快;同時據充電聯盟數據,2021 年我國充電總電量達到 111.5 億 kWh,同比增
          58.0%,月度水平與2020年相比均有顯著提升,電動汽車充電需求也在持續快速增長;整體行業呈現周期向上的特征。
          (2)影響行業發展的有利和不利因素
          1)影響行業發展的有利因素
          *產業政策支持
          39深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          2019年5月出臺的《綠色出行行動計劃》表示,將新能源汽車購置補貼資
          金逐步轉向充電基礎設施建設及運營環節,推廣落實各種形式的充電優惠政策。
          2020年10月20日,《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)》由國務院正式發布,對充放電設施指明了大功率、智能化、網絡平臺化的發展方向,對新能源車充放電基礎設施建設做出了指示性要求。
          2020年開年以來,中央密集部署新型基礎設施建設(以下簡稱“新基建”),
          基于我國新能源汽車良好的發展前景與車樁比的巨大缺口,新能源汽車充電樁被列為新基建七大領域之一。2020年3月地方政府積極響應中央強力布局新基建的號召,明確支持充電基礎設施建設,公布投資計劃與補貼政策,進一步激發投資者入局熱情。國家電網緊跟中央指揮,多次強調加快推進充電樁建設,持續發力取得突破。除了國家電網外,民營與外資企業也抓住新基建風向,借機入局充電樁建設。
          2022年1月,國家發展改革委、國家能源局等多部門聯合印發了《關于進一步提升電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見》,提出到“十四五”末,形成適度超前、布局均衡、智能高效的充電基礎設施體系,能夠滿足超過
          2000萬輛電動汽車充電需求。
          *市場需求持續提升電動汽車一直被看做是下一代汽車的發展方向。作為電動汽車的“加油站”,充電樁建設和運營無疑會是巨大的市場。由于電動車的環保作用,政府從政策上支持電動車,因此北上廣等大城市都有相關政策,進入其相關名錄的電動汽車可以直接獲得車牌,這一點從政策方面刺激了電動汽車的需求。同時,國內成品油價格上漲速度高于下降速度,最終車主承受的是越來越高油價帶來的經濟壓力,電動車的充電成本可以有效降低油價成本。新能源充電及運營是新能源戰略推進的終端市場。由于電動汽車每天需要補充大量電能,經營充電站可以獲得巨大的充電服務收益。相對于加油站,電能比較安全和方便,可在各地大量安裝設置充電站,小到社區慢速充電樁,大到公路快速充電站,單站經營,組網經營均可。
          2)影響行業發展的不利因素
          40深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          新能源充電及運營作為新能源汽車產業鏈的重要下游支柱行業,其前景與新能源汽車普及、產業發展密不可分,但目前電動汽車市場的發展并未完全成熟,新能源充電及運營行業本身也面臨統一標準、規劃、土地和運營難題。
          (3)進入本行業的主要障礙充電場站網絡布局形成的規模優勢是重要的競爭壁壘。由于充電樁的建設受到場地、區域電網容量的限制,在特定區域內能夠運營的充電樁數量有限,存在物理位置壟斷;搶占新能源充電及運營行業布局先機需要巨大、持久的資金投入,存在一定資金壁壘;此外,充電網是未來電動汽車大規模發展的唯一充電解決方案,而充電網是一個跨專業、跨行業、跨企業、跨領域、跨生態的新技術體系,外部形成了高度復雜的汽車、能源、人之間的技術和應用的新鏈接、新融合,需要對不同技術領域進行融合,也存在較高的技術壁壘。
          (4)行業的經營特征
          1)行業技術水平及技術特點
          進入20世紀以來,隨著電動汽車的技術發展,與之相配套的充電技術也加快發展。當前主要的充電技術包括交流充電、直流充電、大功率充電、無線充電、換電等。充電技術正朝著“便捷、高效、安全、智能、低成本”的方向發展。
          2)行業特有的經營模式
          2014年之前,新能源汽車充電行業發展相對較慢,運營市場由國家電網全面主導。國家電網作為運營商自身不進行充電設備生產,一般在對充電設備的投放進行規劃布局后,采用招標的形式對外采購充電設備。隨著2014年國家電網宣布放開充電基礎設施市場,社會資本紛紛加入到新能源汽車充電運營商的行列。
          目前,部分充電設備制造廠商已經形成了“自建+運營”的充電設施運營模式。企業通過開發充電樁的使用需求,進行充電設備的生產與配套建設,享有充電設備的所有權與運營權。運營商在新能源車主充電結束后,在基礎電費之外收取一定的服務費。隨著新能源汽車數量的急劇增長,建立大數據研究平臺并通過數據分析對用戶進行定制化服務的情景將成為現實,運營商將由單一充電服務向多元化增值服務拓展。將充電設備數據接入端、手機客戶端作為交互界面,在提
          41深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          供基礎充電服務的基礎上可開展包括大數據服務等在內的增值服務。
          3)行業的周期性、區域性或季節性特征
          新能源充電及運營行業與新能源汽車產業密不可分,隨著新能源汽車產業在中國規模逐漸擴大,新能源汽車充電行業于2015年開始快速發展,目前仍處于行業的上升期,未出現明顯的周期性趨勢。
          根據中國電動汽車充電基礎設施促進聯盟的數據統計,目前充電樁的分布呈現一定區域性特征。截至2021年底,廣東、上海、江蘇、北京、山東、浙江、安徽、河南、湖北、福建等排名前十的省市占據了全部公共充電樁數量的71.6%以上。由于充電基礎設施屬于新能源汽車的配套設施,充電基礎設施的區域性分布與新能源汽車保有量的分布情況密切相關。在新能源汽車保有量較多的省市,對應的充電樁數量相對較多,從而呈現出充電基礎設施分布的區域性。
          從充電樁的使用情況來看,夏天和冬天車載空調使用較多,增加了車輛的用電量,另外,冬天溫度降低影響了電池的容量,這又進一步增加了電動汽車的充電需求。因此在夏天和冬天,充電樁的使用率較高。由于目前電動汽車的保有量仍處于快速增加階段,新增充電需求對充電樁使用效率影響較大,因此,雖然季節變換對充電量帶來一定波動,但是充電量整體處于上升趨勢。
          (5)上下游行業之間的關聯性及影響中國新能源汽車充電樁行業產業鏈分為三個環節。產業鏈上游參與者為建設充電樁所需設備的制造商;產業鏈中游參與者為充電樁運營商;產業鏈下游參與
          者為充電樁用戶,包括新能源汽車整車企業和個人消費者。
          對于充電樁制造商而言,制造充電設備所需電子元器件大同小異,獲取門檻較低,產品同質化程度較高,導致業內企業并無明顯核心競爭優勢。中游充電樁運營是產業鏈核心環節,主要針對公共充電樁的投建和運營,前期會產生大量資本開支,投資回收期長,對運營商資金鏈的完整度要求高,在充電網絡運營管理技術方面存在壁壘,并由少量頭部運營商目前主導充電樁市場。
          (四)發行人的主要競爭對手
          報告期內,發行人各業務的主要競爭對手如下表所示:
          42深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          序號行業類別公司簡稱公司概況
          許繼電氣是國家電網公司直屬產業單位,是專注于電力、自動化和智能制造的高科技現代產業集團,聚焦特高壓、
          1智能電網許繼電氣智能電網、新能源、電動汽車充換電、軌道交通及工業智
          能化五大核心業務,綜合能源服務、智能制造、智能運檢、先進儲能等新興業務,產品可廣泛應用于電力系統各環節林洋能源主要從事智能、節能、新能源三個板塊業務,其中智能板塊主營產品覆蓋智能電表、用電信息采集終端、智能電
          2林洋能源智能用電信息管理系統解決方案、電力運維服務、微電網
          網、儲能
          及儲能系統解決方案、智能配用電產品解決方案、多表合
          一采集系統等,是領先的智能配用電整體解決方案提供商三星醫療的主營業務之一是智能配用電相關設備的生產、
          3智能電網三星醫療研發與銷售,具體產品包括智能電能表、終端、電力計量
          箱、變壓器、開關、配網自動化等
          炬華科技是一家專業從事能源物聯網設備和服務研發、生
          產與銷售的高新技術企業,以物聯網系統帶動智能電表、智能水表、智能電氣、物聯網傳感器等物聯網遠程終端,
          4智能電網炬華科技
          主要業務分為智慧計量與采集系統、智能電力終端及系統、
          智能流量儀表及系統、智能配用電產品及系統、物聯網傳感器及配件等
          陽光電源專注于太陽能、風能等可再生能源電源產品研發、
          生產、銷售和服務,主要產品有光伏逆變器、風能變流器、
          5儲能陽光電源
          儲能系統、電動車電機控制器,并致力于提供全球一流的光伏電站解決方案
          星星充電專注于新能源汽車充電設備研發制造,產品線涵新能源充蓋交直流設備、充電槍頭、電源模塊、智能電柜、換電設
          6星星充電
          電及運營備等,掌握著智能控制、物聯網、大功率定制等核心研發能力
          特來電是國內充電樁投建數量、充電量、用戶流量、技術
          專利數量突出的充電運營企業,致力于研發物聯網、車聯新能源充
          7特來電網、互聯網三網融合的大數據生態充電網,以智能化能源
          電及運營
          管理系統為基礎,基于先進技術、精致產品、優質服務,為用戶提供智能充電整體解決方案云快充是中國以數據和技術為驅動的充電物聯網和能源管
          新能源充 理服務商,并推出新能源汽車充電服務 APP,可為用戶提
          8云快充
          電及運營供從電樁查找、掃碼充電到在線支付、客服售后等全流程充電服務
          注:資料來源于上市公司公告及各公司官網等
          四、主要業務模式、產品或服務的主要內容
          (一)發行人主營業務情況
          1、智能電網業務
          (1)主要產品及其用途
          公司是國家電網和南方電網的主流供應商,為智能電網建設提供產品服務和系統解決方案。智能電網板塊業務是公司的核心基礎,核心技術包括高精度量測
          43深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          技術、六線一庫自動化檢定控制技術、智能電能計量與 AMI 技術、電力系統保護
          控制技術和一二次融合技術等;主要產品包括智能電表、智能配電網一二次產品
          和設備、標準儀器儀表。
          1)智能電表:為國家電網、南方電網和海外智能電網建設用各種標準的智
          能電表、用電信息采集裝置,提供 AMI 解決方案。
          2)智能配電網一二次設備:為國家電網和南方電網智能配電網建設提供一
          二次融合柱上開關、一二次融合環網箱、智能配電終端、故障指示器、柱上開關、
          環網箱、配電變壓器和高低壓配電柜。
          3)標準儀器儀表:標準儀器儀表包括高精度交直流電力測量、計量檢定用
          標準儀表和標準源,主要用于電網各級計量院和自動化檢表線,為智能電表和電動汽車充電樁提供檢定服務。
          公司緊跟國家電網和南方電網戰略發展方向,開展產品研發,基于分布式邊緣計算、物聯網技術、操作系統、容器技術等,以及“硬件平臺化、業務 APP化”設計理念實現電網“數據全采集、狀態全感知、業務全穿透”,為國家電網和南方電網提供智能產品及業務系統解決方案。
          (2)主要業務經營模式
          由于電力設備專業性強,在性能與精度上要求較高,需求的個性化程度高。
          公司簽署訂單后,需要按照客戶的特殊要求進行產品開發,然后按訂單組織采購和生產,完工后一般需要安裝、調試,經客戶驗收確認合格或簽收后才能交貨,交貨后有一年的質量保證期,該期間公司須提供無償的售后服務。
          1)采購模式
          公司借助 ERP 平臺和 OA 系統,有效控制物料和產品成本,推動實現供應鏈的快速反應,加速庫存周轉,提高資金的利用效率,滿足第一時間服務顧客的需要。
          公司的材料采購模式分兩種:
          *遠期物料及關鍵物料,由采購部根據年度預算需求,與一級代理商簽訂采購框架協議。對于采購周期較長的遠期物料及關鍵物料,由計劃部根據存貨管理系統運算結果,制定季度物料計劃并通知采購部進行采購;對于采購周期較短的遠期物料及關鍵物料,由計劃部根據存貨管理系統運算結果,制定月度物料計劃并通知采購部進行采購。
          44深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          *其他物料,公司一般按照訂單實際需求,由計劃部通知采購部進行采購。
          2)生產模式
          公司生產模式包含大批量生產模式、多品種小批量生產模式、客戶定制生產模式三種。
          *大批量生產模式
          公司以大批量生產模式為主,運用準時生產的管理思想。該模式生產設備自動化程度較高,采用流水線生產布局并大量使用自動化設備和自主研發的智能專用化設備;同時,有效地降低了對操作工人的技術要求。該模式產品模塊化程度很高,存在大量不同供應商提供的替換或備選用件方案。生產過程編有詳細的工藝規程、工藝流程圖和作業指導書等,工藝通用化程度高。
          *多品種小批量生產模式
          公司兼具多品種小批量生產模式,運用敏捷制造的管理思想。該模式生產設備自動化程度不高,檢測設備精度非常高,采用專業化成組工藝車間生產布局,按生產流程分工段排列,需要一定熟練程度的技術工人。產品種類較多,但結構相對固定,有大量通用模塊,產品配件或組件多數可以互換,且對裝配要求較高。
          生產過程編有詳細的工藝規程、工藝流程圖和作業指導書等,工藝通用化程度較高。
          *客戶定制生產模式
          公司智慧精工事業部的產品以客戶定制生產模式為主,運用精細制造的管理思想,按訂單設計和生產。該模式使用較為傳統的生產方法,需要技術熟練的工人,需要由人工來保證產品質量,一般進行單件跟蹤管理;采用成組工藝以及制造單元,專業化分工;采用通用加工設備為主,復雜專業化設備為輔。產品形態復雜,結構龐大,盡管有可能出現一定批量,但工藝過程過于復雜,往往會采用和單件生產類似的生產模式。由于按客戶要求定制生產,配件或組件互換性不高;
          有復雜的工藝路線,關鍵是工藝路線的規劃,保證生產能力平衡;部分工位沒有標準的作業指導書,工藝通用化程度不高。
          3)銷售模式
          公司智能電網業務板塊涉及產品包括:智能變電站、智能配電網、智能電能
          表、智能交互終端、智能調度、智能用電樓宇、智能城市用電網、智能發電系統
          等一系列智能產品和方案,其有著涉及廣泛、分布復雜,要求高、影響力大等特
          45深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書征,決定公司銷售模式的多樣化。在國家和省級部門,通常是以招投標為主,在市級和縣級單位和其他需求單位,招投標和商業談判兼有。對于充電設備類產品,公司的客戶包括民營企業運營商,主要采用議標采購的方式。
          公司采取營銷中心和產品線相結合的矩陣式銷售結構,公司同時配備銷售與產品/售前工程師與客戶進行溝通,解決商務及技術方面的需求問題。經公司內部審批后與客戶簽訂商務合同及所附技術文檔。合同經雙方確認后,公司根據合同組織生產、發貨。
          2、儲能業務
          (1)主要產品及其用途
          公司儲能業務主要產品包括能量型儲能系統、功率型儲能系統、室內型儲能
          系統、室外分布式儲能系統、移動儲能系統、儲能雙向變流器、光儲一體變流器、
          中壓變流系統、BMS 電池管理系統、EMS 能量管理系統、儲能系統建設及運維服務。主要應用場景有:火電廠聯合調頻、新能源配套儲能、電網側調峰、用戶側填谷套利、無電地區微電網等。
          (2)主要業務經營模式
          1)采購模式、生產模式
          公司儲能業務的采購模式、生產模式與智能電網業務相同,相關信息請參考“四、主要業務模式、產品或服務的主要內容/(一)發行人主營業務情況/1、智能電網業務/(2)主要業務經營模式”。
          2)銷售模式
          儲能產品主要有設備銷售、工程 EPC、投資運營等多種模式。由于儲能產品技術含量較高,專業性較強,通常是根據訂單組織生產,而且對安裝、調試、驗收交貨及售后服務的要求較高,因而此類產品一般直接銷售給儲能系統運營商,以便及時交貨,控制貨款風險。
          3、新能源汽車充電及運營業務
          (1)主要產品及其用途公司新能源汽車充電及運營業務主要包括全系列新能源電動汽車充電設施
          的自主研發、生產、銷售及售后服務,可以提供基于公交場站、的士碼頭、物流園區、商業地產等全場景下新能源電動汽車充電站的綜合解決方案,包括集中場站式公共充電解決方案、住宅區及商業區充電解決方案、分布式充電公共充電解
          46深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書決方案等。同時,公司基于云架構構建的充電運營平臺,通過自主研發充電云平臺,向上對接政府監管平臺、橫向完成互聯互通操作,向下兼容停車,廣告媒體等應用場景,完善的 C 端和 B 端應用為新能源汽車企業生產商、新能源汽車經銷商、充電運營企業、新能源汽車運營商、新能源汽車個人用戶等提供智能高效
          的運營管理服務。除上述業務之外,公司還在深圳、湛江等地開展新能源車運營和租賃業務。
          車電網及其下屬子公司是發行人開展新能源汽車充電及運營業務的重要子公司??紤]到車電網的業務模式涉及充電設備銷售、投資運營、平臺加盟等多方面,需要借助更多產業及社會資本的資源力量推動其更好的發展,同時,為了回籠部分資金、補充流動性,公司在報告期內出售車電網部分股權。2022年10月,發行人掛牌轉讓車電網27.00%的股權。截至本募集說明書簽署日,車電網相關股權已轉讓完畢,轉讓完成后車電網將不再并入發行人的合并范圍。
          (2)主要業務經營模式公司主要通過車電網開展充電場站投資與運營以及充電云平臺開發與運營
          兩部分業務,并通過深圳中電開展新能源汽車運營服務。一方面,車電網進行充電站內部各模塊的標準化設計并專門從事充電樁投資、建設、運營、維護以及充
          電和相關增值服務,同時,車電網開發面向新能源汽車企業生產商、經銷商、充電運營商、新能源汽車運營商、新能源汽車個人用戶等的充電云平臺,并針對不同客戶類型及業務特性,提供個性化的解決方案,包括購樁建站、平臺搭建、充電運營管理、資源共享等合作服務;另一方面,深圳中電通過自購新能源汽車對外提供旅游包車服務或進行租賃。
          (二)營業收入情況
          1、主要業務按業務劃分
          報告期內,發行人營業收入分業務板塊的構成如下:
          單位:萬元
          2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
          項目主營業務主營業務主營業務主營業務占比占比占比占比收入收入收入收入主營業務
          209015.0599.78%319447.9299.88%333289.2299.87%318449.1999.66%
          收入
          智能電網164718.5578.63%245066.1876.63%249353.9674.72%250195.4178.30%
          47深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          儲能18351.518.76%23340.237.30%38379.5411.50%8728.232.73%新能源汽
          車充電及16298.177.78%22696.307.10%20170.526.04%22636.237.08%運營
          其他9646.824.61%28345.218.86%25385.207.61%36889.3211.54%其他業務
          459.520.22%368.270.12%439.670.13%1083.320.34%
          收入
          合計209474.57100.00%319816.19100.00%333728.89100.00%319532.51100.00%
          報告期內,發行人的主營業務收入主要來源于智能電網業務。主營業務收入中的“其他”業務包括電站發電運營、物業和房地產業務(已于2021年剝離)等。
          2、主要業務按銷售地區劃分
          報告期內,發行人分地區的收入構成如下:
          單位:萬元
          2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
          項目金額占比金額占比金額占比金額占比
          國內174032.8483.08%258914.9480.96%286426.7685.83%263303.1982.40%
          國外35441.7416.92%60901.2519.04%47302.1414.17%56229.3217.60%
          合計209474.57100.00%319816.19100.00%333728.89100.00%319532.51100.00%
          報告期內,發行人營業收入來源以中國大陸地區為主,發行人海外業務收入在營業收入中的占比在報告期內存在一定的波動,主要原因是發行人的海外業務以項目制為主,項目獲取、完成和交付的數量在報告期內各年度內存在一定的差異。
          3、發行人出口業務情況
          公司在中國香港、美國和埃及設立了全資子公司香港港科、科陸國際控股、
          CLOU ENERGY LLC 及控股子公司 EGYPTIAN SMART METERS COMPANY,主要負責公司的電能表和儲能系統產品出口業務。公司的出口業務收入占比情況請參考本節之“(二)營業收入情況”之“2、主要業務按銷售地區劃分”。整體而言,公司海外配網側儲能標準產品不斷優化迭代,得到客戶高度認可,公司正著力打造海外工商業標準化儲能產品。
          對于海外電表業務,公司的主要市場集中于非洲、亞太、南美等地區,并在埃及設有當地工廠進行電表生產,目前已完成從純產品到系統化解決方案的全面轉型,并在多家海外電力公司批量應用。報告期內公司開拓歐洲市場取得明顯進
          48深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書展,順利完成歐洲客戶的首單交付。
          對于海外儲能業務,公司主要業務為集裝箱式儲能系統的銷售,安裝由當地運營商自行負責。公司與美洲知名能源企業簽訂集裝箱式電池儲能系統供貨合同,進一步深化了與該客戶在新能源領域的戰略合作伙伴關系,鞏固了公司在美洲市場的行業地位;美國印第安納州儲能項目(38MW/109.3MWh)順利交付,該項目是公司交付的首個 280Ah 方案項目;公司大規模單機 2MW 儲能變流器(PCS)已在北美出貨,現已應用于美國北卡羅萊納州、紐約州、印第安納州及波多黎各;公司已在北美、非洲、澳洲、日本等地區實現電網級儲能產品的批量出貨。
          (三)發行人主要資產狀況
          1、固定資產基本情況
          發行人固定資產主要由房屋及建筑物、機器設備等構成。截至2022年9月
          30日,發行人固定資產整體賬面成新率為49.09%,主要固定資產賬面原值、累
          積折舊、減值準備、賬面價值情況如下:
          單位:萬元房屋及建固定資產機器設備運輸設備電子設備房屋裝修合計筑物
          賬面原值75074.4458165.6955956.5315351.594091.08208639.33
          累計折舊13493.9222107.1634593.7610950.341394.6782539.86
          減值準備2137.7510502.3610959.2173.977.7023681.00
          賬面價值59442.7625556.1810403.564327.282688.70102418.48
          2、無形資產基本情況
          發行人無形資產主要由土地使用權構成。截至2022年9月30日,發行人無形資產的賬面原值、累計攤銷、減值準備、賬面價值情況如下:
          單位:萬元項目土地使用權技術使用權軟件商標注冊費其他合計
          賬面原值55159.174921.346879.867.84133.4767101.68
          累計攤銷9212.494602.585814.857.8465.1419702.90
          減值準備0.00102.4855.630.000.00158.11
          賬面價值45946.68216.281009.370.0068.3347240.66
          49深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          3、房屋和土地使用權
          (1)土地使用權
          截至2022年9月30日,發行人擁有23宗、面積約778653.93平方米的土地使用權,其中22宗土地權利性質為出讓土地,1宗土地權利性質為劃撥土地,此外還擁有房地合一不動產權證書對應的5宗、面積合計37991.89平方米的共用宗地,上述宗地均已取得權屬證書,不存在產權糾紛。
          除已披露的情況外,公司及其子公司的自有土地使用權不存在其他抵押、凍結、查封等權利受到限制的情形,具體情況如下表所示。
          證載面積使用權權利限序號證號位置核準用途終止日期
          權利人 (m2) 類型 制情況深房地字第
          4000551160【注
          共有宗地面積為抵押
          1科陸電子號、深房地字南山街道--工業用地2046.01.27】
          11125.46平方米1
          第4000551238號
          【注深房地產自第抵押
          2科陸電子南山區寶深路5994.67出讓工業用地2057.06.24】
          4000629685號2
          粵(2017)深光橋路與八號【注新型產業抵押
          3科陸電子圳市不動產權路交匯處東北59766.87出讓2047.06.18
          用地3】
          第0153451號側京朝國用朝陽區望京西
          4科陸電子(2015出)第園二區221號樓71.44出讓綜合用地2052.06.13無
          10756號12層1501
          京朝國用朝陽區望京西
          5科陸電子(2015出)第園二區221號樓119.27出讓綜合用地2052.06.13無
          10755號12層1503
          京(2020)東不動產權第東城區崇文門
          科陸新能0005113號、京共有宗地面積
          6外大街11號10------無
          源(2020)東不77.5平方米
          層1003、1005動產權第
          0005114號
          贛(2019)南高新開發區艾【注抵押
          7南昌科陸昌市不動產權溪湖四路106667032出讓工業用地2061.11.224】
          第0084448號號洪土國用登高廣陽變電站以
          抵押【注
          8南昌科陸(2012)第東,規劃產業用9996出讓工業用地2061.11.225】
          D023 號 地以南
          贛(2019)宜宜春市經開區
          抵押【注
          9宜春科陸春市不動產權春風路以北、宜73333.33出讓工業用地2068.08.096】
          第0008411號云路以東地段
          【注
          昆國用(2014)淀山湖鎮北苑抵押
          10蘇州東自26666.7出讓工業用地2064.02.26
          第 】DW209 號 路北側 7
          皖(2020)合包河區徽州大共有宗地面積商務金融
          11蘇州東自出讓2053.01.18無
          肥市不動產權道838號寶利豐36097.09平方米用地
          50深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          證載面積使用權權利限序號證號位置核準用途終止日期
          權利人 (m2) 類型 制情況
          第1135371號、廣場16幢商務
          皖(2020)合辦公商214、肥市不動產權215、220
          第1135372號、
          皖(2020)合肥市不動產權
          第1135373號托克遜縣國用托克遜風托克遜縣小草
          12(城鎮)第80339出讓工業用地2066.07.19無
          電湖風電區內
          160921068號
          玉門市三十里
          甘(2018)玉
          井子戈壁,G30 公共設施
          13玉門科陸門市不動產權400000劃撥--無
          高速公路北側,用地
          第0002178號治沙站東側納入舊
          粵(2020)佛順德開關大良河西工業改范
          14順不動產權第1339.83出讓工業用地2049.07.01
          廠區鳳翔路口圍、凍
          0097071號
          結【注8】佛山市順德區納入舊順德開關粵房地證字第大良街道辦事改范
          154731--工業用地2049.07.01
          廠 C2463121 號 處古鑒村委會 圍、凍
          【注9】鳳翔路2號結佛山市順德區納入舊順德開關粵房地證字第大良街道辦事
          161946.4--工業用地2050.05.30改范圍
          廠 C3187132 號 處古鑒村委會 【注 10】鳳翔路2號佛山市順德區納入舊大良街道辦事順德開關粵房地證字第改范
          17處金榜居委會9885.6--工業用地2049.07.01
          廠 C3585560 號 圍、凍
          河西工業區鳳【注結11
          】翔路口粵房地證字第佛山市順德區
          C2451299 號、 大良街道辦事 納入舊順德開關粵房地證字第處古鑒村委會共有宗地面積改范
          18--工業用地2070.04.20
          廠 C2451293 號、 鳳翔路 4號辦公 695.7 平方米 圍、凍
          粵房地證字第室、首層鋪5、結【注12】
          C2451292 號 首層鋪 6佛山市順德區
          粵(2020)佛大良街道辦事【注順德開關抵押
          19順不動產權第處五沙社區居37148.82出讓工業用地2068.03.01
          廠13】
          0222521號民委員會新匯
          路1號佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商順德開關粵房地證字第
          20處古鑒村委會23.8--業、辦公用2070.04.20無
          廠 C2451290 號鳳翔路6號地
          A-101
          21順德開關粵房地證字第佛山市順德區124.8--住宅、商2070.04.20無
          51深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          證載面積使用權權利限序號證號位置核準用途終止日期
          權利人 (m2) 類型 制情況
          廠 C2451297 號 大良街道辦事 業、辦公用處古鑒村委會地鳳翔路6號1號車庫佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商順德開關粵房地證字第
          22處古鑒村委會23.5--業、辦公用2070.04.20無
          廠 C2451270 號鳳翔路6號地
          B-101佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商
          順德開關粵房地證字第抵押【注
          23處古鑒村委會25.9--業、辦公用2070.04.20
          廠 】 C2451277 號 14鳳翔路6號地
          B-102佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商
          順德開關粵房地證字第抵押【注
          24處古鑒村委會27.4--業、辦公用2070.04.20】
          廠 C2451279 號 15鳳翔路6號地
          B-103佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商
          順德開關粵房地證字第抵押【注
          25處古鑒村委會25.6--業、辦公用2070.04.20】
          廠 C2451271 號 16鳳翔路6號地
          B-201佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商
          順德開關粵房地證字第抵押【注
          26處古鑒村委會27.3--業、辦公用2070.04.20】
          廠 C2451278 號 17鳳翔路6號地
          B-202佛山市順德區
          大良街道辦事住宅、商順德開關粵房地證字第
          27處古鑒村委會4.7--業、辦公用2070.04.20無
          廠 C2451298 號鳳翔路6號1號地雜物間佛山市順德區大良街道辦事
          粵(2018)順順德開關處北區社區居共有宗地面積城鎮住宅
          28德區不動產權出讓2064.11.30無
          廠民委員會連源1121.6平方米用地
          第0021305號二路桂畔花園5座709號
          合計注816645.82[18]注1:科陸電子持有的序號1的土地及地上房屋存在的抵押情況如下:1)抵押至北京
          銀行股份有限公司深圳分行,被擔保主債權金額為20000萬元,不動產證明號為粵(2019)深圳市不動產證明第0100657號、粵(2019)深圳市不動產證明第0100658號;2)抵押至
          深圳市高新投融資擔保有限公司,被擔保主債權金額為50000萬元,不動產證明號為粵
          (2022)深圳市不動產證明第0313386號、粵(2022)深圳市不動產證明第0313387號。注2:科陸電子持有的序號2的土地及地上房屋存在的抵押情況如下:1)抵押至中國
          建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為15000萬元,不動產證明號為粵
          52深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書(2020)深圳市不動產證明0037987號;2)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為15000萬元,不動產證明號為粵(2019)深圳市不動產證明0362561號;3)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為109500萬元,不動產證明號為粵(2019)深圳市不動產證明0355675號;4)抵押至中國建設銀行股份有
          限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為109500萬元,不動產證明號為粵(2020)深圳市不動產證明0036884號;5)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為109500萬元,不動產證明號為粵(2021)深圳市不動產證明0553287號;6)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為15000萬元,不動產證明號為粵(2021)深圳市不動產證明0652429號;7)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為14600萬元,不動產證明號為粵(2022)深圳市不動產證明
          第0184794號。
          注3:科陸電子持有的序號3的土地已抵押至上海銀行股份有限公司深圳分行,被擔保主債權金額為176000萬元,不動產證明號為粵(2022)深圳市不動產證明第0150506號。
          注4-5:南昌科陸持有的序號7、8的土地及地上房屋已抵押至高新投集團,抵押金額為50000萬元,不動產證明號為贛(2021)南昌市不動產證明第0013893號、贛(2021)南昌市不動產證明第0013889號。
          注6:宜春科陸持有的序號9的土地已抵押至宜春市創業投資有限公司,被擔保主債權金額為1500萬元,不動產證明號為贛(2019)宜春市不動產證明第0037384號。
          注7:蘇州東自持有的序號10的土地及地上房屋已抵押至中國工商銀行股份有限公司
          昆山分行,被擔保主債權金額為5563.78萬元,他項權證號為蘇(2019)昆山市不動產證明
          第3011304號。
          注8-12:根據公司提供的資料及書面說明,順德開關廠持有的上表序號18-24號土地經《佛山市順德區三舊改造工作領帶組辦公室關于認定“廣東省順德開關廠有限公司地塊改造項目”的批復》(順三改辦〔2018〕67號)被認定為“三舊”改造項目;2019年2月26日,佛山市順德區大良街道土地發展中心與順德開關廠簽訂《廣東省順德開關廠有限公司改造地塊掛賬收儲協議》(順良舊改收儲〔2019〕1號),對上述土地實施掛賬收儲,并擬實施公開出讓。根據公司的書面說明,截至本募集說明書簽署日,上述土地被納入舊改范圍,地上建筑物、構筑物及其附屬設施均已拆除,上述土地已在佛山市順德區大良街道土地發展中心掛賬收儲,待相關主管部門安排公開掛牌出讓事宜,因涉三舊改造事宜,粵房地證字第C2463121 號、粵房地證字第 C3585560 號、粵房地證字第 C2451299 號、粵房地證字第
          C2451293 號、粵房地證字第 C2451292 號土地處于凍結狀態。
          注13:順德開關廠持有的序號19的土地及地上房屋已抵押至中國建設銀行股份有限公
          司佛山市分行,被擔保主債權金額為18000萬元,不動產登記證明號為粵(2019)順德區不動產證明第0009870號、粵(2020)佛順不動產證明第0157890號。
          注14-17:順德開關廠持有的序號23-26的土地及地上房屋已抵押至中國銀行股份有限
          公司順德分行,被擔保主債權金額為6000萬元,不動產登記證明號為粵(2021)佛順不動產證明第0150493號、粵(2021)佛順不動產證明第0150495號、粵(2021)佛順不動產證
          明第0150494號、粵(2021)佛順不動產證明第0150492號。
          注18:含共用宗地面積37991.89平方米。
          1)順德開關廠擁有的4宗、面積合計16652.13平方米的土地處于凍結狀態。
          根據《佛山市順德區三舊改造工作領導組辦公室關于認定“廣東省順德開關廠有限公司地塊改造項目”的批復》(順三改辦〔2018〕67號),順德開關廠擁有的前述土地被認定為“三舊”改造項目,根據順德開關廠與佛山市順德區大良街道土地發展中心簽訂的《廣東省順德開關廠有限公司改造地塊掛賬收儲協議》(順良舊改收儲〔2019〕1號),相關土地掛賬收儲后相應辦理土地登記變更手續。
          截至本募集說明書簽署日,上述土地已由佛山市順德區大良街道土地發展中心掛
          53深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書賬收儲,待相關主管部門安排公開掛牌出讓事宜,其地上建筑物、構筑物及其附屬設施均已拆除,相關設備已搬遷至新廠,不會對順德開關廠的正常生產經營造成影響;
          2)玉門科陸擁有的1宗、面積為400000.00平方米的土地為劃撥土地。前
          述劃撥用地用于運營新能源發電項目,用途符合法定的劃撥用地范圍,不存在違反《土地管理法》及《劃撥用地目錄》的情形;
          3)發行人及其下屬子公司擁有的共12宗、面積約280044.59平方米(其中包含共用宗地11125.46平方米)的土地使用權已設立抵押,上述抵押均用于為公司及其下屬子公司自身融資行為提供的擔保。
          (2)房屋所有權
          截至2022年9月30日,發行人擁有已取得權屬證書的房屋共計25處、建筑面積共計234622.87平方米,具體情況詳見下表。其中共12處、面積約
          231835.00平方米的房屋所有權已設立抵押,前述抵押均用于為公司及其下屬子
          公司自身融資提供擔保。
          發行人及其下屬子公司擁有的已取得權屬證書的房屋權屬清晰,不存在產權糾紛;除上述抵押情況外,公司及其子公司的自有房屋所有權不存在其他抵押、查封等權利受到限制的情形。
          證載建筑面積權利限序號證號坐落位置證載用途
          權利人(平方米)制情況深房地字第
          1科陸電子南山街道
          【注】
          2121.38廠房抵押1
          4000551160號
          深房地字第
          2科陸電子南山街道1572.67廠房抵押
          【注2】
          4000551238號
          深房地產字第工業研發【注】
          3科陸電子南山區寶深路47949.44抵押3
          4000629685號用房
          X 京房權證朝字第 朝陽區望京西園二區
          4科陸電子441.10辦公無
          1473512號221號樓12層1501
          X 京房權證朝字第 朝陽區望京西園二區
          5科陸電子736.31辦公無
          1473511號221號樓12層1503
          京(2020)東不動東城區崇文門外大街11
          6科陸新能源145.60商品房無
          產權第0005113號號10層1003
          京(2020)東不動東城區崇文門外大街11
          7科陸新能源157.69商品房無
          產權第0005114號號10層1005
          贛(2019)南昌市集體宿高新開發區艾溪湖四路
          8南昌科陸不動產權第
          【注】
          008448103030.24舍、其他抵押4
          1066號
          號等
          昆房權證淀山湖字昆山市淀山湖鎮北苑26門衛、配
          蘇州東自抵押【注】9201.975
          第211013961號號1號房電房、發
          54深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          證載建筑面積權利限序號證號坐落位置證載用途
          權利人(平方米)制情況電機房昆房權證淀山湖字昆山市淀山湖鎮北苑26
          10蘇州東自
          【注】
          14080.45廠房抵押6
          第211013962號號2號房昆房權證淀山湖字昆山市淀山湖鎮北苑26
          11蘇州東自3104.42廠房抵押
          【注7】
          第211013963號號3號房
          皖(2020)合肥市包河區徽州大道838號
          12蘇州東自不動產權第寶利豐廣場16幢商務辦55.98商業服務無
          1135371號公商220
          皖(2020)合肥市包河區徽州大道838號
          13蘇州東自不動產權第寶利豐廣場16幢商務辦54.76商業服務無
          1135372號公商214
          皖(2020)合肥市包河區徽州大道838號
          14蘇州東自不動產權第寶利豐廣場16幢商務辦70.56商業服務無
          1135373號公商215
          粵(2020)佛順不佛山市順德區大良街道
          【注】
          15順德開關廠動產權第0222521辦事處五沙社區居民委59261.23工業抵押8
          號員會新匯路1號佛山市順德區大良街道粵房地證字第
          16順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔114.90成套住宅無
          C2451290 號
          路 6 號 A-101佛山市順德區大良街道粵房地證字第
          17順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔505.90車庫無
          C2451297 號路6號1號車庫佛山市順德區大良街道粵房地證字第
          18順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔113.60成套住宅無
          C2451270 號
          路 6 號 B-101佛山市順德區大良街道粵房地證字第
          19順德開關廠
          【注】
          辦事處古鑒村委會鳳翔125.30成套住宅抵押9
          C2451277 號
          路 6 號 B-102佛山市順德區大良街道
          粵房地證字第【注】
          20順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔132.30成套住宅抵押10
          C2451279 號
          路 6 號 B-103佛山市順德區大良街道
          粵房地證字第【注】
          21順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔123.60成套住宅抵押11
          C2451271 號
          路 6 號 B-201佛山市順德區大良街道
          粵房地證字第【注
          22順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔132.00成套住宅抵押12

          C2451278 號
          路 6 號 B-202佛山市順德區大良街道粵房地證字第
          23順德開關廠辦事處古鑒村委會鳳翔22.90雜物間無
          C2451298 號路6號1號雜物間佛山市順德區大良街道
          粵(2018)順德區辦事處北區社區居民委
          24順德開關廠不動產權第79.11成套住宅無
          員會連源二路桂畔花園
          0021305號
          5座709
          ??谑蟹繖嘧C海房??谑惺蕾Q東路2號世
          25順德開關廠289.46成套住宅無
          字第 HK055544 號 貿雅苑 G 座
          55深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          證載建筑面積權利限序號證號坐落位置證載用途
          權利人(平方米)制情況
          合計234622.87--注1-2:科陸電子持有的序號1的房屋及所在土地存在的抵押情況如下:1)抵押至北
          京銀行股份有限公司深圳分行,被擔保主債權金額為20000萬元,不動產證明號為粵(2019)深圳市不動產證明第0100657號、粵(2019)深圳市不動產證明第0100658號;2)抵押至
          深圳市高新投融資擔保有限公司,被擔保主債權金額為50000萬元,不動產證明號為粵
          (2022)深圳市不動產證明第0313386號、粵(2022)深圳市不動產證明第0313387號。注3:科陸電子持有的序號2的房屋及所在土地存在的抵押情況如下:1)抵押至中國
          建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為15000萬元,不動產證明號為粵(2020)深圳市不動產證明0037987號;2)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為15000萬元,不動產證明號為粵(2019)深圳市不動產證明0362561號;3)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為109500萬元,不動產證明號為粵(2019)深圳市不動產證明0355675號;4)抵押至中國建設銀行股份有
          限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為109500萬元,不動產證明號為粵(2020)深圳市不動產證明0036884號;5)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為109500萬元,不動產證明號為粵(2021)深圳市不動產證明0553287號;6)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為15000萬元,不動產證明號為粵(2021)深圳市不動產證明0652429號;7)抵押至中國建設銀行股份有限公司深圳市分行,被擔保主債權金額為14600萬元,不動產證明號為粵(2022)深圳市不動產證明
          第0184794號。
          注4:南昌科陸持有的序號8的房屋及所在土地已抵押至高新投集團,抵押金額為50000萬元,不動產證明號為贛(2021)南昌市不動產證明第0013893號。
          注5-7:蘇州東自持有的序號9-11的房屋及所在土地已抵押至中國工商銀行股份有限公
          司昆山分行,被擔保主債權金額為5563.78萬元,他項權證號為蘇(2019)昆山市不動產證
          明第3011304號。
          注8:順德開關廠持有的序號15的房屋及所在土地已抵押至中國建設銀行股份有限公
          司佛山市分行,被擔保主債權金額為18000萬元,不動產登記證明號為粵(2019)順德區不動產證明第0009870號、粵(2020)佛順不動產證明第0157890號。
          注9-12:順德開關廠持有的序號19-22的房屋及所在土地已抵押至中國銀行股份有限公
          司順德分行,被擔保主債權金額為6000萬元,不動產登記證明號為粵(2021)佛順不動產
          證明第0150493號、粵(2021)佛順不動產證明第0150495號、粵(2021)佛順不動產證明
          第0150494號、粵(2021)佛順不動產證明第0150492號。
          截至2022年9月30日,發行人擁有6處、共計33546.88平方米的未取得權屬證書的房屋,具體情況詳見下表。
          是否存在建筑面積序號權利人物業名稱坐落位置所坐落土地情況抵押等權(平方米)利限制
          1綜合樓約1300玉門市三十里系自有土地,不動產
          井子戈壁,G30 權證號為甘(2018)玉門科陸否
          2電池房約780高速公路北側,玉門市不動產權第
          治沙站東側0002178號
          3中控樓1598.00系自有土地,不動產
          托克遜風托克遜縣小草權證號為托克遜縣國
          4 SVG 室 599.42 否
          電湖風電區內用(城鎮)第
          5油品庫43.10160921068號
          56深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          是否存在建筑面積序號權利人物業名稱坐落位置所坐落土地情況抵押等權(平方米)利限制
          系自有土地,不動產抵押至宜宜春市經開區
          零部件生產權證號為贛(2019)春市創業
          6宜春科陸29226.36春風路以北、宜
          廠房宜春市不動產權第投資有限云路以東地段
          0008411號公司
          合計33546.88------鑒于:1)最近三年及一期玉門科陸、托克遜風電的營業收入占發行人合并
          范圍營業收入的比例分別為0.27%、1.04%,最近三年及一期玉門科陸、托克遜風電凈利潤占發行人合并范圍凈利潤的比例(取絕對值)分別為2.33%、1.55%,并且不屬于發行人未來的主要業務;2)玉門科陸、托克遜風電報告期內均沒有
          因違反有關房屋管理法律、法規和規章而受到主管部門處罰的情形,亦不存在正在被調查或可能受到處罰的情形,該等瑕疵情況未影響相關房屋的正常使用;3)發行人正在籌劃玉門科陸、托克遜風電相關子公司股權的出售。因此,上述房產瑕疵不會對發行人生產經營造成重大不利影響,不會對發行人本次發行構成實質性法律障礙。
          序號6未取得權屬證書的房屋為宜春科陸生產廠房,該建設工程已于2022年8月14日完成竣工環境保護自主驗收,2022年9月20日完成竣工驗收備案,宜春科陸正在就該等房屋辦理不動產權證書,該情況不會對發行人生產經營造成重大不利影響,不構成本次發行的實質性法律障礙。
          4、資產租賃情況
          (1)租賃土地情況
          截至2022年9月30日,發行人及其子公司作為承租方共有5處用于生產、經營的租賃土地,具體情況如下表所示,其中僅序號為3的租賃土地已取得權屬證書,其不動產權證號為粵(2018)東莞不動產權第0042365號。
          租賃面積序號出租方承租方坐落位置租賃期限租賃用途(平方米)天津市北辰天津市北辰區小淀村榆2021年3月16電動汽車
          1區麗濤房屋天津中電公路一號橋4500.00日至2023年3
          存放場地租賃中心東中石化加月15日油站西60米
          2017年7月17新能源汽
          2林建偉湛江中電南柳壇溝北14385.00日至2033年7車充電綜
          月16日合場站
          57深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          租賃面積序號出租方承租方坐落位置租賃期限租賃用途(平方米)東莞車電綠東莞市隆淦東莞市塘廈2019年5月5新能源汽源新能源汽
          3物業管理有貞蓮湖環市3268.00日至2024年5車綜合充
          車科技有限限公司東路191號月4日電場站公司
          2021年9月23日至2024年9月23日,期滿深圳市龍崗后,如場站未深圳市強國區吉華街道
          被政府收回,
          4永基能源有車電網水徑社區石6402.44充電場站
          經雙方同意,限公司龍坑新村(翠租賃方應同意楓豪園對面)車電網延長2年租賃期并另行合同四川省成都集裝箱成成都華驕電市溫江區金2022年1月20套設備組
          5器設備有限四川科陸馬鎮新春社1040.00日至2023年1裝、設備
          公司區劉柑路117月20日調試及存號廠區內放
          合計29595.44--
          注:四川科陸上述租賃土地已于2023年1月19日取得(2023)溫江區不動產權第0003917
          號《不動產權證書》,租賃期限到期后,四川科陸已不再續租該土地。
          (1)天津中電租賃的土地為集體土地,用途為農用地,天津中電將其用于停放新能源汽車,改變了土地的農業用途,不符合《農村土地經營權流轉管理辦法》等相關法律法規的規定,存在土地租賃合同被解除或無效的風險。
          鑒于:1)天津中電報告期內未因前述事項受到相關處罰亦不存在正在被調查的情形;2)最近三年及一期天津中電的營業收入、凈利潤分別占發行人合并范圍的營業收入、凈利潤的0.43%和1.41%,比重較??;3)該土地非發行人主營業務使用,無實際生產活動;4)該土地主要用于停放汽車,可替代性強;5)天津中電租賃土地占發行人及子公司自有土地(含共有土地面積)及用于生產、經營的租賃土地總面積的0.53%,比重較??;6)根據天津中電與出租方簽訂的《場地租賃合同》,出租方保證為所出租地塊的合法使用權人或有權出租租賃物,否則造成天津中電的一切損失均由出租方承擔。因此,該等事項不會對公司及下屬子公司正常生產經營造成重大不利影響,不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (2)截至2022年9月30日,發行人下屬子公司承租4處、面積合計26327.44平方米的土地尚未取得權屬證書或出租方未提供土地權屬證書。自公司下屬子公
          58深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          司承租使用該等土地至今,相關主體能夠正常使用該等土地,未發生過影響相關公司使用該等土地的權屬糾紛,該等租賃土地瑕疵情形不會對相關子公司正常生產經營構成重大不利影響,上述租賃土地占發行人及下屬子公司自有土地(含共有土地面積)及用于生產、經營的租賃土地總用地面積的3.11%,且均非公司主營業務使用。其中四川科陸租賃的土地在報告期后取得《不動產權證書》且不再續租。因此,該等事項不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (2)主要生產、經營租賃物業情況
          截至2022年9月30日,發行人及其下屬子公司共有6處用于生產、經營的租賃房屋,具體如下表所示。
          租賃面不動產權序號出租方承租方坐落位置積(平方租賃期限租賃用途證號
          米)
          2021年7月
          溫江區成都市溫江區
          26日至研發、生
          1仨和服四川科陸金馬街道劉柑-5333.33
          2024年9月產
          裝廠路129號
          10日
          四川天四川省成都市2021年10驛信旅產品、設溫江區金馬鎮月1日至
          2游資源四川科陸-660.00備、物料
          新春社區劉柑2022年9月開發有的存放路158號30日限公司深圳市深圳市坪山區
          粵(2016)2021年4月惠錦程坑梓街道沙田深圳市不動12日至
          3實業投車電網社區禾田路27350.00廠房
          產權第2026年4月資有限號智能制造產
          0054909號11日
          公司業園3棟廣州市天河區廣州品林和西路155
          2021年8月新能源汽
          信物業號中匯廣場車
          4廣州車電-30.001日至2031車充電綜
          管理有 庫負三層 B 區年4月30日合場站限公司 處(自編號 B32號)佛山市順德區大良街道辦事
          佛山市粵(2016)處五沙社區居順德區順德區不動2021年7月民委員會新凱
          5科利投科陸精密產權第13369.221日至2026廠房
          路7號科盈國資有限1116149678年6月30日際工業園一期公司號廠房六棟四
          層、五層西德裝佛山市順德區2021年11備(廣大良街道辦事月26日至
          6科陸智慧-344.00倉庫
          東)有限處五沙社區居2022年11公司民委員會新凱月26日
          59深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          租賃面不動產權序號出租方承租方坐落位置積(平方租賃期限租賃用途證號
          米)路7號科盈國際工業園一期廠房五之二單元部分區域
          合計27086.55--
          發行人及下屬子公司承租使用房屋中有4處、建筑面積合計6367.33平方米的房屋尚未取得權屬證書或出租方未提供房屋權屬證書。自公司及下屬子公司承租使用該等房屋至今,相關公司能夠正常使用該等房屋,未發生過影響相關公司使用該等房屋的權屬糾紛。此外,該等房屋可替代性較高,租賃期間如出現該等房屋不能繼續使用的情形,相關公司將盡力在當地迅速找到替代性房源并進行搬遷,且該房屋面積占發行人及下屬子公司自有房屋及生產、經營主要租賃房屋總面積的2.16%。因此,該等租賃房屋瑕疵情形不會對公司及下屬子公司正常生產經營構成重大不利影響,不構成本次發行的實質性法律障礙。
          發行人及下屬子公司承租使用前述房屋所涉租賃合同均未辦理租賃合同登記備案手續。根據《民法典》的規定,租賃合同未辦理登記備案手續不影響合同的效力,承租方在該等合同項下的權利仍可獲得中國法律的保護。因此,上述租賃未備案事宜存在法律瑕疵,但不構成本次發行的實質性法律障礙。
          5、資產抵押情況
          截至2022年9月30日,發行人主要資產的抵押情況主要由下表所示:
          單位:萬元抵押總額截止2022年9資產類別資產名稱(融資金抵押用途月30日資產額)賬面價值光明高新技術產業園區
          無形資產-土地使用權39900.00銀行貸款34976.51
          西片區-A608-0164
          無形資產-土地使用權科陸大廈銀行貸款484.58
          投資性房地產-房屋建
          科陸大廈79799.80銀行貸款11392.78筑物
          固定資產-房屋建筑物科陸大廈銀行貸款7269.36
          投資性房地產-房屋建深圳南山區高新工業村
          銀行貸款157.30
          筑物 T2 棟廠房 T2A5、T2B5
          固定資產-房屋建筑物南昌工業園銀行貸款17459.95
          50000.00
          無形資產-土地使用權南昌工業園銀行貸款2082.05
          無形資產-土地使用權南昌研發大樓用地銀行貸款321.38
          60深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          抵押總額截止2022年9資產類別資產名稱(融資金抵押用途月30日資產額)賬面價值
          無形資產-土地使用權宜春科陸土地9000.00銀行貸款1492.07順德開關廠五沙新廠房
          無形資產-土地使用權銀行貸款4945.34項目
          13600.00
          順德開關廠五沙新廠房
          固定資產-房屋建筑物銀行貸款15784.83屬建筑物
          固定資產-房屋建筑物順德開關廠屬建筑物銀行貸款6.12
          3521.01
          無形資產-土地使用權順德開關廠土地銀行貸款366.60
          固定資產-房屋建筑物蘇州科陸房屋及建筑物銀行貸款1720.82
          2618.27
          無形資產-土地使用權蘇州科陸土地銀行貸款747.53
          托克遜光電 50MW 風力
          固定資產-機器設備6523.97融資租賃15726.79發電項目
          固定資產-運輸設備湛江中電新能源車498.97融資租賃755.87
          (四)業務經營許可情況
          1、中華人民共和國承裝(修、試)電力設施許可證
          序號公司名稱證書名稱證書編號主管部門發證日期有效期至中華人民共和國國家能源
          1科陸電子承裝(修、試)電6-1-00477-2015局南方監2022.01.112028.01.10
          力設施許可證督局中華人民共和國國家能源
          2順新機電承裝(修、試)電6-1-00287-2017局南方監2017.12.182023.12.17
          力設施許可證管局中華人民共和國國家能源
          3銳南電力承裝(修、試)電5-6-00518-2016局四川監2022.06.222028.06.21
          力設施許可證管辦公室
          2、建筑業企業資質證書
          序公司名證書名稱證書編號主管部門發證日期有效期至號稱建筑業企科陸電深圳市住房
          1 業資質證 D344002131 2022.09.22 2023.12.31
          子和建設局書佛山市順德建筑業企順新機區住房城鄉
          2業資質證
          【注】
          D344197402 2021.08.03 2023.01.22 1電建設和水利書局建筑業企四川省住房銳南電
          3業資質證和城鄉建設
          【注】
          D251452140 2019.03.13 2022.12.31 2力書廳注:1、根據廣東省住房和城鄉建設廳于2022年11月7日發布的《關于建設工程企業資質有關事宜的通知》(粵建許函[2022]846號),廣東省各級住房城鄉建設主管部門核發的工程勘察、工程設計、建筑業、工程監理企業資質(含廣東省住房和城鄉建設廳承接的住房
          61深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書和城鄉建設部審批權限下放試點事項),電子證書有效期于2023年12月30日之前屆滿的,統一延期至2023年12月31日。上述資質有效期將在三庫一平臺管理信息服務系統和全國建筑市場監管公共服務平臺自動延期,企業無需申請。
          2、根據四川省住房和城鄉建設廳于2022年10月27日發布的《關于延長建設工程企業資質有效期的通告》,建筑業企業資質證書有效期于2023年1月1日至6月30日期間屆滿的,資質證書有效期延期至2023年6月30日,銳南電力的《建筑業企業資質證書》有效期將自動順延。
          3、安全生產許可證
          序號公司名稱證書名稱證書編號主管部門發證日期有效期至建筑施工企廣東省住
          (粵)JZ 安許證字 2022.09.02
          1科陸電子業安全生產房和城鄉2019.09.02【注】
          [2019]021235延1許可證建設廳建筑施工企廣東省住
          (粵)JZ 安許證字
          2順新機電業安全生產房和城鄉2021.10.082024.10.08
          [2021]224581延許可證建設廳建筑施工企四川省住
          (川)JZ 安許證字
          3銳南電力業安全生產房和城鄉2020.03.312023.03.31
          [2014]000765許可證建設廳注:根據廣東省住房和城鄉建設廳于2020年3月27日發布的《關于在疫情防控期間到期的企業安全生產許可證和安管人員證書有效期自動順延至疫情防控結束的公告》,廣東省住房和城鄉建設廳決定將疫情防控期間(從廣東省啟動重大突發公共衛生事件一級響應的1月23日起,直到廣東省取消任何等級響應的日期為止的時間段)到期的企業安全生產許可證和企業主要負責人、項目負責人、安全生產管理人員證書有效期自動順延至疫情防控結束,在此期間相關證書可用于工程招標投標等相關活動。截至本募集說明書簽署日,廣東省尚未取消任何等級的重大突發公共衛生事件響應,科陸電子的《安全生產許可證》有效期將自動順延。
          4、電力業務許可證
          序號公司名稱證書名稱證書編號主管部門發證日期有效期至國家能源托克遜風電力業務許
          11031417-00530局新疆監2017.10.162037.10.15
          電可證管辦公室國家能源電力業務許
          2玉門科陸1031118-00003局甘肅監2018.01.192038.01.18
          可證管辦公室
          5、道路運輸經營許可證
          序號公司名稱證書名稱證書編號主管部門發證日期有效期至深圳市交道路運輸經粵交運管許可深字
          1創響綠源通運輸管2022.11.252026.12.31
          營許可證440300194194號理局深圳市交道路運輸經粵交運管許可深字
          2深圳中電通運輸管2021.09.092025.09.08
          營許可證440300177307號理局道路運輸經湛江市交
          3湛江中電4408000624052020.06.122024.06.30
          營許可證通運輸局
          62深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          6、固定污染源排污登記回執及其他排污文件
          序號公司名稱證書編號生產經營場所地址發證日期有效期至廣東省佛山市順德區大良街道
          9144030027926
          1科陸電子五沙社區新匯路1號1棟2~32022.03.102027.03.09
          1223W001Z
          層、2棟1~3層、3棟3層順德開關9144060619385廣東省佛山市順德區大良街道
          22021.01.132026.01.12
          廠 022XP001W 五沙社區新匯路 1 號四川省成都市武侯區成都武侯
          9151010755109
          3四川科陸工業園新城管委會武科西四路2020.05.142025.05.13
          99838001X
          99號
          廣東省佛山市順德區大良街道
          科陸精密 91440300MA54 五沙社區居民委員會新凱路 7 2022.01.22 2027.01.21
          D850L7E001W號科盈國際工業園江西省南昌市高新技術產業開
          9136010658163
          5南昌科陸發區創新二路以東,艾溪湖四2020.03.172025.03.16
          94852001Z路以南,創新三路以西廣東省佛山市順德區大良街道
          9144030077161
          6科陸智慧五沙社區居民委員會新凱路72022.01.222027.01.21
          1707E001W
          號科盈國際工業園
          9132058305517
          7蘇州東自昆山市淀山湖鎮北苑路26號2020.05.282025.05.27
          3953A001X
          7、進出口及其他業務資質與備案
          公司序號證書名稱證書編號主管部門發證日期有效期至名稱科陸海關進出口貨物收中華人民共和
          144031602432011.04.12長期
          電子發貨人備案回執國福中海關科陸對外貿易經營者備深圳市光明區
          250330832022.04.28-
          電子案登記表商務局科陸海關進出口貨物收中華人民共和
          3 4403960DPL 2019.07.26 長期
          國際發貨人備案回執國福中海關科陸對外貿易經營者備深圳市龍崗區
          4049827902021.01.08-
          國際案登記表商務局
          五、現有業務發展安排及未來發展戰略
          (一)現有業務發展安排
          圍繞公司發展戰略和經營目標,公司現有業務發展安排如下:
          1、繼續聚焦核心主業,鞏固智能電網板塊的壓艙石、基本盤,確保該板塊
          業績穩健增長;
          2、搶抓儲能業務板塊的行業發展機遇,豐富產品類別,提升產能,搶抓電
          源側、電網側、用戶側等多場景應用市場;
          3、發揮全產業鏈優勢載體,推進綜合能源服務業務取得新突破。發揮公司
          63深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          在能源服務領域產品和集成優勢,豐富新能源綜合服務模式,發揮協同效應、做大產業平臺價值;
          4、加大技術創新、研發投入和自動化生產改造,持續推進質量體系建設和
          數字化戰略,推進精細化管理,多措并舉推動協同降本;
          5、以“層級扁平化、職能共享化、運營一體化”的矩陣式管理組織架構為目標,對各事業部及經營主體進行賦能、聯動、服務和管控;持續健全風險管理及內部控制機制;
          6、繼續對現有非主營業務、資產和股權進行清理,提升資產質量,加速資
          產變現及資金回籠。
          (二)未來發展戰略
          發行人結合“碳達峰碳中和”、“構建以新能源為主體的新型電力系統”等國
          家戰略和產業機遇構建公司中長期發展戰略規劃,以國際化能源綜合服務商為自身戰略定位,努力向以自主技術、精益制造為支撐的方案提供商邁進。
          在業務上,發行人將發揮熟知電網的優勢,鞏固提升智能電網相關業務的壓艙石、基本盤作用,推進產線智能化和數字化升級改造;緊抓國家碳達峰行動方案、推進新型儲能發展指導意見、完善分時電價及并網管理、“十四五”新型儲
          能實施方案等一系列政策帶來的產業機遇,加快擴大產能基礎,拓展國內國際尤其是歐美等儲能應用相對成熟的市場,發揮公司在儲能產品集成、關鍵核心組件、安全管理運營等的自主技術沉淀優勢,鞏固公司在國內發電側調頻調峰應用的相對領先地位,大力創新發展電網側和用戶側儲能的商業化應用領域;豐富新能源綜合服務模式,發揮協同效應、做大產業平臺價值。同時,公司將進一步夯實自身研發和技術創新積累,主動應對產品生命周期和市場競爭迭代;以市場戰略營銷為導向,整合內部資源、創新品牌推廣;堅定推進公司產品線的國際化布局。
          短期內,發行人以優化調整財務結構和資產業務結構、促進重大戰略攻堅項目落地為主要目標,將盡快改善公司基本面;在中長期,發行人將以形成新一輪增長內生動力為目標,實現公司業務的高質量發展。
          64深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          六、財務性投資情況
          (一)財務性投資及類金融業務認定依據
          1、財務性投資的認定依據
          根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》,上市公司申請再融資時,除金融類企業外,最近一期末不存在金額較大的財務性投資。
          根據《證券期貨法律適用意見第18號》的規定:(1)財務性投資的類型包括不限于:投資類金融業務;非金融企業投資金融業務(不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資);與公司主營業務無關的股權投資;投資產
          業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;購買收益波動大且風險較高的金融產品等;(2)圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資;(3)金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30%(不包括對類金融業務的投資金額)。
          2、類金融業務的認定依據
          《監管規則適用指引——發行類第7號》中對于類金融業務作出了說明,類金融業務包括:除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構外
          其他從事金融活動的機構為類金融機構,類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業保理、典當及小額貸款等業務。與公司主營業務發展密切相關,符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融,暫不納入類金融業務計算口徑。
          (二)自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本募集說明書簽署日,公司不存在已實施或擬實施的財務性投資及類金融業務
          本次發行的董事會決議日為2022年5月23日,自決議日前六個月至本募集說明書簽署日,發行人不存在已實施或擬實施的財務性投資及類金融業務。
          (三)公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括類
          65深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書金融業務)情形
          1、公司的主營業務
          科陸電子成立于1996年,并于2007年實現上市,最早主要從事用電領域的電表和負控終端等產品的研發、生產和銷售。公司報告期內業務主要聚焦于智能電網、儲能、新能源汽車充電及運營業務。
          2、最近一期末對外投資情況
          截至2022年9月末,公司與財務性投資及類金融業務相關的財務報表科目如下:
          單位:萬元項目賬面價值
          交易性金融資產0.39
          其他應收款39534.20
          持有待售資產2508.71
          其他流動資產15622.54
          長期應收款1908.92
          長期股權投資15394.60
          投資性房地產14149.50
          其他非流動金融資產19825.52
          其他非流動資產38413.78
          (1)交易性金融資產
          截至2022年9月末,公司交易性金融資產為0.39萬元,為力帆科技(集團)股份有限公司的股票,系公司下屬子公司四川科陸在追討債務過程中接受人民法院的司法劃轉,接受債務人以股抵債所得,屬于財務性投資。
          (2)其他應收款
          截至2022年9月末,公司其他應收款賬面價值為39534.20萬元,主要由公司報告期內剝離從事電芯業務、房地產業務及保險業務的子公司導致的應收款項構成,不涉及財務性投資的情形。
          (3)持有待售資產
          截至2022年9月末,公司持有待售資產賬面價值為2508.71萬元,為持有順德農商行的股份,屬于財務性投資。
          66深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (4)其他流動資產
          截至2022年9月末,公司其他流動資產賬面價值為15622.54萬元,主要系公司預繳所得稅和增值稅留抵稅額,不屬于財務性投資。
          (5)長期應收款
          截至2022年9月末,公司長期應收款賬面價值為1908.92萬元,主要系與國網湖南綜合能源服務有限公司開展儲能工程融資租賃業務,不屬于財務性投資。
          (6)長期股權投資
          截至2022年9月末,公司長期股權投資賬面價值為15394.60萬元,具體構成情況如下:
          單位:萬元是否為本次是否屬發行董事會項目期末金額持股比例主營業務情況于財務決議日前六性投資個月內取得主營業務為投資具有成長性
          鵬融創業39.2340.00%的項目及公司,并為被投資否是企業提供增值服務定位為新能源汽車充電基礎設施建設及運營的綜合服務興盛誠速
          641.0042.00%商,致力于為各類客戶提供否否
          通便捷的新能源汽車充換電服務和系統解決方案主要從事火電機組輔助調頻
          系統、火電機組靈活性改造、
          新能源儲能系統、智慧能源
          中安創盈2549.9820.00%否否
          管理、微電網系統及可再生
          能源技術的開發、推廣和產業化致力于停車管理智能化建設。為路內臨時停車位、路科陸智泊433.4820.00%外停車場提供全面的智能升否否
          級改造解決方案,并提供專業、高效的運營管理服務主要從事節能技術推廣及服
          聯昌能源327.5630.00%否否務致力于基于行業場景的風險海豚大數
          3432.7148.34%管理和保險理財業務的大數否是
          據據集成專項投資于深圳能源集團股份有限公司下屬電力企業儲
          深能上銀1960.0276.15%否否
          能調頻項目股權,即深圳市深能致誠科技有限公司(深
          67深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          是否為本次是否屬發行董事會項目期末金額持股比例主營業務情況于財務決議日前六性投資個月內取得圳媽灣電力有限公司儲能調頻項目公司)股權專注于國家智能電網相關電力電子產品設計和研發的國
          芯瓏電子2807.37
          家級高新技術企業,主要產
          35.00%否否
          品包括電力線載波芯片、通
          信單元、集中器和采集器、電能表方案等浙江山頂科陸能源圍繞新能源汽車領域開展戰
          資產管理2503.79持股否否略投資
          有限公司30.00%專業從事新能源智能充電樁科陸國達
          研發生產、新能源充換電站
          (內蒙科陸能源建設運營、新能源汽車分時
          古)新能300.67持股否否租賃和新能源汽車網絡云平
          源有限公30.00%臺建設運營等的綜合性新能司源服務公司山西供銷主要從事于新能源汽車充換
          車電網科車電網持電設施的設計、充電場站的
          288.73否否
          技有限公股46.67%建設、運營、管理等服務的司公司桂林鼎和主要投資桂林市新能源基礎晟新能源
          設施建設、新能源出租車、投資基金車電網持
          110.06網約車、物流車、專車、新否否
          合伙企業股49.00%能源充電設施智能云平臺開
          (有限合發建設等
          伙)
          興盛誠速通是新能源汽車充電基礎設施建設及運營的綜合服務商,為公司在新能源汽車充電及運營業務的下游客戶,與公司業務具有較強的協同效應,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          中安創盈主要從事火電機組輔助調頻系統、火電機組靈活性改造、新能源
          儲能系統、智慧能源管理、微電網系統及可再生能源技術的開發、推廣和產業化。中安創盈是公司早期儲能業務的重要客戶,與公司具有較強的產業協同效應,該投資有利于加強公司在儲能業務的拓展,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          聯昌能源系公司與寧波雅拓能源科技有限公司共同出資設立,用于分攤內蒙古新豐熱電調頻儲能項目開發成本、分享項目收益的平臺公司,該投資有助
          68深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          于公司在儲能業務的技術積累和業務拓展,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          科陸智泊致力于停車管理智能化建設,為公司在新能源汽車充電及運營業務的合作方,與公司業務具有較強的協同效應,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          科陸國達(內蒙古)新能源有限公司是專業從事新能源智能充電樁研發生產、
          新能源充換電站建設運營、新能源汽車分時租賃和新能源汽車網絡云平臺建設
          運營等的綜合性新能源服務公司,對其投資有利于公司在新能源汽車充電及運營業務獲取技術支持,對接其在包頭當地的交通行業客戶資源,拓展公司銷售渠道,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          山西供銷車電網科技有限公司主要從事于新能源汽車充換電設施的設計、充
          電場站的建設、運營、管理等服務,與公司在充電站建設上具有合作,其大股東為山西供銷物流產業集團有限公司,在山西有較為豐富的交通與物流行業資源,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          浙江山頂資產管理有限公司根據公司入股時增資協議的約定,經營范圍為新能源汽車相關領域的投資,并且約定同等條件下浙江山頂資產管理有限公司及其下屬企業優先采購公司充電設備及方案,浙江山頂資產管理有限公司所投企業均屬于新能源汽車相關領域,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          芯瓏電子報告期內曾為公司全資子公司,公司于2022年7月將控股權轉讓。
          芯瓏電子專注于國家智能電網相關產品設計和研發,系公司的上游供應商,其產品系公司電網產品的主要零部件,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          深能上銀系公司與深圳能源集團股份有限公司共同設立的產業投資基金,根據合伙協議,基金投資范圍為專項投資于深圳能源集團股份有限公司下屬電力企業儲能調頻項目股權,即深圳市深能致誠科技有限公司(深圳媽灣電力有限公司儲能調頻項目公司)股權。公司通過本次投資,能夠實現產業協同,有利于公司儲能業務的發展,不屬于以獲取投資收益為主要目的的財務性投資。
          69深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          桂林鼎和晟新能源投資基金合伙企業(有限合伙)系公司與桂林市交通投資
          控股集團有限公司全資子公司桂林市鼎和基金管理有限公司、桂林鼎晟能源集
          團有限公司共同設立的產業投資基金,根據合伙協議,基金投資范圍聚焦于桂林市新能源產業發展建設,主要投資于桂林市新能源基礎設施建設、新能源出租車、網約車、物流車、專車、新能源充電設施智能云平臺開發建設等項目。
          通過本次投資,有利于公司拓展國內充電運營市場,加快擴大區域市場份額,促進車電網新能源業務規?;l展,同時可以加強公司與桂林市交通投資控股集團有限公司的業務合作關系,共同拓展廣西新能源充電業務,不屬于以獲取投資收益為主要目的的財務性投資。
          (7)投資性房地產
          截至2022年9月末,公司投資性房地產賬面價值為14149.50萬元,主要系公司部分自有房屋建筑物出租,不屬于財務性投資。
          (8)其他非流動金融資產
          截至2022年9月末,公司其他非流動金融資產賬面價值為19825.52萬元,為權益工具投資,具體構成情況如下:
          單位:萬元是否為本次發行董是否屬于項目期末金額持股比例主營業務情況事會決議財務性投日前六個資月內取得西藏國科鼎
          奕投資中心4295.281.25%從事投資管理、投資咨詢否是(有限合伙)公司是由嵌入式領域和信息技術領域的資深專業人士成立的一家高科技企深圳仙苗科
          20.2312.86%業,專注于嵌入式領域里否是
          技有限公司相關產品的軟硬件開發和生產,并提供高性價比的優質增值服務。
          經營范圍包括能源技術研
          究、技術開發服務;汽車租賃;汽車零配件批發;
          廣東喜途新為電動汽車提供電池充電
          能源科技有1.5315.00%服務;充電樁銷售;充電否否
          限公司樁設施安裝、管理;電池銷售;可再生能源領域技
          術咨詢、技術服務;能源管理服務;公交站場管理;
          70深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          是否為本次發行董是否屬于項目期末金額持股比例主營業務情況事會決議財務性投日前六個資月內取得公路運營服務;汽車充電模塊銷售;汽車銷售主要從事三元軟包動力鋰
          上???380.005.00%離子電池研發、生產和銷否否售的高新技術企業地上鐵是一家專注于新能
          地上鐵11128.482.30%源物流車集約化運營的服否否務配套商
          廣東喜途新能源科技有限公司從事汽車租賃及充電業務,系公司與廣東喜途汽車租賃有限公司合資成立,主要為布局廣州地區新能源汽車充電業務,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          上??椭饕獜氖氯洶鼊恿︿囯x子電池研發、生產和銷售,三元鋰電池是新能源整車的上游關鍵零部件,亦為儲能電池領域的重要技術路線,該投資有助于公司在新能源板塊車輛運營領域的布局,亦有助于公司在儲能領域的技術儲備和市場儲備,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          地上鐵主要從事能源物流車集約化運營的服務配套,投資地上鐵有助于完善公司在新能源電動車領域的布局,與公司充電及運營業務具有較強的協同效應,屬于圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,不屬于財務性投資。
          (9)其他非流動資產
          截至2022年9月末,公司其他非流動資產金額為38413.78萬元,主要系車輛補貼款、發債保證金、未實現售后租回損益、預付工程款、融資租賃保證金及
          預付設備款等,不涉及財務性投資的情形。
          3、公司最后一期末不存在持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)
          情形綜上,截至2022年9月末,公司財務性投資余額占凈資產的比例情況如下:
          單位:萬元項目金額
          71深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          項目金額
          財務性投資總額10296.55
          歸屬于母公司所有者權益65947.83
          財務性投資占歸屬于母公司所有者權益比例15.61%
          綜上所述,公司財務性投資認定完整,不存在其他應認定、未認定的財務性投資。公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形,符合相關法律法規的規定。
          七、未決訴訟、仲裁情況
          (一)作為原告的未決訴訟、仲裁情況
          截至本募集說明書簽署日,發行人及其下屬子公司作為原告且涉案金額超過
          1000萬元的未決訴訟、仲裁情況如下:
          原告/被告/裁判序號案由案號請求標的額案件進展申請人被申請人日期
          1、請求判令被告一和被告二立即
          向原告支付原告購買新能源汽車
          被告一:東風應獲得的地方補貼款共計人民幣特專(深圳)
          54688500元。
          新能源汽車銷
          2、請求判令被告一和被告二賠償
          售服務有限公原告逾期支付第一項訴訟請求中
          司、被告二:
          地方補貼款的損失,以人民幣東風特汽(十
          54688500元為基數,從2021年
          (2023堰)專用車有
          12月13日起按同期全國銀行間
          )粵限公司、被告546885買賣合同業拆借中心公布的貸款市場報深圳市龍崗區人民法
          10307民發行人三:東風特種00.00元/
          同糾紛 價利率(LPR)3.85%/年計付至實 院已經立案尚未判決初6830汽車有限公及利息
          際清償之日止,暫計至2022年12號司、被告四:
          月26日為人民幣2216631.24元。
          湖北雷雨新能
          3、請求判令被告三、被告四及被
          源汽車投資有告五在未實繳被告二注冊資本的
          限公司、被告范圍內,對被告二在第一、二項
          五:張家港富訴訟請求中的債務承擔補充賠償瑞特種裝備股責任。
          份有限公司
          4、請求判令五被告承擔本案訴訟費用。
          深圳市源商貿1、判令深圳市源商貿易有限公司一審判決被告深圳市
          (2021易有限公司、向原告償還融資款本金3500萬元源商貿易有限公司、深
          )粵350000
          保理合科泰商深圳市鴻創時并支付逾期利息14367797.05元圳市鴻創時代科技有一審
          20391民00元及
          同糾紛業代科技有限公2、判令其余各被告對深圳市源商限公司應向原告科泰2021.初521利息12.24
          司、河源市億貿易有限公司的上述債務承擔連商業償還借款本金號源通科技發展帶清償責任34249967元及逾期
          72深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          原告/被告/裁判序號案由案號請求標的額案件進展申請人被申請人日期
          有限公司、深利息,被告已支付的逾圳市億源通實期利息738361.4元應業發展有限公予以扣減
          司、河源市億其余各被告承擔連帶源通房地產開清償責任
          發有限公司、科泰商業已上訴東莞市凱聯物業發展有限公司及程楚文等
          7名自然人
          新疆建工集團一審過程中原被告雙
          (2021建設工程有限331019方達成調解協議,一審)甘責任公司西北判令二被告共同向原告支付貨款41.3元買賣合順新機法院出具民事調解書
          30191民分公司、新疆33101941.3元及逾期付款違約及逾期/
          同糾紛電確認調解協議效力初5145建工集團建設金付款違被告正在執行調解協號工程有限責任約金議公司
          1、被申請人向發行人支付合同款
          (2021237127人民幣23712703元上海仲裁委員會已受合同糾)滬仲03元及
          4發行人聯昌能源2、被申請人向發行人賠償因逾期理,尚未開庭審理,待
          紛案字第逾期支
          /支付合同款而造成的資金成本損裁決
          5809號付賠償

          1、請求判令撤銷中安創盈能源科
          技產業有限公司于2021年11月
          15日及2021年11月19日向于馥
          (2023源支付1700萬元及500萬元的行)京為,并判令于馥源立即向中安創2200萬債權人中安創盈能源
          0105民盈能源科技產業有限公司返還人元及資北京市朝陽區人民法
          5撤銷權發行人科技產業有限/
          初民幣2200萬元以及支付資金占金占用院已經立案尚未判決
          糾紛公司、于馥源14364用費(暫計至2022年10月31日費號為810082.19元)
          2、請求判令兩被告立即連帶向發
          行人返還2200萬元以及支付相應的資金占用費。
          一審判決1、被告深圳深圳市運源貿市運源貿易發展有限易發展有限公公司向科泰商業償還
          司、河源市億借款本金9444083.50
          1、被告深圳市運源貿易發展有限
          源通科技發展萬元及逾期利息;2、
          (2021公司向原告償還融資款本金有限公司、東其他部分被告承擔連
          )粵11544083.50元、支付違約金1154.41
          保理合科泰商莞市凱聯物業帶清償責任,其中,東一審
          60391民5445718.56萬元,并繼續支付違萬元及
          同糾紛業發展有限公莞市凱聯物業發展有2021.初242約金76950.56元(暫計至2020違約金12.23司、河源市億限公司清償債務的范號年10月21日)源通房地產開圍以不超過4000萬元
          2、其他各被告承擔連帶清償責任
          發有限公司、為限
          戴錫瑤等5名科泰商業、東莞市凱聯自然人物業發展有限公司已上訴
          73深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          原告/被告/裁判序號案由案號請求標的額案件進展申請人被申請人日期深圳市源商投資集團有限公
          司、深圳市鴻一審判決:1、被告深創時代科技有圳市源商投資集團有
          限公司、深圳限公司、深圳市鴻創時
          (20211、被告深圳市源商投資集團有限市元維財富投代科技有限公司向原
          )粵公司向原告償還融資款本金750750萬一審保理合科泰商資管理有限公告償還剩余借款本金
          70391民萬元、支付逾期利息5008712.33元及違2021.
          同糾紛業司、深圳市億720萬元及逾期利息;
          初520元(暫計)約金12.24
          源通實業發展2、戴錫瑤、戴文通、
          號2、其他被告承擔連帶清償責任
          有限公司、河戴文勇、戴文輝承擔連源市億源通科帶清償責任技發展有限公科泰商業已上訴
          司、戴錫瑤等
          6名自然人
          1、被告向原告支付工程款
          廣東科
          (202211855204.80元、逾期付款利息陸順新債權轉)甘蘭州新區土地2、原告對蘭州新區現代示范園智118552機電設蘭州新區人民法院已
          8 讓合同 0191民 開發建設工程 能溫室用電項目 110KV變電站工 04.80 元 /
          備安裝經立案尚未判決糾紛初1314有限公司程的折價或拍賣款項在及利息有限公
          號11855204.80元范圍內享有優先司受償權
          上述表格中,第1項案件目前已立案,公司將根據會計準則就上述案件項下的應收補貼款相應計提單項壞賬準備;第2、6、7項案件已進行一審判決且發行
          人有關被告償付借款本金及利息的請求均得到了法院支持,發行人對相關借款本金和利息均按照賬齡情況相應計提了減值;第4、8項案件尚未完成一審判決,故發行人難以在報告期期末準確預估可能的金額,對相關應收賬款按賬齡計提了壞賬準備;第3項案件相關調解協議尚未履行完畢;第5項案件已立案,公司認為該案被告中安創盈向于馥源支付相關款項的行為影響了執行相關案件仲裁裁決,因此提起了債權人撤銷權糾紛之訴。
          (二)作為被告的未決訴訟、仲裁情況
          截至本募集說明書簽署日,發行人及其下屬子公司作為被告且涉案金額超過
          1000萬元的未決訴訟、仲裁情況如下:
          原告/申被告/裁判序號案由案號請求標的額案件進展請人被申請人日期
          建設(20發行人及原告訴訟請求:一審判決發行人應向城市電工程19)四川陸縱1、判令解除原告與二被告簽訂的《住592316原告返還合同款及誤力控股二審
          1施工京02電力設計總萬科廣場項目電儲能系統項目總承43.83元期賠償費,并判決四川2022.
          集團有合同 民 初 有 限責 任 包(EPC)合同》 及利息 陸縱電力設計有限責 11.08限公司
          糾紛632公司2、判令發行人返還原告已支付的合同任公司對發行人給付
          74深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          原告/申被告/裁判序號案由案號請求標的額案件進展請人被申請人日期
          號款人民幣5000000元以及利息人民義務承擔連帶責任,但幣300174元未支持利息及其他訴
          3、判令發行人向原告支付誤期賠償費訟請求,同時法院支持
          人民幣1768140元了發行人第二項反訴
          4、判令發行人賠償原告各項成本人民訴訟請求
          幣19913503.83元發行人向北京市高級
          5、判令發行人向原告賠償預期利益損人民法院上訴;后二審
          失人民幣32550000元法院判決駁回發行人
          6、判令四川陸縱電力設計有限責任公上訴,維持原判
          司對2至5項訴訟請求與科陸電子承一審法院依照原告申
          擔連帶責任請作出(2019)京02
          發行人反訴訴訟請求:執保311號民事裁定1、判令解除發行人與原告簽署的《住書,裁定凍結發行人銀總萬科廣場項目電儲能系統總承包行存款5000萬元
          (EPC)合同》 發行人已履行生效判2、判令原告向發行人返還《住總萬科決項下的義務廣場項目電儲能系統總承包(EPC)合同》中第四項設備清單中所列的設備及資料
          (20
          1、判令被告立即向原告支付工程款人
          23)深圳市
          建設民幣10470997.65元,并向原告支付粵國龍建104709施工資金占用利息人民幣901128.5元(暫深圳市龍崗區人民法
          2
          合同0307
          筑裝飾發行人97.65元/計算至2022年10月19日);院已立案,尚未開庭民初工程有及利息
          糾紛2、判令被告向原告支付資金占用利息
          6015限公司
          至實際清償之日止號
          針對上述表格第1項案件,一審法院判決發行人應向原告返還合同款及誤期賠償費并判決原告應向發行人返還相關資料并協助發行人取回相關設備。發行人上訴后,二審法院已于2022年11月8日作出駁回上訴,維持原判的判決。截至本募集說明書簽署日,發行人已經履行該案判決書項下的義務,且正在與原告溝通相關資料及設備的取回工作。發行人在報告期內已根據判決結果及會計準則對原告城市電力控股集團有限公司及其控股子公司綠色儲能技術研究院有限公司
          的應收賬款全額計提減值,并根據預計賠償款項計提了其他應付款,期后已根據該案生效判決結果及會計準則相應沖減相關合同涉及的收入及應收賬款。上述表
          格內第2項案件,發行人已將相關工程款項計入應付賬款,不會對公司日常生產經營產生重大影響。
          綜上,上述案件不會對發行人日常生產經營造成重大不利影響,對本次發行不構成實質性障礙。
          75深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          八、報告期內存在行政處罰情況
          報告期內,公司及其下屬子公司所受的處罰金額超過1萬元的行政處罰情況如下:
          被處序號處罰機關處罰日期處罰內容處罰事由處罰依據罰人國家稅務總《中華人民共和科陸局深圳市稅編造虛假計稅國稅收征收管理
          12021.04.26罰款10000元驅動務局第三稽依據法》第六十四條
          查局第一款《中華人民共和國安全生產法》
          第三十二條生產經營單位《中華人民共和未在有較大危國安全生產法》深圳市龍華險因素的生產
          智慧第九十六條第
          2區應急管理2019.04.15罰款10000元經營場所和有
          能源(一)項
          局關設施、設備《深圳市安全生上設置明顯的產行政處罰自由安全警示標志裁量權實施標準
          (違法行為編號:1012)》未按規定在廣順德佛山市順德告中標明專利《中華人民共和
          3開關區市場監管2021.09.17罰款20000元種類及使用已國廣告法》第十
          廠局經終止的專利二條作廣告宣傳責令改正違法
          2019.06.03行為,并罰款
          50000元
          責令改正違法
          2020.09.24行為,并罰款
          50000元
          責令改正違法2019.07.04行為,并罰款《中華人民共和
          50000元國道路運輸條
          未取得道路客責令改正違法例》第六十三條;
          深圳深圳市交通運經營許可,42020.11.11行為,并罰款《道路旅客運輸中電運輸局擅自從事道路
          50000元及客運站管理規
          客運經營責令改正違法定》第七十九條
          2019.11.26行為,并罰款第(一)項
          50000元
          責令改正違法
          2020.05.07行為,并罰款
          50000元
          責令改正違法
          2020.05.18行為,并罰款
          50000元
          76深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          被處序號處罰機關處罰日期處罰內容處罰事由處罰依據罰人《廣東省道路運責令改正違法汽車租賃經營輸條例》(廣東省行為,并處
          2019.01.01-者使用不符合人大常委會公告1000元罰款
          2022.04.22規定的租賃車2013年第7號)
          (163次),共
          輛第四十條第一
          163000元
          款、第六十八條包車客運經營責令改正違法《道路旅客運輸者或直通港澳
          2019.08.03-行為,并處及客運站管理規包車客運經營2022.07.061000元罰款(9定》第八十三條者不能提供有
          次)第一款效的包車合同廣東省道路運輸
          汽車租賃經營條例,廣東省人責令改正違法者提供不符合大常委會公告
          創響2020.11.30行為,并處
          5規定的租賃車2013年第7號第
          綠源1000元罰款輛六十四條第一
          款、第六十八條取得客運經營許可的客運經《道路旅客運輸責令改正違法營者使用無及客運站管理規
          2019.08.23行為,并罰款
          《道路運輸定》第八十三條
          3000元證》的車輛參第一款加客運經營取得客運經營許可的客運經《道路旅客運輸罰款3000元湛江湛江市坡頭營者使用無及客運站管理規62019.04.23(4次,共計中電區交通局《道路運輸定》第八十三條
          12000元)證》的車輛從第一款事客運經營消防設施、器《中華人民共和深圳市南山科陸材未保持完好國消防法》第六
          7區消防救援2021.03.01罰款45000元
          電子有效和占用消十條第一款第一大隊防車通道項和第五項《中華人民共和國價格法》第十深圳市市場收取水電費時科陸罰款二條和三十九
          8監管局龍崗2021.11.18未有按照法規電子1896749.57元條;《價格違法行監管局及時降低價格為行政處罰規
          定》第九條《中華人民共和責令退還土未經審批違法國土地管理法》懷來縣孫莊懷來地、沒收建筑占用林地、草第七十七條、《河
          9子鄉人民政2021.9.28中尚物,并罰款地,建設變電北省自然資源行府
          123530元站設備政處罰裁量辦法(試行)》
          前述所受處罰不構成重大行政處罰,不構成本次發行的實質性法律障礙,原因如下:
          77深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (一)國家稅務總局深圳市稅務局第三稽查局對科陸驅動的處罰鑒于:(1)科陸驅動已足額繳納罰款并完成了整改;(2)根據《稅收征收管理法》第六十四條規定:納稅人、扣繳義務人編造虛假計稅依據的,由稅務機關責令限期改正,并處五萬元以下的罰款,科陸驅動所受處罰金額系該法定罰款區間范圍內的較低檔次。因此,科陸驅動所受的該項處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (二)深圳市龍華區應急管理局對智慧能源的處罰鑒于:(1)智慧能源已經足額繳納罰款并完成了整改;(2)依據《安全生產
          法》第九十六條的規定:“生產經營單位有下列行為之一的,責令限期改正,可以處五萬元以下的罰款;逾期未改正的,處五萬元以上二十萬元以下的罰款,對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款;情節嚴重的,責令停產停業整頓;構成犯罪的,依照刑法有關規定追究刑事責任:(一)未在有較大危險因素的生產經營場所和有關設施、設備上設置明顯的安全警示標志的……”智慧能源因未在有較大危險因素的生產經營場所和有關設施、設備上設置明顯的安全警示標志被處以10000元罰款金額系該法定罰款區間范圍內的最低檔次。因此,智慧能源所受該處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (三)佛山市順德區市場監管局對順德開關廠的處罰鑒于:(1)順德開關廠已經足額繳納罰款并完成了整改;(2)根據《廣東省市場監督管理局行政處罰自由裁量權標準》的相關規定,“對廣告中涉及專利產品或者專利方法,未標明專利號和專利種類的行為的處罰”的違法情節分為“從輕”、“一般”和“從重”三種,其中“從輕”行為的裁量幅度為“處3萬元以下的罰款”,順德開關廠所受處罰屬于“從輕”情節。因此,順德開關廠所受的該項行政處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (四)深圳市交通運輸局對深圳中電的處罰
          對于深圳中電“未取得道路客運經營許可,擅自從事道路客運經營行為”的處罰和“汽車租賃經營者使用不符合規定的租賃車輛行為”的處罰,鑒于:(1)
          78深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          深圳中電已足額繳納罰款且停止了違法行為;(2)深圳中電對發行人報告期內
          的主營業務收入或凈利潤占比較??;(3)根據深圳市交通運輸局于2022年7月14日出具的《關于為深圳市中電綠源純電動汽車運營有限公司出具無重大違法違規證明的復函》,其認為深圳中電相關案件不屬于較大數額罰款的行政處罰案件。因此,深圳中電受到的相關行政處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (五)深圳市交通運輸局對創響綠源的處罰對于創響綠源“包車客運經營者或直通港澳包車客運經營者不能提供有效的包車合同行為”的處罰及“汽車租賃經營者提供不符合規定的租賃車輛行為”的處罰及“取得客運經營許可的客運經營者使用無《道路運輸證》的車輛參加客運經營行為”的處罰,鑒于(1)創響綠源已足額繳納罰款且停止了違法行為;(2)創響綠源對發行人報告期內的主營業務收入或凈利潤占比較??;(3)根據深圳市交通運輸局于2022年8月1日出具的《關于為深圳市創響綠源新能源汽車發展有限公司出具無重大違法違規證明的復函》,其認為創響綠源相關案件不屬于較大數額罰款的行政處罰案件。因此,創響綠源受到的該行政處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (六)湛江市坡頭區交通局對湛江中電的處罰對于湛江中電“取得客運經營許可的客運經營者使用無《道路運輸證》的車輛從事客運經營行為”的處罰,鑒于(1)湛江中電已足額繳納罰款且停止了違法行為;(2)湛江中電對發行人報告期內的主營業務收入或凈利潤占比較??;(3)
          根據湛江市坡頭區交通局于2021年10月18日出具的說明,其認為相關違法行為未產生惡劣的社會影響或危害后果,屬于一般行政違法,不屬于情節嚴重的情形。因此,湛江中電受到的該行政處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (七)深圳市南山區消防救援大隊對科陸電子的處罰鑒于:(1)科陸電子已經按期繳納罰款并完成了整改;(2)根據依據《深圳經濟特區消防條例》第八十六條:“單位違反本條例規定,有下列行為之一的,責令改正,處以警告;不能立即改正的,處五千元以上五萬元以下罰款;情節嚴重的,處五萬元以上十萬元以下罰款:(一)消防設施、器材或者消防安全標志
          79深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書的配置、設置不符合國家標準、行業標準,或者未保持完好有效的;……”根據上述處罰依據,發行人因消防設施、器材未保持完好有效被處以3萬元處罰,不屬于上述條例規定的情節嚴重的情形;(3)根據《中華人民共和國消防法》第六十條:“單位違反本法規定,有下列行為之一的,責令改正,處五千元以上五萬元以下罰款:(五)占用、堵塞、封閉消防車通道,妨礙消防車通行的;……”根據上述處罰依據,發行人因占用消防車通道被處以15000元的罰款金額系該法定罰款區間范圍內的較低檔次。因此,科陸電子受到的該行政處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (八)深圳市市場監管局龍崗監管局對科陸電子的處罰鑒于:(1)科陸電子已經按期繳納罰款并完成了整改;(2)《行政處罰決定書》(深市監龍罰字[2021]稽96號)載明深圳市市場監管局龍崗監管局認為“當事人被我局查獲時,積極整改并已退費,配合我局查處價格違法行為”;(3)依據《中華人民共和國價格法》第三十九條、《價格違法行為行政處罰規定》第九條規定,經營者不執行政府指導價、政府定價,有下列行為之一的,責令改正,沒收違法所得,并處違法所得5倍以下的罰款……情節嚴重的,責令停業整頓。
          科陸電子的罰款金額約為違法所得的0.9倍,屬于法定罰款區間范圍內的較低倍數,不屬于情節嚴重的違法行為;(4)科陸電子已取得深圳市市場監管局龍崗監管局出具的截至2022年11月9日的《關于深圳科陸電子科技股份有限公司無重大違法違規行為的報告》。因此,科陸電子受到的該行政處罰不構成本次發行的實質性法律障礙。
          (九)懷來縣孫莊子鄉人民政府對懷來中尚的處罰
          鑒于:(1)懷來中尚已經足額繳納罰款;(2)參考河北省自然資源廳于2022年6月9日印發的《河北省自然資源行政處罰裁量辦法》中對“未經批準或者采取欺騙手段騙取批準非法占用土地的處罰”的裁量幅度認定,該事項不屬于違法程度嚴重的情形;(3)懷來中尚的相關財務指標占發行人報告期內的主營業務收
          入或凈利潤比例較??;(4)懷來中尚100%的股權已于2022年9月30日以4070
          萬元的價格轉讓給北京京能清潔能源電力股份有限公司,轉讓后,懷來中尚將不再納入公司的合并財務報表范圍。因此,懷來中尚受到的相關行政處罰對本次發
          80深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          行不構成實質性法律障礙。
          綜上所述,發行人及其下屬子公司報告期內受到的行政處罰不構成本次發行的實質性障礙。
          九、報告期內利潤分配政策、現金分紅政策的制度及執行情況
          (一)利潤分配政策
          1、利潤分配的原則
          (1)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,公司的利潤分配不
          得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見;
          (2)公司董事會未作出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見;
          (3)出現股東違規占用公司資金情況的,公司分紅時應當扣減該股東所分
          配的現金紅利,以償還其占用的資金;
          (4)公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅;
          (5)在公司當年實現的可分配利潤為正,且審計機構對當年財務報告出具
          標準無保留意見審計報告并保證公司正常經營和長期發展的前提下,原則上每年度進行一次現金分紅,每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,且連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%;
          (6)公司將根據自身實際情況,并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事
          的意見制定或調整股東回報計劃,獨立董事應當對此發表獨立意見;
          (7)公司持有的本公司股份不得分配利潤。
          2、利潤分配的程序
          (1)公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經董事會審議;
          (2)獨立董事應對利潤分配預案進行審核并獨立發表意見,監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見;
          81深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (3)董事會審議通過利潤分配預案后報股東大會審議批準,公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監事會的審核意見;
          (4)股東大會批準利潤分配預案后,公司董事會須在股東大會結束后兩個
          月內完成股利(或股份)的派發事項。
          3、利潤分配的形式
          公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方
          式分配利潤,在滿足現金分配條件情況下,公司將優先采用現金分紅進行利潤分配。
          4、現金分配的條件
          (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;
          (2)公司累計可供分配利潤為正值;
          (3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;
          (4)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。
          重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購
          資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。
          5、利潤分配方案的比例及時間
          在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次利潤分配,公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
          公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性,在滿足現金分紅條件且保證公司正常經營和長期發展的前提下,原則上每年度進行一次現金分紅,每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,且連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。
          公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
          平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
          (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
          (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
          82深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
          (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
          公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。
          6、股票股利分配的條件
          在滿足現金股利分配的條件下,若公司營業收入和凈利潤增長快速,且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下,可以在提出現金股利分配預案之外,提出并實施股票股利分配預案。公司如采用股票股利進行利潤分配,應具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
          7、利潤分配的決策程序和機制
          (1)公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃,并應當結合股東特
          別是中小股東、獨立董事的意見,對公司正在實施的利潤分配政策作出適當的、必要的修改,以確定該時段的股東分紅回報計劃;
          (2)公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規劃提出,董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論,認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,經董事會審議通過后提交股東大會審議。
          獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存;
          (3)監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的
          情況及決策程序進行審議,并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案,監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見;
          (4)注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意
          見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案;
          (5)股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與
          83深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過;
          (6)公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,需調整利潤分
          配政策的,應以股東權益保護為出發點,調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及本章程的規定;有關調整利潤分配政策的議案,由獨立董事、監事會發表意見,經公司董事會審議后提交公司股東大會批準,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決;
          (7)公司當年盈利但未作出利潤分配預案的,公司需對此向董事會提交詳
          細的情況說明,包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露;董事會審議通過后提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批準。
          (二)報告期內發行人利潤分配情況
          1、公司2019年度利潤分配情況2020年4月27日,公司第七屆董事會第十八次會議審議通過《關于公司2019年度利潤分配預案的議案》,根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陸電子科技股份有限公司審計報告》(大華審字[2020]003941號)確認,
          2019年度母公司實現凈利潤-1474030210.48元,加上年初未分配利潤
          424461219.05元,執行新金融工具準則的會計政策變更增加公允價值變動收益
          98141539.34元,可供母公司股東分配的利潤-951427452.09元。
          根據《公司章程》等的相關規定,公司2019年度的利潤分配預案為:2019年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。
          該利潤分配預案已于2020年5月19日經公司2019年年度股東大會審議通過。
          2、公司2020年度利潤分配情況2021年4月26日,公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過《關于公司
          2020年度利潤分配預案的議案》,根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出
          84深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          具的《深圳市科陸電子科技股份有限公司審計報告》(大華審字[2021]003441號)確認,2020年度母公司實現凈利潤187744203.61元,加上年初未分配利潤-951427452.09元,可供母公司股東分配的利潤-763683248.48元。
          根據《公司章程》等的相關規定,公司2020年度的利潤分配預案為:2020年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。
          該利潤分配預案已于2021年6月4日經公司2020年年度股東大會審議通過。
          3、公司2021年度利潤分配情況2022年4月25日,公司第八屆董事會第十五次會議審議通過《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》,根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陸電子科技股份有限公司審計報告》(大華審字[2022]003888號)確認,公司2021年度母公司實現凈利潤-501998724.20元,加上年初未分配利潤-763683248.48元,可供母公司股東分配的利潤為-1265681972.68元。
          根據《公司章程》等的相關規定,公司2021年度的利潤分配預案為:2021年度不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。
          該利潤分配預案已于2022年5月17日經公司2021年年度股東大會審議通過。
          (三)報告期內發行人現金分紅金額及比例公司于報告期內未進行現金分紅。
          (四)發行人未分配利潤使用安排情況
          公司未分配利潤為負數,暫無使用安排。
          十、同業競爭情況
          (一)公司與控股股東和實際控制人及其控制的企業之間同業競爭情況
          公司的主營業務主要聚焦于智能電網、儲能及新能源汽車充電及運營業務。
          公司控股股東、實際控制人深圳資本集團從事的主要業務包括戰略并購、股
          權投資、產業基金、資本市場投資等,與發行人之間不存在同業競爭情形??毓晒蓶|、實際控制人控制的其他主要企業亦與發行人之間不存在同業競爭情形。
          85深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (二)控股股東、實際控制人及其控制的企業所出具的關于避免同業競爭的承諾
          為保持上市公司的獨立性和可持續發展,避免潛在同業競爭問題,深圳資本集團在2019年6月成為公司第一大股東時作出如下承諾:
          “遠致投資及其控制的其他企業將不會從事與上市公司主營業務相同或類似并構成競爭的業務”。
          (三)本次發行對公司同業競爭的影響
          本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東,何享健先生將成為公司實際控制人。
          1、與未來實際控制人何享健控制的企業同業競爭情況
          經全面核查發行人未來實際控制人何享健直接控制的企業的主營業務,并經查詢國家企業信用信息公示系統、企查查等網站,發行人未來實際控制人何享健直接控制的企業主營業務主要為投資控股平臺,與發行人主營業務存在明顯差異,具體如下:
          與公司是否存序號公司名稱主營業務在相似業務
          1美的控股有限公司投資控股否
          股權投資及其相關
          2寧波美域創業投資合伙企業(有限合伙)否
          咨詢服務
          2、與未來控股股東美的集團控制的企業同業競爭情況
          發行人未來控股股東美的集團為深圳證券交易所主板上市公司,是一家覆蓋智能家居事業群、工業技術事業群、樓宇科技事業部、機器人與自動化事業部和數字化創新業務五大業務板塊的全球化科技集團。
          根據美的集團公開披露的定期報告、提供的資料及書面確認,并經查詢國家企業信用信息公示系統、企查查等網站對美的集團控制的所有境內企業的核查,在不影響認定發行人同業競爭事實和結論的情況下,基于重要性原則(實際從事生產經營的主要運營實體),美的集團各板塊及其控制的主要下屬企業主營業務概況如下:
          86深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          與公司是
          序號公司名稱/板塊名稱主營業務/板塊描述否存在相似業務
          作為智慧家電、智慧家居及周邊相關產業
          和生態鏈的經營主體,承擔面向終端用戶
          1智能家居事業群下屬企業的智能化場景搭建,用戶運營和數據價值否發掘,致力于為終端用戶提供最佳體驗的全屋智能家居及服務
          以科技為核心驅動力,聚合智慧交通、工業自動化、綠色能源和消費電器四大領域
          的核心科技力量,擁有美芝、威靈、合康、日業、高創、東菱、美仁、美墾、東芝等
          2工業技術事業群多個品牌,產品覆蓋壓縮機、電機、芯片、見下
          汽車部件、電子膨脹閥、變頻器、伺服及
          運動控制系統、減速機和散熱部件等高精
          密核心部件,為全球泛工業客戶提供綠色、高效、智慧的產品和技術解決方案
          (1)浙江美芝壓縮機有限公司壓縮機及配件銷售否
          北京合康新能科技股份有限高壓變頻器、低壓變頻器相關產品的研
          (2)是
          公司(300048.SZ) 發、生產和銷售及節能環保相關產業運營
          GMCC and Welling
          (3) Appliance Component 冰箱壓縮機 否
          (Thailand) Co.Ltd.
          (4)廣東極亞精機科技有限公司減速器否
          作為負責樓宇產品、服務及相關產業的經營主體,以樓宇數字化服務平臺為核心,
          3樓宇科技事業部下屬企業打通樓宇交通流、信息流、體驗流、能源否流,為用戶提供智能化、數字化、低碳化的樓宇建筑整體解決方案
          主要圍繞未來工廠相關領域,提供包括工機器人與自動化事業部下屬業機器人、物流自動化系統及傳輸系統解
          4否
          企業決方案,以及面向醫療、娛樂、新消費領域的相關解決方案等
          主要包括以智能供應鏈、工業互聯網等在美的集團商業模式變革中孵化出的新型業務,可為企業數字化轉型提供軟件服
          5數字化創新業務下屬企業否
          務、無人零售解決方案和生產性服務等,還包括從事影像類醫療器械產品和相關服務的萬東醫療
          主要包括批發零售、投資、進出口貿易、
          6集團職能板塊下屬企業否
          支付業務、報關業務等
          經上述核查,美的集團控制的企業中與發行人業務存在相似情形的企業有:
          企業經營范圍主要業務及產品說明名稱
          北京太陽能、光伏、風電、高壓變頻器、合康新能是一家從事高端制造、新能源和節能
          87深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          合康新能源汽車及其充電樁產業鏈運營、環保的高新技術企業,公司業務涵蓋了工業控新能低壓變頻器及電機的技術開發、技術制自動化、電能質量管理、綠色能源、節能環
          科技轉讓、技術服務、技術咨詢;制造高保等領域,具體如下:
          股份壓變頻器、低壓變頻器及電機;銷售(1)高端制造業務深耕于工業自動化領域,有限自產產品、中、低壓變頻器及配套產主要產品包括高中低壓變頻器、動態無功補償
          公司 品、高低壓成套設備、高低壓變頻成 裝置(SVG)等;
          套設備、電氣設備、機械設備、儀器(2)節能環保業務包括垃圾填埋氣利用及垃
          儀表、電力系統成套設備;系統集成;圾綜合處理、工業余熱余能利用、難降解污水
          貨物進出口、技術進出口;專業承包。處理、工業節能改造、燃煤電廠超低排放等項(市場主體依法自主選擇經營項目, 目以及 60MW光伏電站運營,提供從項目規劃、開展經營活動;依法須經批準的項
          可行性研究、評估到場內設計、工程施工以及目,經相關部門批準后依批準的內容運行管理等一攬子完備的系統解決方案;
          開展經營活動;不得從事國家和本市(3)新能源相關業務儲能相關業務及低碳智產業政策禁止和限制類項目的經營能微電網解決方案服務。
          活動。)經核查,截至本募集說明書簽署日,美的集團控制的企業中合康新能在儲能業務上與發行人可能存在潛在的同業競爭情形。合康新能儲能業務在2021年處于研發投入階段,尚未取得收入,2022年開始正式開展新能源儲能業務。合康新能的儲能業務主要為戶用儲能和工商業儲能,科陸電子的儲能業務主要為發電側儲能與工商業儲能。
          (1)雙方在工商業儲能業務上存在同業競爭
          在報告期內,合康新能和科陸電子均涉及工商業儲能業務,雙方存在同業競爭,但合康新能2022年1-9月儲能業務收入占科陸電子2022年1-9月儲能業務收入的比例較低,該等同業競爭事項對本次發行不構成重大不利影響。
          (2)合康新能的戶用儲能業務與科陸電子從事的工商業儲能及發電側儲能業務,雖都屬于儲能業務,但不存在競爭戶用儲能業務與工商業儲能、發電側儲能存在較大區別,不構成競爭關系,具體說明如下:
          1)終端客戶不同,客戶不存在重疊:戶用儲能主要面向家庭及個人消費者,
          屬于 TO C 業務,工商業儲能及發電側儲能均為 TO B 業務,其中工商業儲能客戶主要為商業綜合體、工業園區、醫院、學校等負載需求量較高的企業,發電側儲能主要客戶為 EPC 承包商、大型發電及輸配電集團、公用事業公司以及獨立發電企業等。
          2)產品應用場景不同:戶用儲能呈現出比較明顯的家用電器化特征,通常
          與戶用光伏系統配合作為家庭備電資源;工商業儲能主要作為企業的備電資源
          以及避免尖峰用電罰款的設備;發電側儲能屬于電力工程基建投資,主要應用
          88深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          于光伏發電、風力發電、生物質能發電等新能源發電機組,以對沖新能源發電間歇性、波動性、隨機性的特性,達到平滑新能源輸出、提升發電質量與穩定性的目的。
          3)技術要求存在較大差異:從技術門檻來說,由于成組的電池模組更多,
          且涉及到電網運行的高安全冗余標準,發電側儲能及工商業儲能的技術門檻要求以及對安全性的要求通常要高于戶用儲能。
          4)產品對儲能容量及功率要求存在較大差異:戶用儲能對儲能容量及功率
          要求較小,工商業儲能及發電側儲能對儲能容量及功率要求較大,具有較大區別。
          綜上所述,合康新能與發行人可能存在的潛在同業競爭對本次發行不構成重大不利影響。
          (3)避免潛在同業競爭問題的承諾
          為保持上市公司的獨立性和可持續發展,避免潛在同業競爭問題,美的集團作出如下承諾:
          “1、截至本函出具日,除目前本公司下屬企業從事的少量儲能業務(以下簡稱“競爭業務”)外,本公司及本公司控制的其他企業與科陸電子及其附屬企業主營業務之間不存在同業競爭。
          2、本公司將采取積極措施避免發生與科陸電子及其附屬企業主營業務有競
          爭或可能構成競爭的業務或活動,并促使本公司控制的其他企業避免發生與科陸電子及其附屬企業主營業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。
          3、如本公司及本公司控制的其他企業獲得從事新業務的機會,而該等業務
          與科陸電子及其附屬企業主營業務構成或可能構成同業競爭時,本公司將在條件許可的前提下,以有利于科陸電子的利益為原則,將盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給科陸電子或其附屬企業。
          4、就前述競爭業務,本公司承諾將在本公司成為科陸電子直接控股股東之
          日起5年內,采取法律法規允許的方式,妥善解決潛在同業競爭問題,以避免和解決可能對科陸電子造成的不利影響。
          5、本承諾函滿足下述條件之日起生效:
          (1)本函經本公司簽署;
          (2)本公司成為科陸電子的直接控股股東。
          89深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          6、本承諾函自生效之日起至發生以下情形時終止(以較早為準):
          (1)本公司不再是科陸電子的直接控股股東。
          (2)科陸電子終止上市。
          7、本公司將忠實履行上述承諾,并承擔相應的法律責任?!?br /> 美的集團控股股東美的控股有限公司及實際控制人何享健先生也已作出上述避免同業競爭的承諾。
          綜上,發行人控股股東、實際控制人及其關聯方不存在從事與發行人相同或相似業務的情況,與發行人之間不存在同業競爭。本次發行后,不會與發行后的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭,不會嚴重影響公司生產經營的獨立性。
          十一、大額商譽情況
          (一)商譽的具體情況
          截至2022年9月30日,發行人商譽賬面原值9839.38萬元,商譽賬面價值為7588.97萬元,具體明細如下:
          單位:萬元被投資單位名稱或形成商譽的事序號商譽賬面原值商譽減值準備商譽賬面價值項
          1上海東自1297.88-1297.88
          2銳南電力296.32-296.32
          3創響綠源2250.412250.410.00
          4宜興市同德能源科技有限公司10.64-10.64
          5順德開關廠4647.68-4647.68
          6順意電工246.09-246.09
          7埃及科陸1090.37-1090.37
          合計9839.382250.417588.97
          注:創響綠源于2016年末全額計提減值準備,該商譽減值事項未發生于報告期內。
          (二)商譽的形成原因
          截至2022年9月30日,發行人商譽形成情況如下:
          單位:萬元投資單位可收購收購合并成商譽賬面被投資單位名稱辨認凈資產年份股比本原值公允價值
          90深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          上海東自201260%3400.003503.531297.88
          銳南電力2015100%2255.021958.70296.32
          創響綠源201555%6000.006817.432250.41
          宜興市同德能源科技有限公司2015100%--10.6410.64
          順德開關廠2017100%5000.00352.324647.68
          順意電工2017100%1900.001653.91246.09
          埃及科陸201760%1404.85524.141090.37
          合計9839.38
          1、上海東自
          2012年5月,發行人出資1600.00萬元收購上海東自25%的股權;2012年
          7月發行人以自有資金收購上海東自35%的股權,使得公司合計持有60%的股權。
          合并成本為3400.00萬元,被投資單位可辨認凈資產公允價值為3503.53萬元,從而形成商譽1297.88萬元。
          2、銳南電力
          2015年5月發行人收購銳南電力100%股權,收購成本為2255.02萬元,收
          購日被合并方可辨認凈資產公允價值為1958.70萬元從而形成商譽296.32萬元。
          3、創響綠源
          2015年7月,發行人以自有資金6000.00萬元,向深圳市中電綠源新能源
          汽車發展有限公司增資,持有被投資單位55%的股權;合并日,被投資單位可辨認凈資產公允價值為6817.43萬元,從而形成商譽2250.41萬元。
          4、宜興市同德能源科技有限公司
          2015年6月,發行人之子公司深圳市科陸能源服務有限公司以0元對價的方式,獲得宜興市同德能源科技有限公司100%的股權,合并日,被投資單位可辨認凈資產公允價值為-10.64萬元,從而形成商譽10.64萬元。
          5、順德開關廠
          2017年6月,發行人之子公司上海東自合計以5000.00萬元對價的方式收
          購順德開關廠100%的股權;合并日,被投資單位可辨認凈資產公允價值份額為
          352.32萬元,從而形成商譽4647.68萬元。
          6、順意電工
          2017年5月,發行人以1900.00萬元的對價,收購順意電工100%的股權;
          合并日,被投資單位可辨認凈資產公允價值份額為1653.91萬元,從而形成商譽
          246.09萬元。
          91深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          7、埃及科陸
          2017年11月,發行人之子公司香港港科實業有限公司以1404.85萬元對價的方式,對埃及科陸進行增資,增資完成后持有其60%的股權;合并日,被投資單位可辨認凈資產公允價值份額為314.49萬元,從而形成商譽1090.37萬元。
          (三)發行人報告期內商譽減值情況
          報告期內,發行人根據《企業會計準則第8號——資產減值》《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定,在每年年末對企業合并所形成的商譽進行了減值測試和披露。
          2022年9月末與商譽余額相關的被投資單位在報告期內未發生商譽減值,
          下文選取截至2022年9月30日商譽賬面價值前三大的子公司進行說明,即順德開關廠、上海東自和埃及科陸,具體減值測試情況如下:
          1、2019年度商譽減值測試情況
          序號標的公司商譽減值測試方法關鍵參數
          預測期為2020年-2024年及穩定期
          預測期收入增長率平均為8.00%,息
          1順德開關廠預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為3.47%,穩定期息
          稅前利潤率為3.47%,穩定期保持在
          2024年水平,稅前折現率為10.81%。
          預測期為2020年-2024年及穩定期
          預測期收入增長率平均為0.80%,息
          2上海東自預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為6.81%,穩定期息
          稅前利潤率為6.72%,穩定期保持在
          2024年水平,稅前折現率為10.81%。
          預測期為2020年-2024年及穩定期
          預測期收入增長率平均為25.18%,息
          3埃及科陸預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為1.12%,穩定期息
          稅前利潤率為1.72%,穩定期保持在
          2024年水平,稅前折現率為10.81%。
          采用預計未來現金流量凈值法進行預估,1)順德開關廠資產組的可收回金額為5421.84萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期順德開關廠資產組的核心商譽不予計提資產減值準備;2)上海東自資產組的可收回金額
          63312.82萬元大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期上海東自資產組的核心商譽不予計提資產減值準備;3)埃及科陸資產組的可收回金額6008.51萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期埃及科陸資產組的核心商譽不予計提資產減值準備。
          92深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          2、2020年度商譽減值測試情況
          序號標的公司商譽減值測試方法關鍵參數
          預測期為2021年-2025年及穩定期
          預測期收入增長率平均為8.00%,息
          1順德開關廠預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為6.40%,穩定期息
          稅前利潤率為6.40%,穩定期保持在
          2025年水平,稅前折現率為10.81%。
          預測期為2021年-2025年及穩定期
          預測期收入增長率平均為0.30%,息
          2上海東自預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為6.65%,穩定期息
          稅前利潤率為6.25%,穩定期保持在
          2025年水平,稅前折現率為10.81%。
          預測期為2021年-2025年及穩定期
          預測期收入增長率平均為17.85%,息
          3埃及科陸預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為0.90%,穩定期息
          稅前利潤率為1.38%,穩定期保持在
          2025年水平,稅前折現率為10.81%。
          采用預計未來現金流量凈值法進行預估,1)順德開關廠資產組的可收回金額為8671.36萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期順德開關廠資產組的核心商譽不予計提資產減值準備;2)上海東自資產組的可收回金額
          48080.94萬元大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期上海東自資產組的核心商譽不予計提資產減值準備;3)埃及科陸資產組的可收回金額6136.35萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期埃及科陸資產組的核心商譽不予計提資產減值準備。
          3、2021年度商譽減值測試情況
          序號標的公司商譽減值測試方法關鍵參數
          預測期為2022年-2026年及穩定期
          預測期收入增長率平均為8.00%,息
          1順德開關廠預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為6.77%,穩定期息
          稅前利潤率為6.77%,穩定期保持在
          2026年水平,稅前折現率為10.81%。
          預測期為2022年-2026年及穩定期
          預測期收入增長率平均為-0.70%,息
          2上海東自預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為6.53%,穩定期息
          稅前利潤率為5.89%,穩定期保持在
          2026年水平,稅前折現率為10.81%。
          預測期為2022年-2026年及穩定期
          預測期收入增長率平均為17.85%,息
          3埃及科陸預計未來現金流量現值法稅前利潤率平均為1.50%,穩定期息
          稅前利潤率為2.06%,穩定期保持在
          2026年水平,稅前折現率為10.81%。
          采用預計未來現金流量凈值法進行預估,1)順德開關廠資產組的可收回金
          93深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          額為10619.33萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此,本期順德開關廠資產組的核心商譽不予計提資產減值準備;2)上海東自資產組的可收回金
          額35079.42萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此本期上海東自資產組的核心商譽不予計提資產減值準備;3)埃及科陸資產組的可收回金額
          4423.13萬元,大于包含商譽的資產組組合賬面價值,因此本期埃及科陸資產組
          的核心商譽不予計提資產減值準備。
          94深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第三節本次證券發行概要
          一、本次發行的背景和目的
          (一)本次發行的背景
          1、“雙碳”目標奠定新能源產業發展基調
          2020年9月,習近平總書記在聯合國大會上提出:“中國將提高國家自主貢獻力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值,爭取在2060年前實現碳中和”。
          2020年12月,中央經濟工作會議提出將“做好碳達峰、碳中和工作”作為
          2021年的八項重點任務之一。
          2021年3月,國務院總理李克強在2021年國務院政府工作報告中指出,扎
          實做好“碳達峰、碳中和”各項工作,制定2030年前碳排放達峰行動方案,優化產業結構和能源結構。
          在“雙碳”目標背景下,習近平總書記主持召開的中央財經委員會第九次會議又明確我國要構建清潔低碳安全高效的能源體系,控制化石能源總量,著力提高利用效能,實施可再生能源替代行動,深化電力體制改革,并構建以新能源為主體的新型電力系統。2021年10月,中共中央、國務院發布《關于完整準確全面貫徹新發展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》,提出要把碳達峰、碳中和納入經濟社會發展全局,以經濟社會發展全面綠色轉型為引領,以能源綠色低碳發展為關鍵,加快形成節約資源和保護環境的產業結構、生產方式、生活方式、空間格局。加快構建清潔低碳安全高效能源體系。同月,國務院印發《2030年前碳達峰行動方案的通知》,提出重點實施能源綠色低碳轉型行動、節能降碳增效行動等“碳達峰十大行動”,力爭“十四五”期間,產業結構和能源結構調整優化取得明顯進展,重點行業能源利用效率大幅提升,煤炭消費增長得到嚴格控制,新型電力系統加快構建;“十五五”期間,產業結構調整取得重大進展,清潔低碳安全高效的能源體系初步建立,重點領域低碳發展模式基本形成,重點耗能行業能源利用效率達到國際先進水平,非化石能源消費比重進一步提高,煤炭消費逐步減少。到2030年,非化石能源消費比重達到25%左右,單位國內生產總值
          95深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          二氧化碳排放比2005年下降65%以上,順利實現2030年前碳達峰目標。
          國家系列政策的發布,明確了“雙碳”工作推進的頂層設計和總體部署,將新能源產業發展提升到新高度。
          2、新能源為主體的新型電力系統建設迎來發展新機遇
          隨著國家能源轉型和電力體制改革的進一步發展,在“雙碳”目標下,以新能源為主體的新型電力系統將是未來能源系統的核心組成部分,呈現如下特征:
          分布式資源快速增加,配電、用電形態發生巨大變化,運行控制和安全防護的邏輯將更為復雜;負荷側實現廣泛而深度的供需互動,用戶可借助信息技術智能調整自身用能特性,參與供需互動;超高比例新能源接入,大量電力電子設備入網,系統慣量大幅降低,系統面臨的不確定性進一步增加,將顛覆現有的系統控制運行模式,電力、電量平衡壓力大。
          電力系統的數字化建設,可以為新型電力系統中的海量數據賦能,助力高比例新能源與高比例電力電子裝置的“雙高”問題的解決,數據驅動技術可以提高控制保護對低慣量系統的適應性,有助于解決新型電力系統中大量電力電子設備帶來的安全穩定控制隱患。電力電量平衡必須借助于新型儲能來實現,并需要新能源和負荷側提供主動互動支撐。以數據共享共通為核心,構建共享開放的電力交易平臺,可以減少市場信息差,有利于市場出清結果回歸電力的商品價值,提高零售端的分布式電源和需求響應參與市場的積極性,進一步釋放需求側的活力。
          國家電網和南方電網分別制定了服務國家新戰略的新型電力系統行動方案。
          國家電網表示,未來五年將每年投入超過700億美元,推動電網向能源互聯網升級。南方電網也發布了新型電力系統行動方案。根據南方電網《“十四五”發展規劃基本思路》,到2025年,數字電網要全面建成,智能電網基本形成,十四五期間,預計年均投資規模1350億元。
          3、儲能產業步入快速成長期
          在“碳達峰、碳中和”國家戰略目標驅動下,儲能作為支撐新型電力系統的重要技術和基礎裝備,其規?;l展已成為必然趨勢。
          隨著鋰離子電池材料與工藝進步,系統成本大幅下降,安全性能和循環壽命技術指標大幅提升,帶動儲能度電成本快速下降,儲能產業進入快速成長期。
          電網側緩解電網高峰負荷供電壓力儲能、延緩輸配電擴容升級儲能、應急供
          96深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          電保障儲能、電源側火電廠聯合 AGC 調頻、新能源配套儲能、用戶側主動削峰
          填谷儲能、分布式儲能聚集虛擬電廠、共享儲能商業化運營將快速發展。
          2021年7月,國家發改委、國家能源局發布了《關于加快推動新型儲能發展的指導意見》,提出到2025年實現新型儲能從商業化初期向規?;l展轉變,新型儲能裝機規模達3000萬千瓦以上,到2030年實現新型儲能全面市場化發展,市場預測:到2035年再增加2.4億千瓦,到2050年再增加6.1億千瓦,市場總容量達到2萬億元。指導意見明確提出新能源配套儲能為有償服務、電網儲能調峰收取容量電費、允許儲能參與現貨交易,解決了困擾儲能產業發展的盈利模式問題,為儲能的高速發展帶來了重大利好。
          2021年7月29日,國家發改委正式發布《關于進一步完善分時電價機制的通知(發改價格〔2021〕1093號)》,對我國的分時電價進行了統一的規范,分為尖峰、峰、平、谷四個時段,進一步拉大了峰谷差,峰時電價為谷時電價的3至4倍,尖峰電價為峰電價的1.2倍。政策進一步為用戶側儲能和綜合能源服務帶來了長期的實質性的利好,必將調動全社會的參與積極性。
          4、美的集團看好公司及其所在行業的發展前景,擬收購上市公司控股權
          能源是國家經濟發展的動力源泉,在當前加快推進實現“雙碳”目標的背景下,我國電力體制改革進一步深化,新型電力系統建設迎來發展新機遇,電力物聯網和智能電網迎來景氣增長周期;儲能產業是構建綠色、清潔、高效的能源體
          系的重要組成部分,新型儲能作為支撐新型電力系統的重要技術和基礎裝備,具備良好的發展前景和巨大的市場潛力??脐戨娮幼鳛閲鴥阮I先的能源領域的綜合服務商,同時也是國內最早進入儲能系統集成領域的企業之一,具備夯實的技術基礎和市場基礎,擁有巨大的發展潛力。
          美的集團基于對上市公司及其所處行業良好的發展前景的看好以及推動中
          國新能源產業發展的愿景,希望獲得上市公司的控制權,并助力上市公司抓住國家產業政策帶來的歷史機遇,通過公司產能的擴大和升級,增強公司生產的規模效應,更好地服務中國能源產業及廣大人民群眾,助力“雙碳”目標的實現。
          (二)本次發行的目的
          1、美的集團成為公司控股股東,助力公司業務穩健發展
          本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東,何享健先生將成為公司實
          97深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書際控制人。公司成為美的集團控股子公司之一,依托美的集團雄厚的資金實力、強大的研發能力和完善的管理體系,公司未來發展可獲得資金、技術、管理等全方面的支持和保障,有利于公司更好地調動社會優質資源,把握行業發展機遇,促進公司的長期持續、健康發展。
          2、優化資本結構,降低資產負債率,提高抗風險能力
          公司所屬能源行業為資本密集型行業,特別是智能電表和儲能項目生產設施的固定資產投資金額較大,公司投資資金除部分來源于自有資金外也來源于銀行貸款等渠道,使得公司資產負債率逐步提升。加之近年來公司出現虧損,進一步使得公司資產負債率水平處于相對高位,短期風險有所提高。為避免較高的資產負債率水平限制公司業務的發展,公司通過本次發行融資,可優化資本結構,降低資產負債率,提高抗風險能力。
          3、減少公司借款金額,降低利息支出,提升盈利能力
          隨著公司前期的業務擴張,公司的負債規模,尤其是有息負債規模較大,相伴而來的資金成本和財務費用對公司的經營業績會產生一定不利影響。通過本次發行使用募集資金償還有息負債,可以減少公司借款金額,有利于公司控制財務費用支出,提升公司盈利能力,進一步提高公司償債能力,降低公司融資成本。
          二、發行對象及與發行人的關系
          本次發行對象為美的集團。截至本募集說明書簽署日,美的集團持有科陸電子126047248股股份(占公司本次發行前總股本的8.95%),與公司目前的控股股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東,公司實際控制人將變更為何享健先生。
          發行對象的基本情況詳見本募集說明書“第四節發行對象的基本情況”。
          三、本次向特定對象發行股票方案概況
          (一)發行股票的種類和面值
          本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股),每股面值為人民幣
          1.00元。
          98深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (二)發行方式和發行時間
          本次發行采取向特定對象發行的方式,在深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監會同意注冊后由公司在規定的有效期內擇機發行。
          (三)發行對象及認購方式
          本次向特定對象發行股票的發行對象為美的集團,發行對象以現金認購本次發行的股票。
          (四)定價基準日、發行價格及定價原則
          本次發行的定價基準日為第八屆董事會第十六次(臨時)會議決議公告日。
          本次發行的價格為3.28元/股,發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司 A 股股票均價的 80%(定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票均價=定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易總量)。
          若因相關法律法規、規范性文件、中國證監會或證券交易所的審核要求而調
          整本次發行價格或定價原則的,則發行對象的認購價格將做相應調整。
          在本次發行定價基準日至發行日期間,若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行股票的發行價格亦將作相應調整。調整方式如下:
          派發現金股利:P1=P0-D
          送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
          派發現金股利同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0為調整前發行價格,D 為每股派發現金股利,N 為每股送紅股或轉增股本數量,P1為調整后發行價格。
          (五)發行數量本次向特定對象發行股票數量為募集資金總額除以本次發行的發行價格。本次發行的數量為252467541股,未超過本次發行前公司總股本的30%。最終發行股票數量以中國證監會予以注冊發行的數量為準。
          99深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除
          權、除息事項,本次發行的發行數量將做相應調整,調整后的發行數量按舍去末尾小數點后的數值取整。
          (六)限售期
          本次發行完成后,美的集團認購的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
          若前述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
          本次發行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份,亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監會及深圳證券交易所等監管部門的相關規定。
          (七)募集資金金額及用途
          本次向特定對象發行股票擬募集資金總額為82809.35萬元,扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債。
          如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負
          債的進度不一致,公司將以自有資金先行償還,待本次發行募集資金到位后予以置換。
          (八)本次發行前滾存未分配利潤的安排
          本次發行完成前公司滾存的未分配利潤,將由本次發行完成后的新老股東共享。
          (九)上市地點本次向特定對象發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。
          (十)發行決議有效期限本次發行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
          四、本次發行是否構成關聯交易本次發行對象為美的集團。
          100深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書截至本募集說明書簽署日,美的集團持有科陸電子126047248股股份(占公司本次發行前總股本的8.95%),與公司目前的控股股東、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系。本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東。
          根據《深圳證券交易所股票上市規則》,美的集團為公司的關聯法人,本次發行構成關聯交易。
          由于本次發行構成關聯交易,獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見,公司董事會在審議本次發行股票相關議案時,不涉及關聯董事回避表決。美的集團已對公司2023年第二次臨時股東大會審議的《關于公司2022年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》回避表決。
          五、本次發行是否將導致公司控制權發生變化
          本次發行前,公司控股股東及實際控制人為深圳資本集團。本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東,公司實際控制人將變更為何享健先生。
          2022年12月5日,深圳資本集團根據《股份轉讓協議》約定,將持有的公
          司126047248股股份過戶給美的集團,過戶完成后,美的集團持有公司8.95%股份。本次發行的數量為252467541股,未超過本次發行前公司總股本的30%。
          根據上述發行數量測算,本次發行完成后,美的集團將持有上市公司22.79%的股份,成為上市公司控股股東。
          根據深圳資本集團及美的集團《股份轉讓協議》,深圳資本集團承諾在美的集團成為上市公司控股股東期間,除美的集團書面同意外,深圳資本集團不會單獨、與他人共同或協助他人通過與上市公司其他股東及其關聯方、一致行動
          人達成一致行動協議或類似協議、安排,接受委托、征集投票權、協議安排等任何方式擴大深圳資本集團及其關聯方及上市公司其他股東所能夠支配的上市
          公司股份表決權,亦不會直接或通過他人在二級市場上購買、協議受讓等方式取得上市公司股份,以及其他方式謀求上市公司控股股東或實際控制人地位。
          交易雙方確認,鑒于上市公司現有董事會成員9名,于本次上市公司向美的集團發行股份完成日,深圳資本集團將支持美的集團提名5名以上(含5名)董事候選人進入上市公司董事會。
          此外,根據2022年5月23日美的集團與深圳資本集團簽署的《股份轉讓選擇權協議》,自本次發行的公司股份登記至美的集團名下之日起的10個工作日
          101深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書內,深圳資本集團有權按照6.64元/股的價格向美的集團繼續轉讓所持有的部分公司股份(不超過協議簽署日科陸電子總股本的6.05%且使得美的集團持股比例不超過轉讓完成當時科陸電子總股本的29.96%)。
          六、本次發行符合“理性融資,合理確定融資規?!钡囊幎?br /> 本次發行為董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金,可以將募集資金全部用于償還有息負債。本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于十八個月,發行人本次募集資金總額為82809.35萬元,募集資金金額的確定綜合考慮了公司資產負債率情況、財務費用情況以及現金流情況,詳見本募集說明書“第六節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析/二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”相關內容,因此公司融資規模合理。符合《發行注冊管理辦法》第四十條“上市公司應當理性融資,合理確定融資規模,本次募集資金主要投向主業”的規定。
          七、本次發行方案取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
          (一)已履行的批準程序
          1、本次發行股票相關事宜已經公司第八屆董事會第十六次(臨時)會議、
          第八屆董事會第二十四次(臨時)會議、第八屆董事會第二十五次(臨時)會議、
          第八屆監事會第十次(臨時)會議、第八屆監事會第十六次(臨時)會議、第八
          屆監事會第十七次(臨時)會議審議通過。
          在相關議案提交公司董事會審議前,公司獨立董事對涉及關聯交易事項分別進行了審議,并分別發表了事前認可意見,同意將本次發行涉及的關聯交易事項提交公司董事會審議。在董事會審議本次關聯交易相關議案時,獨立董事發表了獨立意見,一致同意本次發行涉及的關聯交易事項。
          2、本次發行股票相關事項已經公司2022年第七次臨時股東大會、2023年
          第二次臨時股東大會審議通過。
          3、2022年8月24日,深圳市國資委出具《深圳市國資委關于非公開協議轉讓科陸電子部分股份及科陸電子非公開發行 A 股股票有關事項的批復》,同意科陸電子向美的集團發行股票。
          102深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書4、2022年10月17日,國家市場監督管理總局出具《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反執二審查決定[2022]651號),對美的集團收購科陸電子股權案不實施進一步審查。
          (二)尚需履行的批準程序
          1、本次發行尚需深交所審核通過、中國證監會同意注冊發行。
          2、在中國證監會同意注冊后,公司將向深交所和中國證券登記結算有限責
          任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜,完成本次向特定對象發行股票全部呈報批準程序。
          103深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第四節發行對象的基本情況
          本次發行的發行對象為美的集團,其主要信息如下:
          一、基本信息公司名稱美的集團股份有限公司成立日期2000年4月7日
          統一社會信用代碼 91440606722473344C
          總股本6992990040.00股(截至2022年7月15日)法定代表人方洪波
          注冊地址 佛山市順德區北滘鎮美的大道 6 號美的總部大樓 B 區 26-28
          生產經營家用電器、電機及其零部件;中央空調、采暖設備、通
          風設備、熱泵設備、照明設備、燃氣設備、壓縮機及相關通用設
          備、專用設備、家用空調設備及其零部件的研發、制造、銷售、
          安裝、維修及售后服務;從事家用電器、家電原材料及零配件的進出口、批發及加工業務(不設店鋪,不涉及國營貿易管理商品,涉及配額、許可證管理商品的按國家規定辦理);信息技術服務;
          經營范圍
          為企業提供投資顧問及管理服務;計算機軟件、硬件開發;家電
          產品的安裝、維修及售后服務;工業產品設計;酒店管理;廣告代理;物業管理;企業所需的工程和技術研究、開發及其銷售和推廣;對金融業進行投資。(經營范圍涉及行政許可的項目須憑有效許可證或批準證明經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)二、股權結構及控制關系
          截至本募集說明書簽署日,美的集團控股股東為美的控股有限公司,實際控制人為何享健先生。截至2022年9月末,美的集團股權及控制關系如下圖所示:
          何享健
          94.55%
          0.46%
          美的控股有限公司
          30.98%
          美的集團股份有限公司
          注:以上數據來源于美的集團2022年第三季度報告
          104深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          三、主營業務情況
          美的集團是一家覆蓋智能家居事業群、工業技術事業群、樓宇科技事業部、
          機器人與自動化事業部和數字化創新業務五大業務板塊的全球化科技集團,提供多元化的產品種類與服務。其中,智能家居事業群,作為智慧家電、智慧家居及周邊相關產業和生態鏈的經營主體,承擔面向終端用戶的智能化場景搭建,用戶運營和數據價值發掘,致力于為終端用戶提供最佳體驗的全屋智能家居及服務;
          工業技術事業群,以科技為核心驅動力,聚合智慧交通、工業自動化、綠色能源和消費電器四大領域的核心科技力量,擁有美芝、威靈、合康、日業、高創、東菱、美仁、美墾、東芝等多個品牌,產品覆蓋壓縮機、電機、芯片、汽車部件、電子膨脹閥、變頻器、伺服及運動控制系統、減速機和散熱部件等高精密核心部件,為全球泛工業客戶提供綠色、高效、智慧的產品和技術解決方案;樓宇科技事業部,作為負責樓宇產品、服務及相關產業的經營主體,以樓宇數字化服務平臺為核心,打通樓宇交通流、信息流、體驗流、能源流,為用戶提供智能化、數字化、低碳化的樓宇建筑整體解決方案;機器人與自動化事業部,主要圍繞未來工廠相關領域,提供包括工業機器人、物流自動化系統及傳輸系統解決方案,以及面向醫療、娛樂、新消費領域的相關解決方案等;數字化創新業務主要包括以
          智能供應鏈、工業互聯網等在美的集團商業模式變革中孵化出的新型業務,可為企業數字化轉型提供軟件服務、無人零售解決方案和生產性服務等,還包括從事影像類醫療器械產品和相關服務的萬東醫療。
          2019年、2020年和2021年,美的集團營業總收入分別為27938050.60萬
          元、28570972.90萬元和34336082.50萬元,經營業績良好。
          四、最近一年簡要財務數據
          美的集團最近一年合并口徑的主要財務數據如下表所示:
          單位:萬元
          項目2021年12月31日/2021年度
          資產總額38794610.40
          負債合計25312102.80
          所有者權益合計13482507.60
          營業總收入34336082.50
          105深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          項目2021年12月31日/2021年度
          利潤總額3371754.40
          凈利潤2901537.60
          歸屬于母公司股東的凈利潤2857365.00
          注:以上數據已經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計
          五、認購資金來源
          美的集團將以合法自有資金認購公司本次發行的股份,不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形,不存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向美的集團提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形,不存在違反《證券發行與承銷管理辦法》“以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益”等規定。美的集團已對前述事項作出承諾。
          六、本募集說明書披露前十二個月內,發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
          公司2023年1月召開的第八屆董事會第二十三次(臨時)會議和第八屆監
          事會第十五次(臨時)會議及2023年2月召開的2023年第一次臨時股東大會審
          議通過了《關于開展保理業務暨關聯交易的議案》,公司擬與美的商業保理有限公司開展應收賬款保理業務,美的商業保理有限公司為美的集團的全資孫公司,本次交易構成關聯交易,具體內容詳見公司于2023年1月20日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)
          上刊登的《關于開展保理業務暨關聯交易的公告》(公告編號:2023009)。
          截至本募集說明書簽署日,上述保理業務尚未實際開展。本次關聯交易系美的保理參照人民銀行基準利率,結合保理金額、期限、回收風險以及美的保理對非關聯第三方的定價區間等綜合因素,與發行人協商綜合確定保理業務費用標準。對于該費用標準,美的保理的定價策略與其對非關聯第三方的定價策略一致,且該費用標準處于公司正常融資的借款利率區間之內,因此定價具有公允性。
          同時,鑒于公司資產負債率較高,公司與美的保理開展保理業務能夠拓寬融資渠道,有利于補充流動資金,保障公司的正常生產經營和持續發展,因此,
          106深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          該關聯交易具備必要性及商業合理性。
          除上述事項外,本募集說明書披露前12個月內,美的集團及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在重大交易情況。
          七、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受過行政
          處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
          截至本募集說明書簽署日,美的集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
          八、本次發行完成后的同業競爭及關聯交易情況本次發行完成后的同業競爭情況詳見本募集說明書“第二節發行人基本情況/十、同業競爭情況”。
          美的集團認購公司本次發行股份的行為構成關聯交易。除此之外,本次發行完成后,美的集團將成為公司控股股東,除本節“六、本募集說明書披露前十二個月內,發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況”披露的已履行相應審議程序的擬發生的關聯交易外,美的集團暫無新增關聯交易的明確計劃,若美的集團與科陸電子未來發生關聯交易,將履行相關審批程序及信息披露義務。
          為規范美的集團與上市公司之間可能發生的關聯交易,美的集團已作出如下承諾:“1、本公司將盡量減少本公司及本公司控制的其他企業與科陸電子及其附屬企業之間的關聯交易。2、對于無法避免或者合理存在的關聯交易,本公司及本公司控制的其他企業與科陸電子及其附屬企業將按照公平的市場原則和
          正常的商業條件進行,保證關聯交易價格的公允性,并依法履行關聯交易決策程序,保證不利用關聯交易非法轉移科陸電子的資金、利潤,保證不利用關聯交易損害科陸電子及其股東的合法權益。3、本承諾函滿足下述條件之日起生效:
          (1)本函經本公司簽署;(2)本公司成為科陸電子的直接控股股東。4、本承
          諾函自生效之日起至發生以下情形時終止(以較早為準):(1)本公司不再是科
          陸電子的直接控股股東;(2)科陸電子終止上市。5、本公司將忠實履行上述承
          107深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書諾,并承擔相應的法律責任?!泵赖募瘓F控股股東美的控股及實際控制人何享健先生也已作出上述減少和規范關聯交易的承諾。
          綜上所述,發行人不會與發行后的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,不會對發行人生產經營的獨立性產生重大不利影響。
          108深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第五節附條件生效的股份認購合同內容摘要
          公司于2022年5月23日與美的集團簽署《附條件生效的股份認購協議》,主要內容如下:
          一、合同主體
          甲方:深圳市科陸電子科技股份有限公司
          乙方:美的集團股份有限公司
          二、認購方式
          甲方擬通過向特定對象非公開發行股票的方式發行 A 股股票;乙方同意以現金認購甲方本次非公開發行的全部股份。
          三、認購股份數量乙方本次認購股票數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格,且不超過本次發行前公司總股本的30%,即不超過422504744股(含本數)。
          本次非公開發行股票的數量下限為394337761股(含本數)。如公司本次非公開發行前,中國證監會或證券交易所對本次發行募集資金的總額進行調整,則本次非公開發行股票的數量下限將相應調整。具體發行股份數量由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的保薦機構、承銷商在滿足相關法律法規的前提下協商確定。最終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。
          若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
          除權、除息事項,乙方的認購數量將根據其認購金額及根據本協議調整后的發行價格相應調整,調整后的認購數量按舍去末尾小數點后的數值取整。
          四、認購股份價格本次發行的定價基準日為甲方關于本次發行的董事會決議公告日。本次發行的發行價格為3.28元/股,不低于定價基準日前20個交易日甲方股票均價的80%。
          定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交
          易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
          若因相關法律法規、規范性文件、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
          109深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書國證監會”)或證券交易所的審核要求而調整本次發行價格或定價原則的,則發行對象的認購價格將做相應調整。
          若甲方在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公
          積金轉增股本等除權、除息事項,則本次發行的發行價格亦將作相應調整。調整方式如下:
          派發現金股利:P1=P0-D
          送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
          派發現金股利同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0為調整前發行價格,D 為每股派發現金股利,N 為每股送紅股或轉增股本數量,P1為調整后發行價格。
          五、認購股份的限售期乙方認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
          若前述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符,將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
          本次發行結束后因甲方送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份,亦應遵守上述限售期安排。上述股份限售期結束后還需遵守中國證監會及深交所等監管部門的相關規定。
          六、協議生效條件
          雙方同意并確認,本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后成立,并在下列全部條件滿足后生效:
          1、甲方董事會及股東大會批準本次非公開發行相關事項;
          2、乙方經其內部有權決策批準認購甲方本次非公開發行相關事項;
          3、國家市場監督管理總局反壟斷局批準本次非公開發行涉及的經營者集中申報;
          4、本次發行已取得甲方有權國資監管部門的批準(如需);
          5、中國證監會核準本次非公開發行相關事項。
          七、違約責任任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失
          110深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          實或嚴重有誤,則該方應被視作違反本協議,違約方應在守約方向其送達要求糾正的通知之日起15日內糾正其違約行為。若違約方未及時糾正,守約方有權要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的直接損失。
          因下述情況導致本協議終止的,雙方均無需向對方承擔賠償責任:
          1、雙方協商一致并簽署書面協議,可終止本協議;
          2、協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢;
          3、若本協議約定的協議生效條件未能成就,致使本協議無法生效且不能得以履行,本協議自動解除,雙方互不承擔違約責任;
          4、當發生不可抗力事件時,經雙方書面確認后,可依法解除本協議。
          111深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第六節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
          一、本次發行股票募集資金使用計劃
          本次向特定對象發行股票募集資金總額為82809.35萬元,扣除發行費用后擬全部用于償還有息負債,以優化科陸電子的資產負債結構,提高資產質量,降低財務風險,改善財務狀況。本次募集資金不存在直接或變相用于類金融業務的情況。
          如本次發行募集資金到位時間與公司實際償還相應銀行貸款及其他有息負
          債的進度不一致,公司將以自有資金先行償還,待本次發行募集資金到位后予以置換。
          二、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
          (一)本次募集資金使用的必要性分析
          1、降低公司資產負債率,優化資本結構,提高抗風險能力
          公司所屬能源行業為資本密集型行業,特別是智能電表和儲能項目生產設施的固定資產投資金額較大,公司投資資金除部分來源于自有資金外也來源于銀行貸款等渠道,使得公司資產負債率近年來始終處于高位。2019年末、2020年末、
          2021年末及2022年9月末,公司合并報表口徑的資產負債率分別為89.37%、
          82.34%、88.25%及90.91%,遠高于同行業可比公司。
          2022/9/302021/12/31
          公司名稱資產負債資產負債流動比率速動比率流動比率速動比率率(%)率(%)
          許繼電氣39.872.231.7742.512.171.76
          林洋能源27.663.072.7729.413.082.90
          三星醫療41.471.371.1339.871.631.40
          炬華科技18.434.033.2219.523.683.12
          陽光電源67.361.490.8461.011.541.09
          均值38.962.441.9538.472.422.05
          中值39.872.231.7739.872.171.76
          科陸電子90.910.620.4488.250.560.45
          公司名稱2020/12/312019/12/31
          112深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          資產負債資產負債流動比率速動比率流動比率速動比率率(%)率(%)
          許繼電氣45.262.071.7042.502.151.82
          林洋能源44.532.422.2340.942.742.44
          三星醫療35.861.601.4640.611.461.31
          炬華科技17.504.654.2218.394.664.21
          陽光電源61.201.551.2961.631.511.24
          均值40.872.462.1840.822.502.20
          中值44.532.071.7040.942.151.82
          科陸電子82.340.720.5889.370.780.62
          由上表可見,2022年9月末,國內同行業可比上市公司平均資產負債率為38.96%,流動比率為2.44,速動比率為1.95,而同期公司的資產負債率為90.91%,
          流動比率為0.62,速動比率為0.44。與同行業可比上市公司相比,公司的資產負債率較高,資產流動性較低,存在一定的財務風險。較高的資產負債率水平一定程度限制了公司未來債務融資空間,適時適當調整過高的資產負債率有利于公司穩健經營,改善公司資本結構,實現公司的可持續發展。
          通過使用本次發行股票募集資金償還有息負債,預計公司資產負債率將大幅降低。本次發行股票可有效優化公司資本結構,改善公司財務狀況,有利于提高公司抗風險能力和持續經營能力,從而進一步增強公司持續回報股東的能力,符合公司股東利益最大化的目標。
          2、降低財務費用,提高公司盈利水平
          2019年、2020年、2021年和2022年1-9月,公司的財務費用分別為44702.53
          萬元、32939.58萬元、31215.94萬元和23743.74萬元,財務費用占營業收入的比重分別為13.99%、9.87%、9.76%和11.33%,較高的財務費用制約著公司的業務升級發展。
          單位:萬元
          年度2022年1-9月2021年2020年2019年營業收入209474.57319816.19333728.89319532.51
          財務費用23743.7431215.9432939.5844702.53
          財務費率11.33%9.76%9.87%13.99%
          通過使用本次發行募集資金償還有息借款,有助于減少公司財務費用支出,有效提升公司的盈利能力,使公司財務結構更為穩健,提升公司整體盈利水平,
          113深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          為公司未來持續穩定發展奠定基礎。
          3、緩解現金流壓力,保障公司經營發展
          公司主營業務具有資金投入規模較大的特點,因此充足的資金供應是公司進一步擴大業務規模、提升營運效率的必要條件。隨著公司業務范圍和經營規模的不斷擴大,公司對流動資金的總體需求逐步增加。2021年以來,受鋰電材料價格持續上漲及疫情對項目實施的阻礙雙重因素疊加的影響,整個儲能產業鏈受到較大沖擊,對儲能行業企業的整體流動性以及抗風險能力均提出較大挑戰。通過本次向特定對象發行股票融資,使用募集資金用于償還有息負債將有利于降低公司流動性風險,為公司經營發展提供有力保障。
          (二)本次募集資金使用的可行性分析
          1、本次發行募集資金使用符合法律法規的規定
          公司本次向特定對象發行股票募集資金用于償還有息負債符合相關政策和
          法律法規的規定,符合公司當前的實際發展情況,具有可行性。本次向特定對象發行股票募集資金到位后,公司凈資產和營運資金將有所增加,有利于緩解現金流壓力,減少公司財務費用,優化公司財務結構,提升公司抗風險能力,推動公司業務持續健康發展。
          公司主營業務為智能電網、儲能、新能源汽車充電及運營業務,本次募集資金全部用于償還有息負債,符合國家產業政策要求,不存在需要取得主管部門意見的情形。
          2、本次發行募集資金使用具有治理規范、內控完善的實施主體
          公司已按照上市公司治理的相關要求建立了以法人治理結構為核心的現代
          企業制度,并通過不斷改進和完善,形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。
          在募集資金管理方面,公司按照監管要求制定了《募集資金管理辦法》,對公司募集資金的存儲、使用及使用情況的監督和管理等方面做出了具體明確的規定。公司將嚴格按照《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規和
          公司制度的規定,保證募集資金合理規范存放及使用,防范募集資金使用風險。
          114深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響
          (一)對公司經營狀況的影響
          公司本次發行募集資金總額在扣除發行費用后,將全部用于償還有息負債,公司資本實力和資產規模將得到提升,緩解公司日常經營活動的資金需求壓力。
          同時,募集資金到位有助于夯實公司的業務發展的基礎,增強公司核心競爭力和盈利能力,促進公司主營業務的持續快速增長,為公司進一步做大做強提供資金保障。
          本次發行完成后,公司的主營業務范圍和主營業務結構不會發生重大變化。
          (二)對公司財務狀況的影響
          本次發行完成后,公司的總股本和凈資產金額將有所增長,整體資產負債率水平得到降低;同時公司流動比率和速動比率將得到提高,償債能力得到增強。
          綜上,本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險,為公司業務進一步發展奠定堅實的基礎。
          115深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第七節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
          一、本次發行后上市公司業務及資產、公司章程、股東結構、高
          管人員結構、業務收入結構的變動情況
          (一)對公司業務及資產結構的影響
          本次向特定對象發行股票募集資金用于償還有息負債,有助于緩解資金壓力,補充現金流,增強對儲能供應鏈上游價格變動和行情變化帶來的資金壓力與不利影響的抵御能力。本次發行完成后,公司的主營業務保持不變,不涉及對公司業務和資產的整合,因此本次發行不會對公司的業務及資產產生重大不利影響。
          (二)對公司章程的影響
          本次發行完成后,公司股本結構和注冊資本將發生變化,公司將按照發行的實際情況對公司章程中相關的條款進行修改,并辦理工商變更登記。除此之外,本次發行尚不涉及對《公司章程》其他條款修訂的計劃。
          (三)對股東結構的影響
          截至本募集說明書簽署日,上市公司的控股股東、實際控制人為深圳資本集團。深圳資本集團持有上市公司股份215638043股,占上市公司總股本的
          15.31%。美的集團持有上市公司股份126047248股,占上市公司總股本的8.95%。
          按預計發行數量測算,本次發行完成后,美的集團擁有上市公司表決權股份比例將達到22.79%,成為公司的控股股東,公司的實際控制人將變更為何享健先生。
          本次發行完成后,公司控股股東與實際控制人發生變更,公司股權分布將發生變化,但不會導致公司不具備上市條件。
          (四)對高管人員結構的影響
          截至本募集說明書簽署日,公司尚無對高級管理人員結構進行重大調整的計劃,本次發行不會導致公司高級管理人員結構發生重大變動。公司未來若對高級管理人員結構進行調整,將根據有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。
          116深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          (五)對業務收入結構的影響
          本次發行完成后,募集資金將用于償還有息負債,業務收入結構不會因本次發行發生變化。
          二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況
          本次發行將對公司整體財務狀況帶來積極影響。本次發行完成后,公司財務風險將有效降低、持續經營能力將進一步提高,核心競爭實力將得到增強。具體影響如下:
          (一)對公司財務狀況的影響
          本次發行完成后,公司的總股本與凈資產將相應增加,資金實力將得到顯著提高,資產負債率將得以進一步下降,有利于優化公司資本結構,降低財務風險,為公司業務進一步發展奠定堅實的財務基礎。
          (二)對公司盈利能力的影響
          本次發行完成后,隨著公司總股本和凈資產的增加,短期內公司每股收益和凈資產收益率可能出現下降,但從中長期來看,有利于減少利息支出,同時隨著公司資金實力的增強,經營能力將得到提高,預計公司盈利能力和經營業績將得以提升。
          (三)對公司現金流量的影響
          本次發行的股票由發行對象以現金方式認購。發行完成后,在不考慮其他影響因素前提下,公司籌資活動現金流入金額將大幅增加,公司籌資活動現金流量凈額、現金及現金等價物凈增加額亦將同步增加。公司現金流質量將進一步提高,資本實力顯著增厚,抗風險能力顯著增強。
          三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
          本次發行完成之后,公司控股股東將變更為美的集團,實際控制人將變更為何享健先生。公司與美的集團及其關聯方之間在業務、人員、資產、機構、財務
          117深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          等方面均相互獨立,公司與美的集團及其關聯方之間同業競爭、關聯交易情況詳見本募集說明書“第四節發行對象的基本情況/八、本次發行完成后的同業競爭及關聯交易情況”。
          四、本次發行完成后,上市公司是否存在資金、資產被控股股東
          及其關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
          截至本募集說明書簽署日,公司的資金使用和對外擔保嚴格按照法律法規和《公司章程》的有關規定履行相應授權審批程序并及時履行信息披露義務,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人違規占用的情形,亦不存在為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。
          公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其控制的其他關聯方違規占用,或為控股股東及其控制的其他關聯方違規提供擔保的情形。
          五、上市公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增
          加負債(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況
          本次發行完成后,公司資產負債率將進一步降低,短期償債能力得到進一步增強,資本結構將更加穩健。公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,亦不存在發行后公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。
          118深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第八節最近五年內募集資金運用的基本情況
          一、前次募集資金金額、資金到賬情況經中國證券監督管理委員會《關于核準深圳市科陸電子科技股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2016]3229號核準,并經深圳證券交易所同意,發行人由主承銷商興業證券股份有限公司向特定投資者發行人民幣普通股(A股)不超過223118216.00股。發行價格為每股8.52元。
          截至 2017 年 3 月 9 日,公司實際已向特定投資者發行人民幣普通股(A 股)
          213099435.00股,募集資金總額1815607200.00元??鄢袖N費、保薦費及其
          他發行費用后,募集資金凈額為人民幣1804152081.78元。由于增值稅為價外稅,增值稅進項稅人民幣648402.91元可予以抵扣,公司募集資金入賬金額應為人民幣1804800484.69元。截止2017年3月9日,公司上述發行募集的資金已全部到位,業經大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具“大華驗字[2017]000148號”驗資報告驗證確認。
          二、前次募集資金專戶存放情況
          公司按照規定在以下銀行開設了募集資金的存儲專戶,截至2022年9月30日止,募集資金的存儲情況列示如下:
          單位:萬元銀行名稱賬號初時存放金額截止日余額存儲方式浙商銀行股份有限公
          584000001012010033878128001.44--
          司深圳分行上海銀行股份有限公
          0039031803003600229---
          司深圳福蓮支行中國建設銀行股份有
          4425010000050000068345927.44--
          限公司深圳南山支行中國建設銀行股份有
          44250100000500000907---
          限公司深圳南山支行浙商銀行股份有限公
          584000001012010033851969731.20--
          司深圳分行上海銀行股份有限公
          0039293403003593947---
          司深圳科技園支行浙商銀行股份有限公
          584000001012010034711836819.97--
          司深圳分行
          合計-180480.05--
          注:截止到2022年9月30日,上述賬戶已經銷戶。
          119深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          三、前次募集資金投資項目情況說明
          (一)前次募集資金使用情況對照表
          單位:萬元
          已累計使用募集資金總額:37723.52
          各年度使用募集資金總額:37723.52
          募集資金總額:180480.052017年:22991.51
          2018年:17608.31
          2019年:-2876.30
          變更用途的募集資金總額:143497.662020年:-
          2021年:-
          變更用途的募集資金總額比例:79.51%
          2022年1-3月:-
          投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額項目達到預實際投資金定可使用狀募集前承募集后承募集前承募集后承序承諾投資實際投資實際投實際投額與募集后態日期(或諾投資諾投資諾投資諾投資截止日項目號項目項目資金額資金額承諾投資金金額金額金額金額額的差額完工程度)智慧能源儲智慧能源儲
          能、微網、主能、微網、主
          128001.4428001.4415145.0028001.4428001.4415145.00-12856.44不適用
          動配電網產動配電網產業化項目業化項目新能源汽車新能源汽車及充電網絡及充電網絡
          245927.4445927.4413279.3045927.4445927.4413279.30-32648.14不適用
          建設與運營建設與運營項目項目智慧能源系智慧能源系
          369731.2069731.205584.0569731.2069731.205584.05-64147.15不適用
          統平臺項目統平臺項目
          110MW 地面 110MW 地面
          4光伏發電項光伏發電項46436.6436819.973715.1746436.6436819.973715.17-33104.80不適用
          目目
          合計---190096.72180480.0537723.52190096.72180480.0537723.52-142756.53---
          (二)前次募集資金變更情況
          1、2015-2017年,國家發改委三次下調上網電價,未來光伏發電上網電價暫
          定每年調整一次,仍有繼續下降的風險?!?10MW 地面光伏發電項目”未來實際獲得上網電價將低于項目計劃投資時預計的上網電價,投資收益可能無法達到預期。為進一步實現戰略聚焦、突出主業,公司充分考慮光伏電站項目建設所在地的政策、配套并網條件、電量消納情況后,擬終止實施“110MW 地面光伏發電項目”,并將該項目剩余募集資金永久補充流動資金,將有限的資源投入到儲能、電池等其他核心業務中,進一步優化資產結構和資源配置,增強公司盈利能
          120深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書力,實現公司與股東利益最大化。
          2018年5月9日公司第六屆董事會第四十二次(臨時)會議審議通過了《關于終止實施部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意公司終止募投項目“110MW 地面光伏發電項目”的實施,并將該項目剩余募集資金331528425.70元(含利息收入,具體金額以實際結轉時該項目專戶資金余額為準)永久補充流動資金。該議案于2018年5月25日已經公司2018年第五次臨時股東大會審議通過。
          2、對于“智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目”,考慮到公司已
          基本完成該募集資金投資項目主體內容建設,能夠滿足當地儲能業務的經營需求,且近年公司在火電領域的 ACG 調頻業務快速發展,對于資金的需求量較大,為了更好地把握行業方向,發展儲能業務,公司擬終止“智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目”,并將該項目剩余募集資金永久補充流動資金。
          對于“新能源汽車及充電網絡建設與運營項目”,由于募集資金到位遲緩,為把握市場機遇,提前布局新能源車輛運營及充電站場運營業務,母公司已以自有資金先行投入,在募集資金到位后由公司全資子公司南昌市科陸智能電網科技有限公司對該項目進一步投入。鑒于相關平臺、項目所在地的新能源車輛和充電站場相關設備已能基本滿足運營需求,公司流動性偏緊,公司擬終止“新能源汽車及充電網絡建設與運營項目”,并將該項目剩余募集資金永久補充流動資金,緩解公司前期大量投入產生的資金成本壓力,提升新能源業務的經營業績。
          近年來隨著國家新能源發電補貼發放的遲延、補貼本身的減少,以及棄光、棄風現象的普遍出現,新能源發電行業面臨產能過剩的困境。隨著公司光伏項目的逐步剝離,為合理使用募集資金,保證預期收益,公司擬終止旨在搭建配套體系服務于公司新能源發電項目的“智慧能源系統平臺項目”,并將剩余募集資金用于補充流動資金,緩解公司資金壓力,保障公司智慧電網等核心業務穩步發展。
          2019年6月12日公司第七屆董事會第六次(臨時)會議審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》,同意公司終止“智慧能源儲能、微網、主動配電網產業化項目”、“新能源汽車及充電網絡建設與運營項目”、“智慧能源系統平臺項目”三個募投項目,并將上述募集資金投資項目剩余募集資金共計1072559832.64元(含利息收入,具體金額以
          121深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書實際結轉時項目專戶資金余額為準)永久補充流動資金。該議案于2019年6月
          28日已經公司2019年第四次臨時股東大會審議通過。
          (三)已對外轉讓或置換的前次募集資金投資項目情況
          2017年4月11日公司第六屆董事會第二十一次(臨時)會議審議通過了公
          司《關于公司以募集資金置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》,同意公司用募集資金置換預先投入的募投項目的自籌資金人民幣50787464.02元。該議案于2017年4月28日已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。
          四、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況
          2017年募集資金投資項目實際累計投資金額與定期報告和其他信息披露的
          有關內容比較如下:
          單位:萬元
          投資項目時間實際使用年報/半年報披露是否有差異
          2017年度5863.415863.41否
          智慧能源儲能、2018年度12158.1512158.15否
          微網、主動配電
          網產業化項目2019年度-2876.56-2876.56否
          小計15145.0015145.00否
          2017年度10278.6010278.60否
          新能源汽車及充2018年度3000.463000.46否電網絡建設與運
          營項目2019年度0.240.24否
          小計13279.3013279.30否
          2017年度3134.333134.33否
          智慧能源系統平2018年度2449.702449.70否
          臺項目2019年度0.020.02否
          小計5584.055584.05否
          2017年度3715.173715.17否
          110MW 地面光 2018 年度 - - 否
          伏發電項目2019年度--否
          小計3715.173715.17否
          合計37723.5237723.52否
          122深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          五、會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結論大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》(大華核字[2022]0010078號),結論為:科陸電子董事會編制的《前次募集資金使用情況專項報告》符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的規定,在所有重大方面公允反映了科陸電子截止2022年3月31日前次募集資金的使用情況。
          123深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第九節與本次發行相關的風險因素
          一、政策風險
          公司所處的電力能源行業是國民經濟的基礎產業之一,行業發展總體水平與國民經濟發展狀況密切相關,且行業的發展易受國家宏觀經濟政策、產業發展及基礎建設等因素影響,未來公司可能面臨著國家出于宏觀調控需要,導致產業政策改變以及高新技術企業所享受國家相應的稅收優惠政策發生變化等風險,給公司的經營帶來不利影響。
          二、管理風險目前,公司控制的子公司已有五十多家,公司經營規模不斷擴大,產業鏈不斷延伸,給公司的組織、財務、生產和經營管理帶來了一定的挑戰。公司面臨著保持員工隊伍的穩定、提升員工素質、建設和諧向上的企業文化、加強企業內部
          控制和財務管理等多方面的管理風險。如果公司在管理方面不能及時跟進,組織機構設置不合理,重大投資決策、財務安全、人力資源管理等管理制度不完善,將會給公司的生產經營和整體發展帶來不利的影響。
          三、核心技術人員流失的風險
          人才是公司發展的根本,技術優勢一直是公司的核心競爭優勢之一。公司通過對研發技術人才多年的培養及儲備,目前已擁有一支專業素質高、經驗豐富、創新能力強的研發團隊。公司已通過核心技術人員股權激勵等方式,有效提高了核心技術人員和研發團隊的忠誠度和凝聚力,但隨著公司所處行業競爭的加劇,公司仍存在技術失密和核心技術人員流失的風險。如果出現技術泄露或核心技術人員流失情況,將會對公司產生不利影響。
          公司將執行嚴格的技術保密制度,與關鍵技術人員簽訂《保密協議》、《競業限制協議》。公司將持續為技術人才提供良好的工作平臺和發展空間,營造寬松的創新機制,結合期權激勵計劃等激勵措施,使核心技術人才能共享公司發展成果,降低技術失密和人才流失風險。
          124深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          四、財務風險
          (一)應收賬款風險
          截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末,公司應收賬款賬面價值分別為166079.92萬元、158214.66萬元、141202.35萬元和148036.23萬元,占當期末總資產的比例分別為16.42%、17.05%、17.05%和15.86%,比例相對較高。
          報告期各期末,公司賬齡在1年以內的應收賬款余額占比分別為56.94%、
          57.92%、56.28%和59.69%;3年以上應收賬款余額分別為24006.12萬元、
          31596.92萬元、45698.49萬元和49731.07萬元,占應收賬款余額的比重分
          別為11.48%、15.31%、23.27%和24.35%,金額較大,占比較高。
          2019年末、2020年末及2021年末,公司應收賬款壞賬準備金額分別為
          43103.19萬元、48200.34萬元及55189.66萬元,計提比例分別為20.61%、
          23.35%及28.10%,高于同行業可比公司應收賬款壞賬準備計提比例均值8.83%、
          8.14%及7.87%。公司壞賬減值金額大,占比高。
          鑒于上述因素,如果未來客戶發生經營情況惡化、付款政策調整等情況,發行人的應收賬款存在一定的無法按時足額回收的風險,應收賬款壞賬準備金額將有所上升,并對發行人凈利潤造成直接影響。
          (二)償債風險
          截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末,公司資產負債率(合并報表口徑)分別為89.37%、82.34%、88.25%和90.91%,整體維持較高水平。公司負債以流動負債為主,雖然公司在各貸款銀行、供應商中信用良好,但較高的資產負債率使公司仍面臨一定的償債風險。
          (三)存貨跌價風險
          2019年-2021年及2022年9月末,公司存貨的賬面價值分別為109535.55
          萬元、88207.36萬元、71923.98萬元和136775.24萬元,占期末總資產的比例分別為10.83%、9.51%、8.69%和14.66%,最近一期末存貨相對期初情況出現較大幅度的增長,主要系發行人部分儲能合同尚未交付所致。
          2019年-2021年及2022年9月末,公司庫齡在1年以內的存貨賬面余額占
          125深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          比分別為61.88%、72.88%、65.27%及77.63%;3年以上庫齡存貨賬面余額占比
          分別為6.36%、13.36%、22.09%及13.64%,占比較高。
          發行人存貨主要為智能電網、電力自動化和儲能產品的零部件、備品備件和
          發出商品,存貨規模大,且3年以上庫齡存貨占比較高,存在一定的跌價風險,如果未來因市場環境、客戶需求等因素變化造成存貨跌價,則將對發行人凈利潤造成直接影響。
          (四)信用及資產減值風險
          2019年-2021年,公司信用減值損失金額分別為70064.98萬元、49432.79
          萬元、20308.09萬元,資產減值損失金額分別為97566.53萬元、15091.41萬元、
          12822.06萬元。報告期內公司在“聚焦主業、剝離非主業”戰略下,基于謹慎性原則,根據《企業會計準則》、《上市規則》等相關規定,對應收賬款、其他應收款、存貨、固定資產等科目進行了減值,對報告期各年的凈利潤造成了較大的影響。公司未來仍存在信用及資產大額減值的可能性,進而影響公司的經營業績。
          (五)凈利潤持續為負的風險
          報告期內,公司凈利潤分別為-269244.86萬元、19683.52萬元、-66551.43萬元和-12462.77萬元,虧損金額較高,主要受各項資產減值損失、信用減值損失以及較高的財務費用影響。盡管最近一期公司凈利潤已經有所恢復,但公司資產規模龐大,特別是應收賬款、存貨、長期股權投資等科目金額較高,仍然可能存在大額減值風險;報告期各期末公司資產負債率分別為
          89.37%、82.34%、88.25%及90.91%,大額財務費用持續吞噬公司利潤;且公司
          所在行業發展快速,尤其是儲能領域的競爭需要大量資金投入,而原材料價格及下游市場需求均存在較高的波動性。因此公司未來凈利潤仍然存在持續為負的風險。
          五、租賃瑕疵土地的風險
          截至報告期末,公司下屬子公司天津中電、湛江中電、車電網、四川科陸存在租賃未取得權屬證書或出租方未提供土地權屬證書的土地的情形,租賃面積合計26327.44平方米,占發行人及下屬子公司自有土地(含共有土地面積)及用于生產、經營的租賃土地總用地面積的3.11%,上述租賃瑕疵土地存在土地租賃
          126深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          合同被解除或無效及罰款等行政責任風險。
          天津中電存在租賃農用地使用的情形,天津中電將其用于停放新能源汽車,改變了土地的農業用途,不符合《農村土地經營權流轉管理辦法》等相關法律法規的規定,存在土地租賃合同被解除或無效及被相關主管行政部門處罰的風險。
          提請投資者關注公司存在上述租賃瑕疵土地一定程度影響公司生產經營的風險。
          六、中美貿易摩擦風險
          報告期內,公司于美國產生的收入金額分別為0萬元、6198.96萬元、
          10455.56萬元及10806.52萬元,占整體收入規模的比例分別為0、1.86%、
          3.27%及5.16%,收入金額及比例逐年提升。
          當前中美貿易摩擦導致整體經濟運行、儲能產業的不確定性增大,導致公司銷往美國的集裝箱式鋰電池儲能系統和儲能雙向逆變器分別被加征7.5%和25%
          的額外關稅,如貿易摩擦進一步升級,全球市場都不可避免地受此系統性風險的影響。報告期各期公司出口至美國的銷售收入占總收入的比例較小,中美貿易摩擦暫未對發行人生產經營構成重大不利影響,但未來美國是否會提高現有關稅稅率或出臺新的加征關稅措施尚不明確。若未來中美貿易摩擦進一步加劇,出臺新的加征關稅措施,則可能對公司經營業績造成重大不利影響。
          七、外匯波動風險
          報告期內,公司營業收入中境外銷售收入占比分別為17.60%、14.17%、
          19.04%和16.92%,產品主要出口至非洲、美洲及亞洲等地區,境外銷售主要采
          用美元和埃及鎊定價結算;報告期內公司原材料采購中3.54%、1.77%、1.91%、
          2.12%左右為境外采購,進口采購主要采用美元、埃及鎊定價和結算。因此公司
          經營業績會受到匯率波動的影響,報告期各期匯兌損益絕對值占境外毛利比例分別為0.86%、8.92%、2.75%、40.14%。隨著未來境外收入占比的提升,若未來美元和埃及鎊匯率持續波動,公司仍可能會出現較大的匯兌損失,從而對公司當期經營業績產生不利影響。
          八、控制權無法變更的風險
          如果本次發行未獲審批通過,則《股份轉讓選擇權協議》將取消,美的集團將僅依據《股份轉讓協議》持有8.95%的股份,低于深圳資本集團15.31%持股
          127深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書比例,存在美的集團無法取得控制權的風險。
          本次發行若不成功,美的集團無法取得控制權,但不會對現有控制權產生影響,不會導致實際控制人發生變更,不會導致控制權不穩定。
          九、本次發行相關風險
          (一)本次發行股票可能攤薄即期回報的風險
          本次發行完成后,公司歸屬于母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益可能將
          出現一定程度的下降。公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析,但所制定的填補措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
          (二)本次發行的審批風險及發行風險
          本次發行尚需深交所審核通過、中國證監會同意注冊發行,最終發行時間存在不確定性。
          雖然本次發行的發行對象已經確定,但是本次發行能否成功仍受到宏觀經濟環境、證券市場波動、公司股票價格走勢、發行對象自身情況等多種因素的影響,從而存在發行募集資金不足甚至發行失敗的風險。
          128深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          第十節與本次發行相關的聲明
          一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明
          本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。
          董事:
          劉標周云福孫慧榮熊曉建黃幼平張文丘運良謝華清
          監事:
          陳曄東廖俊凱楊軍
          除董事、監事外的
          高級管理人員:
          曾驅虎蔡赟東深圳市科陸電子科技股份有限公司年月日
          129深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          130深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          二、發行人控股股東、實際控制人聲明
          本公司承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。
          控股股東、實際控制人(蓋章):深圳市資本運營集團有限公司
          法定代表人(簽字):
          胡國斌深圳市科陸電子科技股份有限公司年月日
          131深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          三、保薦人聲明
          本公司已對募集說明書進行了核查,確認本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。
          項目協辦人:
          黃帥
          保薦代表人:
          李宇恒祁玉謙
          總經理:
          馬驍
          董事長、法定代表人(或授權代表):
          江禹華泰聯合證券有限責任公司年月日
          132深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          本人已認真閱讀深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書的全部內容,確認募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對募集說明書真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
          保薦機構總經理:
          馬驍
          保薦機構董事長(或授權代表):
          江禹華泰聯合證券有限責任公司年月日
          133深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          四、發行人律師聲明
          本所及經辦律師已閱讀募集說明書,確認募集說明書內容與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。
          經辦律師:
          蘇敦淵王浩
          律師事務所負責人:
          顏羽北京市嘉源律師事務所年月日
          134深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          五、為本次發行承擔審計業務的會計師事務所聲明
          本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書,確認募集說明書內容與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告(如有)等文件不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告、盈利預測審核報告(如有)等文
          件的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。
          簽字注冊會計師:
          張朝鋮鄭涵
          會計師事務所負責人:
          梁春
          大華會計師事務所(特殊普通合伙)年月日
          135深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          六、董事會聲明
          (一)本次發行攤薄即期回報的具體措施
          1、嚴格執行募集資金管理制度
          根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關法律法規和公司制度的規定,公司制定了《深圳市科陸電子科技股份有限公司募集資金管理辦法》,對募集資金的專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等進行了明確。
          為保障公司規范、有效使用募集資金,本次向特定對象發行募集資金到位后,公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定用
          途、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用進
          行檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,防范募集資金使用風險。
          2、積極落實募集資金使用,助力公司業務做強做大
          本次發行募集資金總額在扣除發行費用后擬全部用于償還有息負債,將有效地夯實公司業務發展基礎,提高公司市場競爭力,為公司的戰略發展帶來有力保障。本次向特定對象發行 A 股股票募集資金到位后,將緩解公司日常經營活動的資金壓力,增強公司對不利影響的抵御能力,為公司維持穩健發展的態勢奠定基礎,力爭早日實現預期收益,從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。
          3、進一步完善公司治理,為公司持續穩定發展提供制度保障
          公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引(2022年修訂)》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使股東權利,董事會能夠按照公司章程的規定行使職權,做出科學決策,獨立董事能夠獨立履行職責,保護公司尤其是中小投資者的合法權益,為公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
          4、嚴格執行利潤分配政策,強化投資者回報機制
          為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制,積極回報公司股東,公司依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項
          136深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定以及《上市公司章程指引》的要求,每三年制定《未來三年股東回報規劃》。目前執行中的是2020年制定的《未來三年(2020—2022年)股東回報規劃》,覆蓋了2020年—2022年的股東回報規劃。公司預計將在2023年制定下一個三年規劃。公司制定的《未來三年(2020—2022年)股東回報規劃》,明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等,完善了公司利潤分配的決策程序和機制,強化了中小投資者權益保障機制,將結合公司經營情況與發展規劃,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配,努力提升股東回報水平。
          5、關于后續事項的承諾
          公司承諾將根據中國證監會、深圳證券交易所后續出臺的實施細則,持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。
          (二)相關主體對采取填補回報措施的具體承諾
          1、美的集團股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承諾“1、依照相關法律、法規以及《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》的有關規定行使控股股東/實際控制人權利,不越權干預公司的經營管理活動,不侵占公司利益。
          2、作為填補回報措施相關責任主體之一,切實履行公司制定的有關填補即
          期回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,同意中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,作出的相關處罰或采取的相關管理措施?!?br /> 2、公司董事、高級管理人員承諾“1、本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責,維護公司和全體股東的合法權益;
          2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益,也不采用
          其他方式損害公司利益;
          3、本人承諾對在公司任職期間的職務消費行為進行約束;
          4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動;
          5、本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使由公司董事會或
          137深圳市科陸電子科技股份有限公司募集說明書
          董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;
          6、如公司未來制訂股權激勵計劃的,本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;
          7、自承諾出具日至公司本次向特定對象發行 A 股股票實施完畢前,若中國
          證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)作出關于填補回報措施及其承
          諾的其他新的監管規定,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?!鄙钲谑锌脐戨娮涌萍脊煞萦邢薰径聲暝氯?br /> 138
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