科陸電子:華泰聯合證券有限責任公司關于深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市之發行保薦書（修訂稿）

華泰聯合證券有限責任公司
關于
深圳市科陸電子科技股份有限公司
2022年度向特定對象發行股票
并在主板上市之發行保薦書（修訂稿）
保薦機構（主承銷商）（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）發行保薦書華泰聯合證券有限責任公司關于深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市之發行保薦書深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”、“科陸電子”）申請向特定對象發行股票并在主板上市，依據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《發行注冊管理辦法》”）《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱“《審核規則》”）等相關的法律、法規的有關規定，提交發行申請文件。華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“保薦機構”）作為其本次發行的保薦機構，李宇恒和祁玉謙作為具體負責推薦的保薦代表人，特為其出具本發行保薦書。
保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人李宇恒和祁玉謙承諾：本保薦機構和保
薦代表人根據《公司法》《證券法》等有關法律、法規和中國證監會、深圳證券
交易所的有關規定，誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
1發行保薦書
第一節本次證券發行基本情況
一、保薦機構工作人員簡介
1、保薦代表人
本次具體負責推薦的保薦代表人為李宇恒和祁玉謙。其保薦業務執業情況如下：
李宇恒，華泰聯合證券投資銀行部副總監、保薦代表人。曾參與鉑力特科創板 IPO、時空科技主板 IPO、聯翔股份主板 IPO、同有科技重大資產重組等項目。
祁玉謙，華泰聯合證券投資銀行部執行總經理、保薦代表人。參與或負責了華熙生物科創板 IPO、東鵬特飲 IPO、酒仙網創業板 IPO、保齡寶等 A 股 IPO 項目，并參與金字火腿、華東重機、茂業商業等上市公司再融資項目，以及新希望、華聯股份、揚子新材等上市公司重大資產重組項目。
2、項目協辦人
本項目的協辦人為黃帥，其保薦業務執業情況如下：
黃帥，華泰聯合證券投資銀行部經理，于2022年取得證券從業資格。
3、其他項目組成員
其他參與本次保薦工作的項目組成員還包括：黃威、吳芷君、李嘉偉。
二、發行人基本情況簡介
1、公司名稱：深圳市科陸電子科技股份有限公司
英文名稱：Shenzhen Clou Electronics Co. Ltd.
2、注冊地址：深圳市光明區玉塘街道田寮社區光僑路高科科技園第1棟425
3、設立日期：1996年8月12日
4、注冊資本：1408349147元人民幣
5、法定代表人：劉標
6、聯系方式：0755-26719528
7、業務范圍：一般經營項目：電力測量儀器儀表及檢查裝置、電子式電能
表、用電管理系統及設備、配電自動化設備及監測系統、變電站自動化、自動化
2發行保薦書
生產檢定系統及設備、自動化工程安裝、智能變電站監控設備、繼電保護裝置、
互感器、高壓計量表、數字化電能表、手持抄表器、手持終端（PDA）、繳費終
端及系統、繳費 POS 機及系統、封印、電動汽車充/換電站及充/換電設備及系統、
電動汽車充/換電設備檢定裝置、箱式移動電池儲能電站、儲能單元、高中低壓
變頻器、電能質量監測與控制設備、電力監測裝置和自動化系統、無功補償器（SVG/SVC/STATCOM）、風電變流器、光伏逆變器、離網/并網光伏發電設備、
離網/并網光伏電站設計、安裝、運營；射頻識別系統及設備、直流電源、逆變
電源、通信電源、UPS 不間斷電源、電力操作電源及控制設備、化學儲能電池、
電能計量箱（屏）、電能表周轉箱、環網柜、物流系統集成（自動化倉儲、訂單揀選、配送）、自動化系統集成及裝備的研發、規劃、設計、銷售、技術咨詢及
技術服務（生產項目由分支機構經營，另行申辦營業執照）；物流供應鏈規劃、設計及咨詢；自動化制造工藝系統研發及系統集成；軟件系統開發、系統集成、
銷售及服務；軟件工程及系統維護；能源服務工程；電力工程施工、機電工程施
工、電子與智能化工程施工、承裝（修、試）電力設施；電子通訊設備、物聯網
系統及產品、儲能系統、電池管理系統、儲能監控系統、儲能能量管理系統、直
流電源系統、電動汽車 BMS 系統、電動汽車充電站監控系統、高壓計量箱、四
表合一系統及設備、通訊模塊、電子電氣測量設備及相關集成軟硬件系統、氣體
報警器、電動汽車電機控制器、電動汽車充電運營、風電系統及設備、光伏系統
及設備、儲能設備、高中低壓開關及智能化設備、高中低壓成套設備、智能控制
箱、自動識別產品、光伏儲能發電設備、雕刻機、變頻成套設備、動力電池化成
測試裝置、高壓計量設備、低壓電器、智慧水務平臺及水表、氣表、熱量表、微電網系統與解決方案、新能源充放電整體解決方案的研發、生產（生產項目證照另行申報）及銷售；電力安裝工程施工；自有房屋租賃；塑膠產品及二次加工、模具的研發、生產及銷售；經營進出口業務（具體按深貿進準字第【2001】0656號資格證書經營）、興辦實業（具體項目另行申報）。許可經營項目：塑膠產品二次加工；模具的研發、生產及銷售；電動汽車充電運營、離網/并網光伏電站運營（根據國家規定須要審批的，取得批準后方可經營）。
8、本次證券發行類型：向特定對象發行股票并在主板上市
9、發行人股權結構
3發行保薦書
截至2023年1月31日，發行人的股本結構如下：
股份性質股份數量（股）股份比例
一、有限售條件流通股份11426153.000.81%
二、無限售條件流通股份1396922994.0099.19%
1、人民幣普通股1396922994.0099.19%
2、境內上市的外資股--
3、境外上市的外資股--
4、其他--
三、股份總額1408349147.00100.00%
10、前十名股東情況
截至2023年1月31日，發行人前十大股東情況如下：
序
股東名稱持股數量（股）持股比例（%）號
1深圳資本集團21563804315.31
2美的集團1260472488.95
萬向信托股份公司－萬向信托－星辰37號
3489173743.47
事務管理類單一資金信托
4饒陸華214637551.52
5香港中央結算有限公司183207471.30
6胡宏偉173297001.23
北京銀行股份有限公司－廣發盛錦混合型
7158778001.13
證券投資基金
招商銀行股份有限公司－東方阿爾法優勢
8141296061.00
產業混合型發起式證券投資基金
9山西證券股份有限公司120000000.85
中國工商銀行股份有限公司－匯添富盈鑫
10115874000.82
靈活配置混合型證券投資基金
前十名股東合計持股數50131167335.60
11、歷次籌資、現金分紅及凈資產變化表：
發行人自 A 股上市以來的籌資、現金分紅及凈資產額變化情況如下：
單位：萬元募集資金到位時間發行類別籌資凈額
2007.02.28首發15166.00
歷次籌資情況2010.10.29非公開發行52141.08
2015.04.17非公開發行68917.16
2017.03.09非公開發行180415.21
4發行保薦書
上市后累計現金分紅金額21754.11
本次發行前最近一期末凈資產額84800.09
12、主要財務數據及財務指標（合并口徑）
（1）資產負債表主要數據
單位：萬元項目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
資產總額933255.22828056.51927917.911011422.54
負債總額848455.13730771.75764050.34903938.65
股東權益84800.0997284.77163867.58107483.89
歸屬于上市公司股東的股東權益65947.8376693.38143225.52122148.44
（2）利潤表主要數據
單位：萬元
項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
營業總收入209474.57319816.19333728.89319532.51
營業利潤-20000.54-60744.1326014.13-237263.65
利潤總額-20982.97-65857.9623112.53-302951.95
凈利潤-12462.77-66551.4319683.52-269244.86
歸屬于上市公司股東的凈利潤-10268.71-66522.4718533.40-237593.64
（3）現金流量表主要數據
單位：萬元
項目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
經營活動產生的現金流量凈額11401.6524635.2550811.265513.75
投資活動產生的現金流量凈額-4780.72-43594.5958320.2466260.19
籌資活動產生的現金流量凈額38208.21961.36-121981.39-104367.64
現金及現金等價物凈增加額44830.57-20668.66-13951.38-32020.24
期末現金及現金等價物余額73484.1628653.5949322.2563273.63
（4）主要財務指標
2022年9月末/2021年末/2020年末/2019年末/
財務指標
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
每股指標：
基本每股收益（元/股）-0.07-0.470.13-1.69
稀釋每股收益（元/股）-0.07-0.470.13-1.69扣除非經常性損益后基
-0.13-0.43-0.23-1.26
本每股收益（元/股）歸屬于上市公司股東的
0.470.541.020.87
每股凈資產（元/股）
5發行保薦書
2022年9月末/2021年末/2020年末/2019年末/
財務指標
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
每股經營活動現金流量
0.080.170.360.04凈額（元/股）
每股凈現金流量（元/股）0.32-0.15-0.10-0.23
盈利能力：
毛利率27.21%28.97%31.12%29.45%
加權平均凈資產收益率-14.40%-60.50%14.06%-98.67%扣非后加權平均凈資產
-25.98%-54.52%-24.26%-73.97%收益率
償債能力：
流動比率（倍）0.620.560.720.78
速動比率（倍）0.440.450.580.62
資產負債率（合并）90.91%88.25%82.34%89.37%
資產負債率（母公司）86.21%80.49%76.76%78.85%
利息保障倍數0.16-1.241.80-6.35
營運能力：
應收賬款周轉率（次/年）1.452.142.061.56
存貨周轉率（次/年）1.462.842.321.99
總資產周轉率（次/年）0.240.360.340.27
注：1、上述財務指標，若無特別說明，均以合并口徑計算。
2、各指標的具體計算公式如下：
（1）基本每股收益=歸屬于母公司普通股股東凈利潤/發行在外的普通股加權平均數；
（2）稀釋每股收益=（歸屬于母公司普通股股東凈利潤+稀釋性潛在普通股對歸屬于母公司普通股股東凈利潤的影響）/（發行在外的普通股加權平均數+稀釋性潛在普通股轉化為普通股的加權平均數）
（3）扣除非經常性損益后基本每股收益=扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股
東凈利潤/發行在外的普通股加權平均數；
（4）歸屬于上市公司股東的每股凈資產=歸屬于母公司所有者權益合計/期末普通股股份總數；
（5）每股經營活動現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額；
（6）每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額；
（7）毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入；
（8）加權平均凈資產收益率=歸屬于母公司普通股股東凈利潤/歸母凈資產加權平均數；
（9）扣非后加權平均凈資產收益率=扣除非經常性損益后的歸屬于母公司普通股股東凈
利潤/歸母凈資產加權平均數；
（10）流動比率=流動資產/流動負債；
（11）速動比率=（流動資產–存貨）/流動負債；（12）資產負債率（合并）=合并總負債/合并總資產；（13）資產負債率（母公司）=母公司總負債/母公司總資產；（14）利息保障倍數=息稅前利潤/利息支出；
（15）應收賬款周轉率=營業收入/期初期末應收賬款平均額；
（16）存貨周轉率=營業成本/期初期末存貨平均額；
（17）總資產周轉率（次/年）=營業收入/期初期末總資產平均額
6發行保薦書
3、2022年1-9月數據未經年化處理。
三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系及主要業務往來情況說明
華泰聯合證券作為發行人本次發行的保薦機構，與發行人之間不存在可能影響公正履行保薦職責的情形。
（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
截至2023年1月31日，中國建設銀行股份有限公司－華泰柏瑞品質優選混合型證券投資基金持有發行人1300000股股票，占發行人股份總數的0.09%；
招商銀行股份有限公司－華泰柏瑞品質成長混合型證券投資基金持有發行人
1200000股股票，占發行人股份總數的0.09%；華泰證券股份有限公司持有發行
人3814492股股票，占發行人股份總數的0.27%；中國農業銀行股份有限公司－華泰柏瑞遠見智選混合型證券投資基金持有發行人2977063股股票，占發行人股份總數的0.21%；中國建設銀行股份有限公司－華泰柏瑞低碳經濟智選混合
型證券投資基金持有發行人1344600股股票，占發行人股份總數的0.10%；中國銀行股份有限公司－華泰柏瑞基本面智選混合型證券投資基金持有發行人
854100股股票，占發行人股份總數的0.06%。
上述情況不會影響本保薦機構公正履行保薦職責，除上述情況外，本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際
控制人、重要關聯方較大股份的情況。
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構
或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在
擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況；
（五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關系。
7發行保薦書
四、內核情況簡述
（一）內部審核程序說明
1、項目組提出內核申請
2022年8月16日，項目小組根據項目具體情況，按照規定將申報文件準備完畢，并經投資銀行業務線初步審核后，向質量控制部提出內核申請；后續發行人根據實際情況調整了報告期，項目小組相應修訂和準備了申報文件，經投資銀行業務線初步審核后于2022年10月26日再次向質量控制部提出內核申請。
2、質量控制部內核預審
質量控制部收到內核申請后，根據監管機構的相關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做審查，并通過工作底稿核查和現場核查程序，對項目小組是否勤勉盡責進行核查。內核預審工作結束后，于2022年10月26日出具了書面內核預審意見。
項目組依據內核預審人員的書面意見，對相關問題進行核查，對申請文件進行修改、補充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年10月28日將對內核預審意見的專項回復說明報送質量控制部。
3、合規與風險管理部內部問核
合規與風險管理部于2022年11月3日以書面問核的形式對科陸電子2022年度向特定對象發行股票并在主板上市項目進行內部問核。問核人員根據問核情況及工作底稿檢查情況，指出項目組在重要事項盡職調查過程中存在的問題和不足，并要求項目組進行整改。項目組根據問核小組的要求對相關事項進行補充盡職調查，并補充、完善相應的工作底稿。
4、內核小組會議審核
經質量控制部審核人員審閱項目小組預審意見回復并認可、對工作底稿驗收通過后，由質量控制部審核人員出具質量控制報告，后續由合規與風險管理部組織召開公司股權融資業務內核小組會議進行評審。
合規與風險管理部提前3個工作日（含）將會議通知、內核申請文件，預審意見的回復等以電子文檔的形式發給了內核小組成員。
2022年11月15日，華泰聯合證券在北京、上海、深圳、南京四地的投資
8發行保薦書
銀行各部門辦公所在地會議室以電話會議的形式召開了2022年第98次股權融資
業務內核小組會議。參加會議的內核小組成員共7名，評審結果有效。
參會的內核小組成員均于會前審閱過項目組提交的主要的證券發行申請文件，以及對內核預審意見的專項回復。會議期間，各內核小組成員逐一發言，說明其認為可能構成發行上市障礙的問題。對于申請文件中未明確說明的內容，要求項目組做進一步說明。在與項目組充分交流后，提出應采取的進一步解決措施。
內核評審會議采取不公開、記名、獨立投票表決方式，投票表決結果分為通過、否決、暫緩表決三種情況。評審小組成員應根據評審情況進行獨立投票表決，將表決意見發送至合規與風險管理部指定郵箱。
內核申請獲參會委員票數2/3以上同意者，內核結果為通過；若“反對”票為1/3以上者，則內核結果為否決；其他投票情況對應的內核結果為“暫緩表決”。
內核會議通過充分討論，對科陸電子2022年度向特定對象發行股票并在主板上市項目進行了審核，表決結果為通過。
5、內核小組意見的落實
內核小組會議結束后，合規與風險管理部將審核意見表的內容進行匯總，形成最終的內核小組意見，并以內核結果通知的形式送達項目組。內核結果通知中，對該證券發行申請是否通過了內部審核程序進行明確說明，并列明尚需進一步核查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據內核小組意見采取解決措施，進行補充核查或信息披露。質量控制部和合規與風險管理部在確認內核小組意見提及的內容已落實后，正式同意為發行人出具正式推薦文件，推薦科陸電子向特定對象發行股票并在主板上市。
（二）內核意見說明
2022年11月15日，華泰聯合證券召開2022年第98次股權融資業務內核會議，審核通過了科陸電子2022年度向特定對象發行股票并在主板上市項目的內核申請。內核小組成員的審核意見為：“通過”。
9發行保薦書
第二節保薦機構及相關人員承諾
華泰聯合證券承諾，已按照法律、行政法規和中國證監會、交易所的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。并依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第25條的規定，遵循行業公認的勤勉盡責精神和業務標準，履行了充分的盡職調查程序，并對申請文件進行審慎核查后，做出如下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
（八）自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
本發行保薦書相關簽字人員承諾，本人已認真閱讀本發行保薦書的全部內容，確認發行保薦書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對發行保薦書真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
10發行保薦書
第三節本次證券發行的推薦意見
一、推薦結論華泰聯合證券遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照《保薦人盡職調查工作準則》等證監會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發行人進行了全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題后，有充分理由確信發行人符合《公司法》《證券法》《發行注冊管理辦法》等法律法規中有關向特定對象發行
股票并在主板上市的條件，同意作為保薦機構推薦其向特定對象發行股票并在主板上市。
二、本次證券發行履行相關決策程序的說明
發行人就本次證券發行履行的內部決策程序如下：
1、2022年5月23日，發行人召開了第八屆董事會第十六次（臨時）會議，該次會議應到董事9名，實際出席會議9名，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》
《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性報告的議案》《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾的議案》《關于公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》《關于本次非公開發行涉及關聯交易事項的議案》《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案》等議案。
2、2022年9月13日，發行人召開了2022年第七次臨時股東大會，審議通
過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司2022年度非公開發行 A 股股票方案的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性報告的議案》
《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于公司2022年度非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾的議案》《關于公司與本
11發行保薦書次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》《關于本次非公開發行涉及關聯交易事項的議案》《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理本次非公開發行 A 股股票相關事宜的議案》等議案。
3、2023年2月13日，發行人召開了第八屆董事會第二十四次（臨時）會議，該次會議應到董事8名，實際出席會議8名，審議通過了《關于調整公司2022 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》《關于公司 2022 年度非公開發行 A 股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》。
4、2023年2月23日，發行人召開了第八屆董事會第二十五次（臨時）會議，該次會議應到董事8名，實際出席會議8名，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》《關于調整公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）的議案》《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾（修訂稿）的議案》《關于修訂股東大會授權事項相關表述的議案》。
5、2023年3月13日，發行人召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》。
依據《公司法》《證券法》《發行注冊管理辦法》等法律法規及《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，發行人申請向特定對象發行股票并在主板上市已履行了完備的內部決策程序。
三、本次證券發行符合《公司法》《證券法》對向特定對象發行股票的有關規定
1、發行人本次發行的股票為境內上市人民幣普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等權利；每股的發行條件和發行價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
12發行保薦書
2、發行人本次發行將向特定對象發行。本次發行將不采用廣告、公開勸誘
和變相公開方式發行，符合《證券法》第九條的相關規定。
綜上所述，發行人符合《公司法》、《證券法》的有關規定。
四、本次證券發行符合《發行注冊管理辦法》規定的發行條件的說明
（一）不存在《發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形
經本保薦機構核查，發行人不存在《發行注冊管理辦法》第十一條規定下述不得向特定對象發行股票的情形：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相
關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
3、現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責；
4、上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權益的重大違法行為；
6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了公司及相關人員出具的書面聲明、交易所公開信息、人員訪
談以及相關中介機構出具的文件，發行人不存在《發行注冊管理辦法》第十一條規定的相關情形。
13發行保薦書
（二）上市公司募集資金使用符合《發行注冊管理辦法》第十二條的規定
1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案，發行人本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于償還有息負債，募集資金用途符合國家產業政策，不存在違反有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的情況。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接
或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案，發行人本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于償還有息負債，募集資金使用不存在上述情形。
3、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案，發行人本次發行募集資金扣除發行費用后將全部用于償還有息負債。募集資金使用不會導致發行人與目前的控股股東、實際控制人深圳資本集團及其控制的其他企業、認購完成后的控股股東美的集團及其
控股股東及實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、
顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。
（三）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第四十條“上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業”的規定查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案、前次發行相關資料，本次向特定對象擬發行股票數量未超過本次發行前總股本的30%，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于十八個月，發行人本次募集資金總額為82809.35萬元，扣除發行費用后擬全部用于償還有息負債，募集資金金額的確定綜合考慮了公司實際經營情況及負債情況，融資規模合理，且本次證券發行數量、融資間隔、募集資
14發行保薦書金金額及投向均已披露，符合“上市公司應當理性融資，合理確定融資規模，本次募集資金主要投向主業”的規定。
（四）本次發行對象符合《發行注冊管理辦法》第五十五條的規定
上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案，發行人本次發行的發行對象為美的集團，發行對象不超過35名。本次發行預案已經股東大會審議通過。因此本次發行對象符合《發行注冊管理辦法》第五十五條的規定。
（五）本次發行價格符合《發行注冊管理辦法》第五十六條的規定
上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案，本次發行定價基準日為公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日（2022年5月24日），發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
（六）本次發行的定價基準日符合《發行注冊管理辦法》第五十七條的規定向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低于發行底價的價格發行股票。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制
的關聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；
15發行保薦書
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
查證過程及事實依據如下：
本次發行定價基準日為公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日
（2022年5月24日）。根據本次發行預案，本次發行的發行對象為美的集團。
本次發行前，公司控股股東及實際控制人為深圳資本集團。本次發行完成后，美的集團將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為何享健先生。本次發行的定價基準日符合《發行注冊管理辦法》第五十七條的規定。
（七）本次發行價格和發行對象確定方式符合《發行注冊管理辦法》第五十八條的規定
向特定對象發行股票發行對象屬于《發行注冊管理辦法》第五十七條第二
款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。
董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接受競價結果，并明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下，是否繼續參與認購、價格確定原則及認購數量。
查證過程及事實依據如下：
根據本次發行預案，本次發行對象為美的集團，屬于《發行注冊管理辦法》
第五十七條第二款規定的情形，故本條不適用。
（八）本次發行鎖定期符合《發行注冊管理辦法》第五十九條的規定向特定對象發行的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬于《發行注冊管理辦法》第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
查證過程及事實依據如下：
保薦機構查閱了本次發行預案及認購對象出具的承諾。本次發行完成后，認購對象認購的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。認購對象因本次發行取得的公司股票在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律、法規、行政
規章、規范性文件、《公司章程》的相關規定以及認購對象就減持事項作出的承
16發行保薦書諾。認購對象基于本次發行所取得的股票因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述限售期安排。
（九）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第六十六條的規定
向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
保薦機構查閱了本次發行的預案、相關權益變動報告書、上市公司控股股東、
本次認購對象出具的承諾函，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不存在直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情況。
（十）本次發行符合《發行注冊管理辦法》第八十七條的規定
上市公司向特定對象發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
保薦機構查閱了《公司法》《證券法》《發行注冊管理辦法》《上市公司收購管理辦法》及其他中國證監會、深圳證券交易所的相關文件，本次發行符合中國證監會相關規定。
五、關于即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項的核查意見
（一）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
1、主要假設及說明
（1）假設公司2023年4月完成本次向特定對象發行，該完成時間僅用于計
算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對本次發行實際完成時間的判斷，最終以經中國證監會同意注冊后實際發行完成時間為準；
（2）假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化；
17發行保薦書
（3）假設本次向特定對象發行股票數量為252467541股，最終發行股數以經中國證監會同意注冊的實際發行股份數量為準；
（4）不考慮發行費用，假設本次向特定對象發行募集資金到賬金額為
82809.35萬元；
（5）2021年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤為-66522.47萬元，扣除非
經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-59951.78萬元；假設2023年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤以及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利
潤相對2021年度增長率為20%、0、-20%三種情形；
（6）假設2023年不存在公積金轉增股本、股票股利分配等其他對股份數有影響的事項；
（7）假設2023年不存在利潤分配；
（8）未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司經營、財務狀況等的影響。
2、本次發行對每股收益、凈資產收益率等預測財務指標影響情況
基于上述假設情況，本次發行對公司主要財務指標的影響具體如下：
2023年度/2023年12月31日
2021年度（假設）
項目/2021年12月未考慮向特定
31日考慮向特定對象發行
對象發行期末發行在外的普通股股數
140834914714083491471660816688
（股）
本次發行募集資金總額（萬元）82809.35
本次發行數量上限（股）252467541預計本次發行完成時間2023年4月30日前
情況一：假設2023年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤較2021年度增長20%歸屬于母公司股東的凈利潤
-66522.47-53217.98-53217.98（萬元）扣非后歸屬于母公司股東的凈
-59951.78-47961.42-47961.42利潤（萬元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
稀釋每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
扣非后稀釋每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
情況二：假設2023年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2021年度持平
18發行保薦書
歸屬于母公司股東的凈利潤
-66522.47-66522.47-66522.47（萬元）扣非后歸屬于母公司股東的凈
-59951.78-59951.78-59951.78利潤（萬元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42
稀釋每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
扣非后稀釋每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
情況三：假設2023年度實現的歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤較2021年度下降20%歸屬于母公司股東的凈利潤
-66522.47-79826.97-79826.97（萬元）扣非后歸屬于母公司股東的凈
-59951.78-71942.13-71942.13利潤（萬元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
稀釋每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46
扣非后稀釋每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46注1：基本每股收益和稀釋每股收益的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算；
注2：基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當期凈利潤÷發行在外普通股加權平均數；發行在外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數＋當期新發行普通股股數×已發
行時間÷報告期時間－當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間。
（二）關于本次向特定對象發行 A 股攤薄即期回報的情況的風險提示
本次發行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本將有所增加，根據上述測算，本次發行可能導致公司發行當年每股收益較發行前出現下降的情形。本次向特定對象發行股票募集資金到位當年（2023年度）公司的即期回報存在短
期內被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。
同時，公司對2023年度相關財務數據的假設僅為方便計算相關財務指標，不代表公司對2023年經營情況及趨勢的判斷，也不構成對公司的盈利預測或盈利承諾；同時，本次向特定對象發行尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊，能否通過審核并取得注冊、何時通過審核并取得注冊及發行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
19發行保薦書
（三）公司應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的填補措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收益、填補股東回報并充分保護中小股東的利益。公司擬采取的具體措施如下：
1、嚴格執行募集資金管理制度
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第
1號——主板上市公司規范運作》等有關法律法規和公司制度的規定，公司制定
了《深圳市科陸電子科技股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等進行了明確。
為保障公司規范、有效使用募集資金，本次發行募集資金到位后，公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定用途、定期
對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用進行檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。
2、積極落實募集資金使用，助力公司業務做強做大
本次發行募集資金總額在扣除發行費用后擬全部用于償還有息負債，將有效地夯實公司業務發展基礎，提高公司市場競爭力，為公司的戰略發展帶來有力保障。本次向特定對象發行 A 股股票募集資金到位后，將緩解公司日常經營活動的資金壓力，增強公司對不利影響的抵御能力，為公司維持穩健發展的態勢奠定基礎，力爭早日實現預期收益，從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。
3、進一步完善公司治理，為公司持續穩定發展提供制度保障
公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學決策，獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司的持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
20發行保薦書
4、嚴格執行利潤分配政策，強化投資者回報機制
為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報公司股東，公司依據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定以及
《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未來三年股東回報規劃》。目前執行中的是2020年制定的《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》，覆蓋了
2020年-2022年的股東回報規劃。公司預計將在2023年制定下一個三年規劃。
公司制定的《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權益保障機制，將結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配，努力提升股東回報水平。
5、關于后續事項的承諾
公司承諾將根據中國證監會、深圳證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。
（四）本次向特定對象發行募集資金按計劃使用的保障措施
公司為規范募集資金管理，提高募集資金使用效率，按照《公司法》《證券法》《上市規則》及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律、
法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。
本次募集資金到位后，公司為保障規范、有效使用募集資金，基于《募集資金管理制度》，將對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以合理防范募集資金使用風險。
（五）相關主體關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
1、美的集團及何享健先生承諾“1、依照相關法律、法規以及《深圳市科陸電子科技股份有限公司章程》的有關規定行使控股股東/實際控制人權利，不越權干預公司的經營管理活動，
21發行保薦書
不侵占公司利益。
2、作為填補回報措施相關責任主體之一，切實履行公司制定的有關填補即
期回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，作出的相關處罰或采取的相關管理措施?！?br /> 2、公司董事、高級管理人員承諾“1、本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對在公司任職期間的職務消費行為進行約束；
4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
5、本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使由公司董事會或
董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、如公司未來制訂股權激勵計劃的，本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
7、自承諾出具日至公司本次向特定對象發行 A 股股票實施完畢前，若中國
證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出關于填補回報措施及其承
諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?！苯浐瞬?，保薦機構認為：發行人已制定了應對本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的填補措施，美的集團及其實際控制人何享健先生、公司董事及高級管理人員分別出具了關于向特定對象發行股票填補回報措施能夠得到切實履行的承諾函，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關于保護中小投資者合法權益的精神。
22發行保薦書
六、關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防范的核查意見按照中國證監會《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）的規定，就本保薦機構及上市公司在本次發行中聘請第三方機構或個人（以下簡稱“第三方”）的行為進行核查，并發表如下意見：
（一）關于保薦機構不存在有償聘請其他第三方機構或個人行為的說明
本次發行中，保薦機構華泰聯合證券不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）關于發行人有償聘請其他第三方機構或個人行為的核查意見華泰聯合證券作為科陸電子本次向特定對象發行股票并在主板上市的保薦機構，對本次發行中發行人有償聘請第三方機構或個人的行為進行了充分必要的核查，現將核查意見說明如下：
1、發行人聘請華泰聯合證券作為本次發行的保薦機構和主承銷商；
2、發行人聘請北京市嘉源律師事務所作為本次發行的律師事務所；
3、發行人聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）作為本次發行的會計師事務所。
除上述聘請行為外，發行人本次發行不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
（三）保薦機構結論性意見綜上，經核查，保薦機構認為：本次發行中，保薦機構不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為；發行人在本次發行中除依法聘請保薦機構、律師事務
所、會計師事務所外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合中國證監會《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）的相關規定。
23發行保薦書
七、發行人主要風險提示
保薦機構通過查閱網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告，對發行人高管人員、財務人員、技術人員及相關部門進行訪談等多種渠道，了解了發行人所處行業的產業政策及未來發展方向，同時對發行人的公司法人治理結構、生產銷售、投資、融資、募集資金項目進行了核查，分析了對發行人業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響，具體如下：
（一）政策風險
公司所處的電力能源行業是國民經濟的基礎產業之一，行業發展總體水平與國民經濟發展狀況密切相關，且行業的發展易受國家宏觀經濟政策、產業發展及基礎建設等因素影響，未來公司可能面臨著國家出于宏觀調控需要，導致產業政策改變以及高新技術企業所享受國家相應的稅收優惠政策發生變化等風險，給公司的經營帶來不利影響。
（二）管理風險目前，公司控制的子公司已有五十多家，公司經營規模不斷擴大，產業鏈不斷延伸，給公司的組織、財務、生產和經營管理帶來了一定的挑戰。公司面臨著保持員工隊伍的穩定、提升員工素質、建設和諧向上的企業文化、加強企業內部
控制和財務管理等多方面的管理風險。如果公司在管理方面不能及時跟進，組織機構設置不合理，重大投資決策、財務安全、人力資源管理等管理制度不完善，將會給公司的生產經營和整體發展帶來不利的影響。
（三）核心技術人員流失的風險
人才是公司發展的根本，技術優勢一直是公司的核心競爭優勢之一。公司通過對研發技術人才多年的培養及儲備，目前已擁有一支專業素質高、經驗豐富、創新能力強的研發團隊。公司已通過核心技術人員股權激勵等方式，有效提高了核心技術人員和研發團隊的忠誠度和凝聚力，但隨著公司所處行業競爭的加劇，公司仍存在技術失密和核心技術人員流失的風險。如果出現技術泄露或核心技術人員流失情況，將會對公司產生不利影響。
24發行保薦書
公司將執行嚴格的技術保密制度，與關鍵技術人員簽訂《保密協議》、《競業限制協議》。公司將持續為技術人才提供良好的工作平臺和發展空間，營造寬松的創新機制，結合期權激勵計劃等激勵措施，使核心技術人才能共享公司發展成果，降低技術失密和人才流失風險。
（四）財務風險
1、應收賬款風險
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司應收賬款賬面價值分別為166079.92萬元、158214.66萬元、141202.35萬元和148036.23萬元，占當期末總資產的比例分別為16.42%、17.05%、17.05%和15.86%，比例相對較高。
報告期各期末，公司賬齡在1年以內的應收賬款余額占比分別為56.94%、
57.92%、56.28%和59.69%；3年以上應收賬款余額分別為24006.12萬元、
31596.92萬元、45698.49萬元和49731.07萬元，占應收賬款余額的比重分
別為11.48%、15.31%、23.27%和24.35%，金額較大，占比較高。
2019年末、2020年末及2021年末，公司應收賬款壞賬準備金額分別為
43103.19萬元、48200.34萬元及55189.66萬元，計提比例分別為20.61%、
23.35%及28.10%，高于同行業可比公司應收賬款壞賬準備計提比例均值8.83%、
8.14%及7.87%。公司壞賬減值金額大，占比高。
鑒于上述因素，如果未來客戶發生經營情況惡化、付款政策調整等情況，發行人的應收賬款存在一定的無法按時足額回收的風險，應收賬款壞賬準備金額將有所上升，并對發行人凈利潤造成直接影響。
2、償債風險
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司資產負債率（合并報表口徑）分別為89.37%、82.34%、88.25%和90.91%，整體維持較高水平。公司負債以流動負債為主，雖然公司在各貸款銀行、供應商中信用良好，但較高的資產負債率使公司仍面臨一定的償債風險。
3、存貨跌價風險
2019年-2021年及2022年9月末，公司存貨的賬面價值分別為109535.55
25發行保薦書
萬元、88207.36萬元、71923.98萬元和136775.24萬元，占期末總資產的比例分別為10.83%、9.51%、8.69%和14.66%，最近一期末存貨相對期初情況出現較大幅度的增長，主要系發行人部分儲能合同尚未交付所致。
2019年-2021年及2022年9月末，公司庫齡在1年以內的存貨賬面余額占
比分別為61.88%、72.88%、65.27%及77.63%；3年以上庫齡存貨賬面余額占比
分別為6.36%、13.36%、22.09%及13.64%，占比較高。
發行人存貨主要為智能電網、電力自動化和儲能產品的零部件、備品備件和
發出商品，存貨規模大，且3年以上庫齡存貨占比較高，存在一定的跌價風險，如果未來因市場環境、客戶需求等因素變化造成存貨跌價，則將對發行人凈利潤造成直接影響。
4、信用及資產減值風險
2019年-2021年，公司信用減值損失金額分別為70064.98萬元、49432.79
萬元、20308.09萬元，資產減值損失金額分別為97566.53萬元、15091.41萬元、
12822.06萬元。報告期內公司在“聚焦主業、剝離非主業”戰略下，基于謹慎性原則，根據《企業會計準則》、《上市規則》等相關規定，對應收賬款、其他應收款、存貨、固定資產等科目進行了減值，對報告期各年的凈利潤造成了較大的影響。公司未來仍存在信用及資產大額減值的可能性，進而影響公司的經營業績。
5、凈利潤持續為負的風險
報告期內，公司凈利潤分別為-269244.86萬元、19683.52萬元、-66551.43萬元和-12462.77萬元，虧損金額較高，主要受各項資產減值損失、信用減值損失以及較高的財務費用影響。盡管最近一期公司凈利潤已經有所恢復，但公司資產規模龐大，特別是應收賬款、存貨、長期股權投資等科目金額較高，仍然可能存在大額減值風險；報告期各期末公司資產負債率分別為
89.37%、82.34%、88.25%及90.91%，大額財務費用持續吞噬公司利潤；且公司
所在行業發展快速，尤其是儲能領域的競爭需要大量資金投入，而原材料價格及下游市場需求均存在較高的波動性。因此公司未來凈利潤仍然存在持續為負的風險。
26發行保薦書
（五）租賃瑕疵土地的風險
截至報告期末，公司天津中電、湛江中電、車電網、四川科陸存在租賃未取得權屬證書或出租方未提供土地權屬證書的土地的情形，租賃面積合計26327.44平方米，占發行人及下屬子公司總用地面積3.11%，上述租賃瑕疵土地存在土地租賃合同被解除或無效及罰款等行政責任風險。
天津中電存在租賃農用地使用的情形，天津中電將其用于停放新能源汽車，改變了土地的農業用途，不符合《農村土地經營權流轉管理辦法》等相關法律法規的規定，存在土地租賃合同被解除或無效及被相關主管行政部門處罰的風險。
提請投資者關注公司存在上述租賃瑕疵土地一定程度影響公司生產經營的風險。
（六）中美貿易摩擦風險
報告期內，公司于美國產生的收入金額分別為0萬元、6198.96萬元、
10455.56萬元及10806.52萬元，占整體收入規模的比例分別為0、1.86%、
3.27%及5.16%，收入金額及比例逐年提升。
當前中美貿易摩擦導致整體經濟運行、儲能產業的不確定性增大，導致公司銷往美國的集裝箱式鋰電池儲能系統和儲能雙向逆變器分別被加征7.5%和25%
的額外關稅，如貿易摩擦進一步升級，全球市場都不可避免地受此系統性風險的影響。報告期各期公司出口至美國的銷售收入占總收入的比例較小，中美貿易摩擦暫未對發行人生產經營構成重大不利影響，但未來美國是否會提高現有關稅稅率或出臺新的加征關稅措施尚不明確。若未來中美貿易摩擦進一步加劇，出臺新的加征關稅措施，則可能對公司經營業績造成重大不利影響。
（七）外匯波動風險
報告期內，公司營業收入中境外銷售收入占比分別為17.60%、14.17%、
19.04%和16.92%，產品主要出口至非洲、美洲及亞洲等地區，境外銷售主要采
用美元和埃及鎊定價結算；報告期內公司原材料采購中3.54%、1.77%、1.91%、
2.12%左右為境外采購，進口采購主要采用美元、埃及鎊定價和結算。因此公司
經營業績會受到匯率波動的影響，報告期各期匯兌損益絕對值占境外毛利比例分別為0.86%、8.92%、2.75%、40.14%。隨著未來境外收入占比的提升，若未來美
27發行保薦書
元和埃及鎊匯率持續波動，公司仍可能會出現較大的匯兌損失，從而對公司當期經營業績產生不利影響。
（八）控制權無法變更的風險
如果本次發行未獲審批通過，則《股份轉讓選擇權協議》將取消，美的集團將僅依據《股份轉讓協議》持有8.95%的股份，低于深圳資本集團15.31%持股比例，存在美的集團無法取得控制權的風險。
本次發行若不成功，美的集團無法取得控制權，但不會對現有控制權產生影響，不會導致實際控制人發生變更，不會導致控制權不穩定。
（九）本次發行相關風險
1、本次發行股票可能攤薄即期回報的風險
本次發行完成后，公司歸屬于母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的基本每股收益和稀釋每股收益可能將
出現一定程度的下降。公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，但所制定的填補措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
2、本次發行的審批風險及發行風險
本次發行尚需深交所審核通過、中國證監會同意注冊發行，最終發行時間存在不確定性。
雖然本次發行的發行對象已經確定，但是本次發行能否成功仍受到宏觀經濟環境、證券市場波動、公司股票價格走勢、發行對象自身情況等多種因素的影響，從而存在發行募集資金不足甚至發行失敗的風險。
八、發行人發展前景評價
（一）發行人的行業競爭地位
1、智能電網業務
發行人積極參加國家電網、南方電網儀表和自動化產品項目的招標，近年來中標數量及金額均排名靠前。
28發行保薦書
根據國家電網公司電子商務平臺、中國南方電網供應鏈統一服務平臺以及中
國采購與招標網等平臺的數據統計，在2021年，科陸電子智能電表產品和用電信息采集終端產品系列的招標總金額達到約3430244.35萬元，科陸電子參與投標總金額為608206.05萬元，總中標金額約91448.88萬元，按中標金額計算的整體市場占有率達到約2.67%。
其中，科陸電子在全國電能表框架招標的中標金額達到51433.33萬元，市場份額為2.88%，排名第11；在全國計量箱的招標的中標金額達到16914.33萬元，市場份額約為3.84%，排名第2；在全國專變采集終端招標的中標金額達到
8234.51萬元，按中標金額的市場占有率達到8.95%，排名第3。
2、儲能業務
發行人自2009年涉足儲能領域，是國內較早進入儲能行業的企業之一。
2018-2020年，我國國內儲能變流器及儲能系統集成新增裝機量出現較大增長，
其中發行人作為儲能變流器廠商和儲能系統集成商連續三年參與項目的出貨量
排名均在行業前十。根據 CNESA 統計，2020 年發行人在儲能變流器和儲能系統集成市場按照出貨量的市占率分別為4.11%和4.10%；2021年度，發行人按海外市場儲能系統出貨量在中國儲能系統集成商中排名第八。
3、新能源充電及運營業務
2020年，發行人結合地產行業停車場配套充電樁的需求特點，研發出低成
本、高智能，且具備負荷可控特點的充電樁產品，具備較強的市場競爭力，持續進入全國及地方知名品牌開發商戰略采購供應商名錄。據中國電動汽車充電基礎設施促進聯盟數據顯示，截止2021年底，全國充電運營企業所運營的公共類充電樁數量達到114.7萬臺，其中星星充電、特來電和國家電網分別運營25.7萬臺、25.2萬臺和19.6萬臺，分別是前三名；發行人旗下子公司車電網運營的公共充電樁數量達到25617臺，市占率達到2.23%，排名第八；車電網充電總功率達到 113 萬 kW，市場排名第五。
29發行保薦書
2021年我國充電樁運營商市占率情況
數據來源：中國電動汽車充電基礎設施促進聯盟
在2022年上半年，公司持續在公交充電市場、電力行業充電樁市場、物業充電樁市場、主機廠隨車樁市場布局與發展，繼續加強與地方交投、城投的合作，在公交行業累計合作客戶超過100家，持續鞏固在深圳、粵港澳大灣區等公交市場的優勢地位；公司充電運營平臺新增接入充電樁約2.5萬臺，較上年同期增長
11倍。
（二）主要競爭對手
報告期內，公司主要競爭對手如下表所示：
序號行業類別公司簡稱公司概況
許繼電氣是國家電網公司直屬產業單位，是專注于電力、自動化和智能制造的高科技現代產業集團，聚焦特高壓、智能
1智能電網許繼電氣電網、新能源、電動汽車充換電、軌道交通及工業智能化五
大核心業務，綜合能源服務、智能制造、智能運檢、先進儲能等新興業務，產品可廣泛應用于電力系統各環節林洋能源主要從事智能、節能、新能源三個板塊業務，其中智能板塊主營產品覆蓋智能電表、用電信息采集終端、智能
智能電網、
2林洋能源用電信息管理系統解決方案、電力運維服務、微電網及儲能
儲能
系統解決方案、智能配用電產品解決方案、多表合一采集系統等，是領先的智能配用電整體解決方案提供商三星醫療的主營業務之一是智能配用電相關設備的生產、研
3智能電網三星醫療發與銷售，具體產品包括智能電能表、終端、電力計量箱、變壓器、開關、配網自動化等
炬華科技是一家專業從事能源物聯網設備和服務研發、生產
4智能電網炬華科技
與銷售的高新技術企業，以物聯網系統帶動智能電表、智能
30發行保薦書
序號行業類別公司簡稱公司概況
水表、智能電氣、物聯網傳感器等物聯網遠程終端，主要業務分為智慧計量與采集系統、智能電力終端及系統、智能流
量儀表及系統、智能配用電產品及系統、物聯網傳感器及配件等
陽光電源專注于太陽能、風能等可再生能源電源產品研發、
生產、銷售和服務，主要產品有光伏逆變器、風能變流器、
5儲能陽光電源
儲能系統、電動車電機控制器，并致力于提供全球一流的光伏電站解決方案
星星充電專注于新能源汽車充電設備研發制造，產品線涵蓋新能源充
6星星充電交直流設備、充電槍頭、電源模塊、智能電柜、換電設備等，
電及運營
掌握著智能控制、物聯網、大功率定制等核心研發能力
特來電是國內充電樁投建數量、充電量、用戶流量、技術專
利數量突出的充電運營企業，致力于研發物聯網、車聯網、新能源充
7特來電互聯網三網融合的大數據生態充電網，以智能化能源管理系
電及運營
統為基礎，基于先進技術、精致產品、優質服務，為用戶提供智能充電整體解決方案云快充是中國以數據和技術為驅動的充電物聯網和能源管理
新能源充 服務商，并推出新能源汽車充電服務 APP，可為用戶提供從
8云快充
電及運營電樁查找、掃碼充電到在線支付、客服售后等全流程充電服務
注：資料來源于上市公司公告及各公司官網等
（三）發行人的競爭優勢
公司深耕電力行業二十余載，經過多年的積累與沉淀，具備了較強的技術創新能力和綜合競爭優勢。以創新引領發展，并在發展過程中逐步形成了顯著的競爭優勢。
1、自主創新優勢
發行人高度重視技術創新和研發投入，并積極探索新的技術應用。發行人是國家高新技術企業、國家技術創新示范企業，曾多次參與國家和行業標準的制定，在行業中具有領先的技術優勢。發行人技術中心被認定為國家級企業技術中心。
發行人實驗室得到中國合格評定國家認可委員會認可，獲得 CNAS 資質。
公司研發實力雄厚，研發產品覆蓋國家電網、南方電網大部分需求，同時海外電能表產品通過了多項國際主流認證，包括 MID、KEMA、STS、DLMS、IDIS認證。公司研發的一二次融合柱上斷路器和一二次融合環網柜設備，多種型號產品通過了中國電科院專項檢測、協議一致性檢測和加密認證檢測。公司參與了多項國家標準的制訂，進行了大量前瞻性研發及技術儲備，在電能表“多芯模組化”技術、藍牙脈沖電能表檢定技術、電能表端子座測溫檢測技術、邊緣計算技術等
31發行保薦書
領域擁有多項自主知識產權，自主創新開發的多款產品獲得中國電科院等相關權威部門的認證，達到了行業先進水平。
公司是國內較早進入儲能系統集成領域的企業，研制的儲能變流器（PCS）產品現已覆蓋全系列（500W-4MW）、全類型（高頻調制模塊化、傳統功率系列化、高壓級聯）。近年來，公司深挖儲能核心價值，完成了針對儲能系統的多項核心應用功能專項研發，如以儲能離網系統中的無限制、無主從的并聯技術；儲-柴發電系統的融合技術；弱電網頻率、電壓支撐技術；末端電網電壓提升技術；
提高電網新能源占比的構網型 PCS 技術，并率先在北美市場實現多項技術的商業應用。
儲能電池系統方面，公司依托2012年獲批成立的國家能源局可再生能源規?；瘍δ懿⒕W工程實驗室，積累了10年的儲能電芯測試和研究經驗，現已擁有較完善的儲能系統集成能力，為儲能系統的安全管控和高效使用奠定了基礎。公司自主研發的基于數據科學驅動的電池系統狀態評估——白澤系統，配合主動均衡型 BMS（電池管理系統）可實現對電池成組后的高效管理及均衡，解決儲能電池系統大批量矩陣式使用中電池一致性所帶來的影響；自主研發的 EMS（能量管理系統）可靈活部署，適用工商業、光儲充智能微電網、火儲聯合調頻、新能源配套系統，可實現對儲能電站 BMS 和 PCS 以及電氣設備的集中監控，統一操作、維護、檢修和管理。其中，在火儲聯合調頻領域，公司基于電池壽命和調頻補償收益等因素的經濟尋優算法處于領先地位。
2、行業領先的品牌優勢品牌是企業的軟實力，更是企業的核心競爭力。發行人已經獲得“國家級高新技術企業”、“國家技術創新示范企業”、“深圳知名品牌”、“國家863計劃項目承擔單位”、“國家火炬計劃項目承擔單位”、“國家規劃布局內重點軟件企業”、
“廣東省科技進步二等獎”、2021年度中國儀器儀表學會“科學技術進步獎”一
等獎、中國電工技術學會“科學技術進步獎”一等獎、“國家電網有限公司科學技術進步獎”二等獎、“2021年度中國十大儲能集成商”、“2021年度十大儲能PCS 企業”、“2021 年度中國儲能產業最佳示范項目獎”等多項榮譽和資質，在業內樹立了良好的品牌形象。
32發行保薦書
3、提供整體解決方案優勢
發行人先后為多項國家和地方級重點示范項目提供系統解決方案與多層次的定制化服務。發行人完整的產業鏈布局有利于發揮各產品線的協同效應，各業務板塊互相借力，成為協同發展的閉環業務，增強整體抗風險能力，提高公司綜合競爭力。憑借自身的產品優勢和系統解決方案，發行人產品已覆蓋電力能源的發、配、用、儲各個環節，可為電力客戶實現源-網-荷-儲的協調控制提供全方位產品與服務，提供完整的 AMI 和智能配電網系統解決方案。
發行人具有綜合能源能效管理云平臺、新能源汽車及充電站運營管理云平臺，電化學儲能系統全生命周期管理云平臺等，為能源細分市場提供完整解決方案和服務，在夯實傳統業務的基礎上，向產業鏈的上游及下游進行延伸和疊加。
4、人才優勢
發行人牢固樹立人才是第一資源的理念，不斷優化薪酬體系與績效管理體系，將人才資源優勢轉化為公司經濟效益優勢。
在高端專業人才流動頻繁的大環境下，發行人擁有大批在智能電網、新能源等業務領域有資深行業背景、豐富行業經驗的生產及管理人員，發行人多位核心業務與技術管理人員在發行人任職時間長達十年以上。近年來，面對新的競爭環境與挑戰，發行人持續關注、學習和借鑒國內外先進企業的管理經驗，并不斷挖掘新的人才給公司補充新鮮血液。
（四）發行人的競爭劣勢
1、營運資金緊缺，同時影響銷售端、供應端和技術端
受益于國家“雙碳”戰略，發行人目前面臨良好的發展機遇，但因公司營運資金持續緊缺，存在因難以保障履約不得不主動放棄部分優質訂單的情形。
同時，在國內原材料漲價、芯片等核心物料缺貨的背景下，公司缺乏足夠的資金儲備材料以抵御漲價及支持采購搶貨，導致公司采購承受了較大的成本和交付壓力；尤其是作為占儲能材料成本約60%的核心部件的儲能電池，由于設計切換難度大，市場整體供應量不足，供方對付款條件的要求尤其苛刻，預付定金接單排產成為行業的通行做法，公司資金短缺成為電池采購的硬傷，一定程度上拖累了儲能業務發展。此外，由于資金鏈持續緊繃，公司將有限的資金用以保障核
33發行保薦書
心業務的穩定經營，沒有更多的盈余用以支持新產品、預研產品的研發投入。因此，雖然公司目前占據了最好的行業賽道，但與同行龍頭企業相比，技術儲備和領軍人物都存在差距。目前多個產品的研發任務十分緊迫，如不能迅速推出新產品，可能面臨無產品可投標的窘境，錯失市場機會。
2、公司儲能產品線產能有待進一步提升
公司儲能業務發展迅猛，隨著儲能行業從混雜的市場創業期正式邁入有序競爭成長期，儲能業務進入爆發期，公司的儲能業務產能亟需提高。2017年，公司在江西省宜春經濟技術開發區啟動投建儲能生產基地一期，占地面積110畝，建筑面積 3 萬平方米，年產 3GWh 儲能系統，現已于 2022 年 7 月正式投產，但短期內公司產地面積可能較難支撐公司3-5年的儲能發展規劃目標。公司目前已與宜春經濟技術開發區管理委員會就投建“年產 5GWh 儲能電池項目”事宜達
成合作并簽署框架協議，未來將利用宜春市良好的新能源產業鏈資源優勢，對現有儲能生產基地進一步擴充，以滿足公司未來業務擴展帶來的產能需求，增強公司的核心競爭力。
34發行保薦書
附件：1、保薦代表人專項授權書
35發行保薦書（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市之發行保薦書》之簽章頁）
項目協辦人：
黃帥年月日
保薦代表人：
李宇恒祁玉謙年月日
內核負責人：
邵年年月日
保薦業務負責人、保薦業務部門負責人：
唐松華年月日
保薦機構總經理：
馬驍年月日
保薦機構董事長、法定代表人（或授權代表）：
江禹年月日
保薦機構（公章）：華泰聯合證券有限責任公司年月日
36發行保薦書
附件1：
華泰聯合證券有限責任公司關于深圳市科陸電子科技股份有限公司
2022年度向特定對象發行股票并在主板上市項目
保薦代表人專項授權書
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“本公司”）授權本公司投資銀行專業人員李宇恒和祁玉謙擔任本公司推薦的深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股
票并在主板上市項目的保薦代表人，具體負責該項目的保薦工作。
李宇恒最近3年的保薦執業情況：（1）目前無申報的在審企業；（2）最近3年內未曾擔任過已完成的首發、再融資項目保薦代表人；（3）熟練掌握保薦業務
相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和專業能力。
祁玉謙最近3年的保薦執業情況：（1）目前無申報的在審企業；（2）最近3年內未曾擔任過已完成的首發、再融資項目保薦代表人；（3）熟練掌握保薦業務
相關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和專業能力。
本公司確認所授權的上述人員具備擔任證券發行項目保薦代表人的資格和
37發行保薦書專業能力。
同時，本公司和本項目簽字保薦代表人承諾：上述說明真實、準確、完整，如有虛假，愿承擔相應責任。
38發行保薦書（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票并在主板上市項目保薦代表人專項授權書》之簽章頁）
保薦代表人：
李宇恒祁玉謙
法定代表人：
江禹
華泰聯合證券有限責任公司（公章）：
年月日
39