恒星科技:公司第七屆監事會第七次會議決議公告

證券代碼：002132證券簡稱：恒星科技公告編號：2023019
河南恒星科技股份有限公司
第七屆監事會第七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議基本情況
河南恒星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第七次會議通
知于2023年3月16日以當面送達、電話、微信等方式發出，會議于2023年3月
21日11時在公司會議室召開，會議應出席監事三名，實際出席監事三名，會議由
監事會主席謝海欣先生主持。本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》及有關法律、法規的規定。
二、會議審議情況
經與會監事認真審議通過了以下決議：
（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發行 A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定，對照上市公司向特定對象發行股票的相關條件，監事會經認真自查和論證，認為公司符合現行向特定對象發行股票的有關規定，具備向特定對象發行股票的條件。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（二）逐項審議通過《關于修訂公司向特定對象發行 A股股票方案的議案》
鑒于《注冊管理辦法》等相關法規已正式頒布并實施，同時《上市公司證券發行管理辦法》等法規已廢止，公司依據《注冊管理辦法》等相關法規并根據公司股東大會的授權，對本次向特定對象發行股票方案進行了修訂，主要系對方案名稱或內容“非公開發行”的相關措辭修改為“向特定對象發行”，將“中國證監會核準（或同意注冊）”的相關措辭修改為“深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊”，與會監事逐項審議本次修訂后的向特定對象發行 A股股票（以下簡稱“本次發行”）方案，具體內容如下：
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣
1.00元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2、發行方式和發行時間
本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，在經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊的有效期內擇機發行。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3、發行對象及認購方式本次發行的發行對象為謝保軍先生及河南恒久源企業管理有限公司（以下簡稱“恒久源”）。謝保軍先生為公司的控股股東、實際控制人，恒久源為謝保軍先生持股100%的關聯方。謝保軍先生擬認購金額不超過人民幣35000.00萬元(含本數)，恒久源擬認購金額不超過人民幣30000.00萬元(含本數)。上述主體將以現金方式認購本次發行的股票，合計認購金額不超過人民幣65000.00萬元(含本數)。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
4、定價基準日、發行價格及定價原則本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第八次會議決議公告日（即2023年1月17日），本次向特定對象發行股票的發行價格為發行底價，即3.64元/股，發行底價為定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%并按照“進一法”精確至分。
若公司在本次向特定對象發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將進行相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P1 為調整后發行底價，P0 為調整前發行底價，每股派發現金股利為 D，每股送紅股或轉增股本數為 N。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
5、發行數量本次向特定對象發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定（計算結果出現不足1股的，尾數向下取整），發行股票數量不超過178571428股，且不超過本次發行前總股本的30%。其中謝保軍先生擬認購股份數量不超過96153846股，恒久源擬認購股份數量不超過82417582股。
公司本次向特定對象發行股票的數量以中國證監會最終同意注冊發行的股票數量為準。
若公司在本次向特定對象發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發行數量上限將進行相應調整。在上述范圍內，股份最終發行數量由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與保薦機構(主承銷商)、發行對象協商確定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
6、募集資金投向
本次向特定對象發行股票的募集資金總額（含發行費用）為不超過65000.00萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：
單位：萬元序號項目名稱投資總額擬使用募集資金實施主體年產2000萬公里超精細金剛線擴建項
141871.7730000.00恒星科技
目
2補充流動資金及償還銀行貸款35000.0035000.00恒星科技
合計76871.7765000.00-
在本次向特定對象發行募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金先行投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。募集資金到位后，如扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于資金需求，不足部分公司將通過自籌資金解決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。7、限售期根據《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，本次發行對象認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。相關監管機關對于發行對象所認購股份限售期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。
發行對象所取得本次向特定對象發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
8、上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
9、本次發行前滾存的未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成后，公司發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按照本次發行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
10、本次發行決議的有效期
本次決議有效期自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發行方案尚需深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。
（三）審議通過《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》詳見公司 2023年 3月 22日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司 2022年度向特定對象發行 A股股票預案（二次修訂稿）》。
本議案尚須提交公司股東大會審議。表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（四）審議通過《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》詳見公司 2023年 3月 22日刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（五）審議通過《關于向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補回報措施和相關主體承諾（二次修訂稿）的議案》
詳見公司2023年3月22日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》
《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司關于向特定對象發行股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾（二次修訂稿）的公告》。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（六）審議通過《關于公司與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議相關補充協議的議案》
鑒于《注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規正式實施，公司與控股股東、實際控制人謝保軍先生及恒久源根據《注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，于2023年3月21日對之前簽署的股份認購協議及補充協議中相關條款進行相應調整并簽訂補充協議。詳見公司 2023年 3月 22日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司關于與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議相關補充協議的公告》。
根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案無需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意 3票，反對 0票，棄權 0票。（七）審議通過《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》
詳見公司2023年3月22日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》
《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司 2022年度向特定對象發行 A股股票方案論證分析報告》。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
三、備查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第七屆監事會第七次會議決議
特此公告河南恒星科技股份有限公司監事會
2023年3月22日