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          悅康藥業:關于預計2023年度日常關聯交易的公告

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          悅康藥業:關于預計2023年度日常關聯交易的公告

          小白菜 發表于 2023-3-25 00:00:00 瀏覽:  343 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券代碼:688658證券簡稱:悅康藥業公告編號:2023-007
          悅康藥業集團股份有限公司
          關于預計2023年度日常關聯交易的公告
          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
          述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
          重要內容提示:
          *是否需要提交股東大會審議:是
          *日常關聯交易對上市公司的影響:本次關聯交易為公司日常關聯交易,以公司正常經營業務為基礎,以市場價格為依據,不影響公司的獨立性,不存在損害公司及股東利益的情形,公司不會因該關聯交易對關聯人產生依賴。
          一、日常關聯交易基本情況
          (一)日常關聯交易履行的審議程序
          悅康藥業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“悅康藥業”)于2023年3月24日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議,審議通過了《關于預計2023年度日常關聯交易的議案》,本次日常關聯交易預計金額合計為12917.00萬元人民幣。關聯董事于偉仕、于飛、于鵬飛、張啟波回避表決,出席會議的非關聯董事一致同意該議案,審議程序符合相關法律法規的規定。
          公司獨立董事對上述議案進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見。
          獨立董事認為:公司預計的2023年度日常關聯交易屬于公司正常經營行為,符合公司生產經營和發展的實際需要,日常關聯交易定價政策遵循了公平、公正、公允的原則,雙方交易價格按照政府統一定價或者市場價格結算,不會損害公司全體股東,特別是中小股東的利益。審議此項關聯交易時,關聯董事予以回避表決,會議程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。
          本次日常關聯交易金額預計事項需提交公司股東大會審議。關聯股東將進行回避表決。
          (二)2023年度日常關聯交易預計金額和類別
          單位:萬元
          2022年度
          本次預計金額與2022年關聯交易2023年度占同類業與關聯人占同類業關聯人實際發生金額差異較大類別預計金額務比例實際發生務比例的原因金額為保證子公司原材料供向關聯人
          安徽恒順信息應穩定,生產經營不受采購原材7640.005.39%0.000.00%
          科技有限公司重大影響,預計采購量料增加。
          安徽萬隆新能源科技有限公司作為安徽太和縣經濟開發區蒸汽指定供向關聯人安徽萬隆新能應商,因政府指導價上采購燃料源科技有限公400.004.41%181.202.00%調,子公司悅康藥業集和動力司團安徽天然制藥有限公
          司生產需要,預計采購額增加。
          悅康悅麗雅向關聯人(北京)科技260.000.18%173.570.12%/采購商品有限公司關聯人為北京華悅軒餐
          公司提供700.0067.19%434.8541.74%/飲有限公司服務北京源通康百
          2200.000.44%384.360.08%業務量增加
          向關聯人醫藥有限公司銷售產新疆天行健醫
          130.000.03%-58.39-0.01%/
          品、商品藥有限公司
          小計2330.00-325.97-/亦創高科(北京)科技有限80.0016.55%71.4114.77%/關聯人向公司公司租賃悅康悅麗雅房產及配(北京)科技17.000.01%0.000.00%/套設施有限公司
          小計97.00-71.41-/向關聯人北京凱誠亦創
          1090.00192.95%1127.29199.55%/
          租賃房產科技有限公司及配套設亦創高科(北
          400.0070.81%395.7470.05%/
          施京)科技有限公司
          小計1490.00-1523.03-/
          合計12917.00-2710.03/
          備注:1、以上表格列示金額,均為不含稅金額。2022年度實際發生金額尚未經審計,最終數據以會計師審計為準。2、占同類業務比例計算基數為2021年度經審計同類業務的發生額。
          (三)2022年日常關聯交易的預計和執行情況
          單位:萬元預計金額與實際
          2022年度預計2022年度與關聯
          關聯交易類別關聯人發生金額差異較金額人實際發生金額大的原因因生產設備升級向關聯人采購安徽恒順信息科技有
          185.000.00改造,相關業務
          原材料限公司開展遲延向關聯人采購安徽萬隆新能源科技
          180.00181.20/
          燃料和動力有限公司
          向關聯人采購悅康悅麗雅(北京)
          260.00173.57/
          商品科技有限公司關聯人為公司北京華悅軒餐飲有限
          700.00434.85/
          提供服務公司北京源通康百醫藥有
          710.00384.36/
          限公司向關聯人銷售新疆天行健醫藥有限
          產品、商品180.00-58.39/公司
          小計890.00325.97/安徽恒順信息科技有
          90.0080.57/
          限公司關聯人向公司安徽慧峰生物質熱電
          30.0025.71/
          租賃房產及配聯產有限公司
          套設施亦創高科(北京)科
          80.0071.41/
          技有限公司
          小計200.00177.69/北京凱誠亦創科技有
          1230.001127.29/
          向關聯人租賃限公司
          房產及配套設亦創高科(北京)科
          388.00395.74/
          施技有限公司
          小計1618.001523.03/
          總計4033.002816.31/
          備注:以上2022年度實際發生金額尚未經審計,最終數據以會計師審計為準。
          二、關聯人基本情況和關聯關系
          (一)關聯人的基本情況
          1、安徽恒順信息科技有限公司注冊資本:30000萬元
          企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          企業住所:安徽省阜陽市太和縣經濟技術開發區工業園路北
          法定代表人:宮保峰
          成立日期:2010年1月6日
          經營范圍:從事信息科技領域內的技術開發、咨詢、服務、轉讓,農藥(憑許可證經營)、獸藥(憑許可證經營)、飼料(憑許可證經營)、伊維菌素及中間體
          B1a (阿維菌素)、B2a、多殺霉素、7-氨基頭孢烷酸、AE-活性酯產品的生產銷售,有機肥的生產和銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
          2022年度該公司總資產為122367.11萬元,凈資產為13534.46萬元,營業收
          入為874.33萬元,凈利潤為-7422.00萬元。以上數據未經審計。
          2、安徽萬隆新能源科技有限公司
          注冊資本:7000萬元
          企業類型:其他有限責任公司
          企業住所:太和經濟開發區工業大道A區101-104幢
          法定代表人:于峰
          成立日期:2017年3月28日
          經營范圍:新能源科技的研究、開發和利用以及技術咨詢、技術轉讓;農
          作物秸稈收購、加工利用,光伏發電、熱能項目開發、運營;熱力、熱水、蒸汽的生產、銷售,熱力、燃氣、煤氣、供水管網和暖通空調工程的設計、銷售、安裝、維護維修、技術咨詢服務;電力、供熱項目的投資建設、運營管理;供
          熱管網、配電網的項目投資、運營管理業務;合同能源管理;煤炭灰綜合利用和銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
          2022年度該公司總資產為3363.55萬元,凈資產為-297.22萬元,營業收入
          為2121.18萬元,凈利潤為89.42萬元。以上數據未經審計。3、北京源通康百醫藥有限公司注冊資本:700萬元
          企業類型:其他有限責任公司
          企業住所:北京市北京經濟技術開發區景園街6號2號樓1至2層101-211
          法定代表人:陳偉
          成立日期:2004年4月29日
          經營范圍:批發藥品;道路貨物運輸;銷售第三類醫療器械;銷售食品;
          銷售食用農產品、醫療器械(限Ⅰ類、Ⅱ類)、日用品、化妝品、衛生用品、消
          毒用品(不含危險化學品)、化工產品(不含一類易制毒及危險化學品)、農藥(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、電子產品、五金產品(不含電動自行車)、通訊設備、辦公用品、計算機軟件及輔助設備、儀器儀表;貨物進出口;
          技術進出口;代理進出口;技術開發、轉讓、咨詢、服務;會議服務(不含食宿);承辦展覽展示;市場營銷策劃;企業形象策劃;計算機系統集成;專業承包;施工總承包;租賃醫療設備;經濟貿易咨詢;企業管理咨詢;設計、制作、
          代理、發布廣告;物業管理;倉儲服務;市場調查(中介除外)。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售食品、道路貨物運輸、批發藥品、
          銷售第三類醫療器械以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2022年度該公司總資產為903.22萬元,凈資產為125.71萬元,營業收入為
          55374.02萬元,凈利潤為-252.54萬元。以上數據未經審計。
          4、北京凱誠亦創科技有限公司
          注冊資本:100萬元
          企業類型:有限責任公司(法人獨資)
          企業住所:北京市北京經濟技術開發區景園街6號2號樓二層203室
          法定代表人:于曉明成立日期:2017年11月30日經營范圍:技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;物業管理。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2022年度該公司總資產為5627.50萬元,凈資產為-1017.34萬元,營業收
          入為1127.29萬元,凈利潤為187.25萬元。以上數據未經審計。
          5、新疆天行健醫藥有限公司
          注冊資本:1000萬元
          企業類型:有限責任公司(自然人獨資)
          企業住所:新疆烏魯木齊市米東區米東南路3740號附52號
          法定代表人:張啟濤
          成立日期:2016年9月22日經營范圍:許可項目:藥品批發;第三類醫療器械經營。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:第一類醫療器械銷售;第二類醫療器械銷售;
          化妝品零售;化妝品批發;消毒劑銷售(不含危險化學品);中草藥種植;包裝
          材料及制品銷售;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);非居住房地產租賃;機械設備租賃;小微型客車租賃經營服務。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
          2022年度該公司總資產為3661.60萬元,凈資產為1221.81萬元,營業收入
          為1399.48萬元,凈利潤為130.52萬元。以上數據未經審計。
          6、亦創高科(北京)科技有限公司
          注冊資本:3500萬元
          企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          企業住所:北京市北京經濟技術開發區科創六街2號院6號樓1層101室
          法定代表人:于偉仕成立日期:2017年11月29日
          經營范圍:技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;物業管理;出租商業用房;房地產咨詢服務;餐飲管理;版權代理;會議服務;承辦展覽展示活動;組織文化藝術交流活動(不含演出);酒店管理;清潔服務;機動車公共
          停車場服務;工程管理服務;設備維修;銷售建筑材料、五金交電、銷售鞋帽、
          化妝品、玩具、文具用品、體育用品、醫療器械I、II類;設計、制作、代理、發布廣告;貨物進出口;技術進出口;代理進出口;銷售食品;零售煙草;零售藥品;出版物零售;銷售第三類醫療器械。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;出版物零售、銷售食品、零售藥品、零售煙草、銷售第三類醫
          療器械以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2022年度該公司總資產為45858.38萬元,凈資產為1594.33萬元,營業收入
          為3308.33萬元,凈利潤為-727.42萬元。以上數據未經審計。
          7、悅康悅麗雅(北京)科技有限公司
          注冊資本:5000萬元
          企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          企業住所:北京市北京經濟技術開發區科創七街11號院15號樓5層
          法定代表人:于偉仕
          成立日期:2013年04月24日
          經營范圍:一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;化妝品零售;化妝品批發;日用品銷售;消毒劑銷售(不含危險化學品);工藝美術品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外);醫護人員防
          護用品生產(Ⅰ類醫療器械);貨物進出口;技術進出口;進出口代理;貿易經紀;第一類醫療器械生產;第二類醫療器械銷售;第二類醫療器械租賃。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目:第二類醫療器械生產;第三類醫療器械生產;第三類醫療器械經營;第一類非藥品類
          易制毒化學品生產;醫護人員防護用品生產(Ⅱ類醫療器械);化妝品生產;消毒劑生產(不含危險化學品)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)(不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2022年度該公司總資產為268.27萬元,凈資產為-127.43萬元,營業收入為
          557.66萬元,凈利潤為72.52萬元。以上數據未經審計。
          8、北京華悅軒餐飲有限公司
          注冊資本:200萬元
          企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          企業住所:北京市朝陽區光華路4號院1號樓3層301、302、303、305、306、
          307、308、309
          法定代表人:馮前進
          成立日期:2021年1月20日經營范圍:餐飲服務;銷售食品;餐飲管理;會議服務。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售食品、餐飲服務以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2022年度該公司總資產為1213.57萬元,凈資產為-1767.07萬元,營業收入
          為1077.59萬元,凈利潤為-720.73萬元。以上數據未經審計。
          (二)與公司的關聯關系序號關聯人名稱關聯關系公司實際控制人于偉仕控制的企
          1安徽恒順信息科技有限公司
          業公司實際控制人之子于峰控制的
          2安徽萬隆新能源科技有限公司
          企業公司實際控制人之孫于曉明施加
          3北京源通康百醫藥有限公司
          重大影響的企業公司實際控制人之孫于曉明控制
          4北京凱誠亦創科技有限公司
          的企業公司董事張啟波之弟張啟濤控制
          5新疆天行健醫藥有限公司
          的企業序號關聯人名稱關聯關系公司實際控制人于偉仕控制的企
          6亦創高科(北京)科技有限公司
          業公司實際控制人于偉仕控制的企
          7悅康悅麗雅(北京)科技有限公司
          業公司實際控制人之孫于曉明控制
          8北京華悅軒餐飲有限公司
          的企業
          (三)履約能力分析
          上述關聯人均依法存續且正常經營,具備良好履約能力。公司將就上述交易與相關方簽署相關合同或協議并嚴格按照約定執行,雙方履約具有法律保障。
          三、日常關聯交易主要內容
          (一)關聯交易主要內容
          公司本次預計的日常關聯交易主要為向關聯人銷售產品、向關聯人采購商
          品、服務、原料及能源,向關聯人出租房屋、向關聯人租賃房屋提供相關服務等,交易價格遵循公允原則,并結合市場價格進行協商確定。
          (二)關聯交易定價原則
          1、公司與關聯方發生的日常關聯交易,按照以下順序確定定價原則:
          (1)政府定價及政府指導價:如在任何時候,政府定價適用于任何特定產
          品或服務,則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的,在政府指導價的范圍內協定定價。
          (2)市場價格:將按正常商業條款并基于下列方式厘定:根據合理成本加合理利潤并參考不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準為基礎確定的商品或勞務價格及費率。
          (3)協議價格:依據一般的商業交易條件,由交易雙方公平協商確定的價格。參考市場同類或相似產品的可比價格水平,由交易雙方按照公平、公正的原則協商確定。
          (三)關聯交易協議簽署情況
          該日常關聯交易額度預計事項經董事會和股東大會審議通過后,公司(及子公司)將根據業務開展情況與相關關聯人簽署具體的交易合同或協議。
          四、日常關聯交易目的和對公司的影響
          (一)關聯交易的必要性
          公司與關聯方進行日常關聯交易,均系基于公司生產經營的需要,有助于公司維持供應鏈的穩定性和可靠性,提高公司內部管理效率,保障公司產品和服務質量,控制經營風險。
          (二)關聯交易定價的公允性、合理性
          公司及子公司一般采取政府指導價或者參考市場可比價格定價,并定期根據市場價格情況進行議價,確保采購價格的合理性和經濟性;相關價格與外部非關聯第三方提供的價格不存在顯著差異?;谏鲜?,公司及子公司與關聯方進行日常關聯交易具有合理性和必要性以及公允性,有助于公司業務持續健康發展,符合公司和全體股東的利益。
          上述交易遵循公正、公平、公允的原則,定價公允合理,不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況,不會對公司經營及獨立性產生影響,公司亦不會因上述關聯交易而對關聯方產生依賴。
          (三)關聯交易對公司獨立性的影響
          公司關聯交易發生額占公司主營業務收入的比例較低,主營業務的收入和利潤來源對關聯交易不存在依賴,自關聯方采購的產品和服務具有可替代性,公司的日常關聯交易不會對公司的獨立性和持續經營能力造成影響。
          (四)關聯交易的持續性
          公司與上述關聯人保持較為穩定的合作關系,在公司業務穩定發展的情況下,與上述關聯人之間的關聯交易將持續存在。
          五、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為:公司上述2023年度日常關聯交易預計事項已經公
          司第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議審議通過,關聯董事予
          以回避表決,獨立董事已就上述議案發表了事前認可意見,并發表了同意的獨立意見。截至目前,上述關聯交易預計事項的決策程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
          公司上述預計日常關聯交易事項均為公司開展日常經營活動所需,未損害上市公司和非關聯股東的利益,不會對上市公司獨立性產生影響,上市公司亦不會因此類交易而對關聯方產生依賴。
          綜上,保薦機構對悅康藥業2023年度日常關聯交易預計事項無異議。
          六、上網公告附件(一)《悅康藥業集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關議案的事前認可意見》;
          (二)《悅康藥業集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關議案的獨立意見》;
          (三)《中信證券股份有限公司關于悅康藥業集團股份有限公司預計2023年度日常關聯交易的核查意見》特此公告。
          悅康藥業集團股份有限公司董事會
          2023年3月25日
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