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          中遠海特:中遠海運特種運輸股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案

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          中遠海特:中遠海運特種運輸股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案

          換個角度看世界 發表于 2023-3-30 00:00:00 瀏覽:  526 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券代碼:600428證券簡稱:中遠海特中遠海運特種運輸股份有限公司
          2023 年度向特定對象發行 A 股股票
          預案
          二〇二三年三月公司聲明
          1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存
          在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
          2、本次向特定對象發行 A 股股票完成后,公司經營與收益的變化由公司自
          行負責;因本次向特定對象發行 A 股股票引致的投資風險由投資者自行負責。
          3、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行 A 股股票的說明,任何與之
          不一致的聲明均屬不實陳述。
          4、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次向特定對象發行 A 股股票相
          關事項的實質性判斷、確認或批準,本預案所述本次向特定對象發行 A 股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
          5、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
          2特別提示
          本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
          1、本次向特定對象發行 A 股相關事項已獲得中遠海運集團批復、中遠海特
          第八屆董事會第四次會議審議通過。
          2、本次向特定對象發行 A 股相關事項尚需公司股東大會審議通過、上海證
          券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊。
          3、本次向特定對象發行股票的發行對象為包括中遠海運集團在內的不超過
          35名(含35名)特定投資者。除中遠海運集團外,其他發行對象包括符合中國
          證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保
          險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法
          人、自然人或其他合法投資組織。其中,證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。具體發行對象將在本次向特定對象發行股票申請獲得中國證監會的注冊批復文件后,由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦人(主承銷商)按照相關法律、行政
          法規、部門規章或規范性文件的規定,根據發行對象申購報價的情況確定。
          4、本次向特定對象發行 A股股票數量不超過本次發行前公司總股本的 30%,
          即不超過643995231股(含本數),以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。
          若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉
          增股本、增發新股或配股、股權激勵、股權回購注銷等事項引起公司股份變動,本次發行的股票數量上限將作相應調整。
          在上述范圍內,公司董事會將根據股東大會授權以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定及實際認購情況與保薦人(主承銷商)協商確定最終發行數量。
          3中遠海運集團承諾認購本次向特定對象發行 A 股股票發行數量的 50%。
          5、本次向特定對象發行股票采取競價發行方式,定價基準日為發行期首日,發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),且不低于本次發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的,每股凈資產作相應調整)。
          本次向特定對象發行股票的最終發行價格將在本次發行通過上海證券交易
          所審核并經中國證監會同意注冊后,按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦人(主承銷商)協商確定。
          中遠海運集團不參與本次發行定價的競價過程,但承諾接受其他發行對象申購競價結果,并與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的 A 股股票。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格,則中遠海運集團將不參與認購。
          在定價基準日至發行日期間,若公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行的發行價格將作相應調整。
          6、本次向特定對象發行募集資金總額不超過350000.00萬元(含本數),
          在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將投資于如下項目:(1)租賃29艘多用
          途紙漿船項目;(2)建造1艘65000噸半潛船項目;(3)補充流動資金。
          在本次發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
          本次發行募集資金到位后,若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額,公司將在符合相關法律法規的前提下,在最終確定的本次募投項目范圍內,根據實際募集資金數額,按照項目實施的具體情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
          7、中遠海運集團認購的本次發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉
          4讓。其他發行對象通過本次發行認購的公司股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。若相關證券監管機構對限售期的監管意見或監管要求進行調整,則上述限售期將按照證券監管機構的政策相應調整。
          限售期間,因公司發生送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份,亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束后,本次向特定對象發行 A 股股票的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
          8、本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化,不會導致公司
          股權分布不具備上市條件。
          9、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)和《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)要求,以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等規定,公司就本次向特定對象發行股票對攤薄即期回報的影響進行了分析,并承諾采取相應的填補措施,詳情請參見本預案“第七節本次向特定對象發行攤薄即期回報及填補措施”。
          公司對經營數據的假設分析不構成公司的盈利預測,公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,請投資者予以關注。
          10、根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》(證監會公告〔2022〕3號)、《上海證券交易所股票上市規則(2023年2月修訂)》(上證發〔2023〕31號)、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》(上證發〔2022〕2號)等法律法規要求,《公司章程》對利潤分配政策條款進行了規定。公司董事會制定了《中遠海運特種運輸股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(2023年-2025年)》,詳情請參見本預案“第六節公司利潤分配政策的制定和執行情況”之“三、未來三年股東分紅回報規劃
          (2023年-2025年)”部分。
          511、本次發行前公司的滾存未分配利潤,由本次發行完成后的新老股東按照
          發行后的持股比例共享。
          6目錄
          公司聲明..................................................2
          特別提示..................................................3
          目錄....................................................7
          釋義....................................................9
          第一節 本次向特定對象發行 A 股股票方案概要 ............................ 12
          一、公司基本情況.............................................12
          二、本次向特定對象發行的背景和目的....................................13
          三、發行對象及其與公司的關系.......................................15
          四、本次向特定對象發行方案概要......................................16
          五、本次向特定對象發行是否構成關聯交易..................................19
          六、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................................19
          七、本次向特定對象發行股票的實施是否可能導致股權分布不具備上市條件.....................................................20
          八、本次發行的審批程序..........................................20
          第二節董事會確定的發行對象的基本情況...................................21
          一、中遠海運集團基本情況.........................................21
          第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...............................28
          一、募集資金使用計劃...........................................28
          二、本次募投項目建設的必要性分析.....................................29
          三、本次募集資金使用的可行性分析.....................................32
          四、本次向特定對象發行對公司經營管理和財務狀況的影響.......................34
          第四節 董事會關于本次向特定對象發行 A 股對公司影響的討論與分析 .......... 35
          一、公司業務、收入結構、公司章程、股東結構、高管人員結構變化.......35
          二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況...............................36
          三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系、
          關聯交易及同業競爭等變化情況.......................................36
          四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用
          7的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.......................37
          五、本次發行對公司負債情況的影響.....................................37
          第五節本次發行相關的風險說明.......................................38
          一、募集資金投資項目實施的風險......................................38
          二、募集資金到位后公司即期回報被攤薄的風險................................38
          三、市場風險...............................................38
          四、業務和經營風險............................................39
          五、發行審批風險.............................................40
          六、股票價格風險.............................................40
          七、不可抗力風險.............................................40
          第六節公司利潤分配政策的制定和執行情況..................................41
          一、公司利潤分配政策...........................................41
          二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況.............................43
          三、未來三年股東分紅回報規劃(2023年-2025年)..........................44
          第七節本次向特定對象發行攤薄即期回報及填補措施..............................49
          一、本次向特定對象發行對公司每股收益等主要財務指標的影響...............49
          二、關于本次向特定對象發行攤薄即期回報的特別風險提示.......................52
          三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性..................................52
          四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系、公司從事募集資金投資
          項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況..................................52
          五、本次向特定對象發行攤薄即期回報填補的具體措施.............................54
          六、相關主體出具的承諾..........................................55
          8釋義
          在本預案中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:
          本次發行/本次向特定對象
          發行股票/本次向特定對象 中遠海運特種運輸股份有限公司本次向特定對象發行 A 股股指
          發行 A 股/本次向特定對象 票發行《中遠海運特種運輸股份有限公司2023年度向特定對象發行預案/本預案指A 股股票預案》
          中遠海運特種運輸股份有限公司,在用以描述資產與業務情況中遠海特/公司/本公司/上市指時,根據文意需要,還包括中遠海運特種運輸股份有限公司的公司子公司或分公司
          間接控股股股東/中遠海運指中國遠洋海運集團有限公司集團直接控股股東/控股股東/中中國遠洋運輸有限公司,曾用名為“中國遠洋運輸(集團)總指遠集團公司”
          中遠航運(香港)指中遠航運(香港)投資發展有限公司洋浦中遠海運指洋浦中遠海運特種運輸有限公司廣船國際指廣船國際有限公司定價基準日指本次向特定對象發行的發行期首日董事會決議公告日指2023年3月30日
          指具有專項特殊能力,并能以特殊方式進行某一類貨物的裝卸和運輸的干貨和散裝液體貨船。其中特種干貨船主要包括專業特種船指重吊船、滾裝船、半潛船、汽車船、木材船、瀝青船、散裝水
          泥船、活畜船,以及設有起重量40噸以上重吊的、以運輸重大件特長件、兼運滾裝貨的多用途船
          Semi-Submersible Vessel,也稱半潛式子母船,指通過利用船舶(母船)本身壓載水的調整,把船舶(母船)的裝貨甲板潛入水中,以便將所要承運的特定貨物(子船,一般為被承運的駁半潛船指船、游艇、鉆井平臺等),從指定位置浮入船舶(母船),在船舶(母船)的裝貨甲板重新浮出水面適當位置并對所承運的
          貨物進行必要的綁扎加固后,將貨物運到指定位置,通過與裝貨時同樣方法將特定貨物卸下(浮出)的船舶
          Multi-Purpose Vessel,指既能裝載一般件雜貨、機械設備、散多用途船指貨,又能裝載集裝箱,適貨能力較強的船舶,其用途多樣、廣泛,船舶配有較強起貨能力的起貨設備重吊船 指 Heavy-Lift Ship,其船舶的起貨設備均為幾百噸的重吊,艙口
          9少,艙口大,多為幾十米長。主要用于裝載和運輸大型機械、設備和大型項目貨載
          Open Hatch Cargo Ship,是一種專業的敞口式箱型貨船,承運紙漿船指的代表性貨物為紙漿
          PCC(Pure Car Carrier)或 PCTC(Pure Car and Truck Carrier),是汽車船指專門設計用以裝運汽車、卡車或滾裝貨物的專用船舶,其特點是裝卸的高效性、安全性和良好的適貨性
          Timber Carrier,指專門用于裝載木材或原木的船舶。特點:船型較寬、艙口及貨艙容積較大、艙內無梁柱及其它妨礙木材裝木材船指卸的設備;甲板附屬設備采用隱蔽設計或加裝保護架以防止木材裝卸撞擊;兩舷設置有固定式和可倒式立柱;配置30噸左右起貨設備。并能適裝所有散貨、礦物、水泥等大宗貨物Asphalt Carrier,指專門用于散裝瀝青海上運輸的特種液貨船舶,其特點是貨艙為獨立罐體設計,具有良好的貨物加溫和保瀝青船指溫功能,瀝青船運載的液貨溫度通常在130℃~180℃之間,是一種高效、節能、安全和環保的特種船舶
          船舶出租人向承租人提供約定的由出租人配備船員的船舶,由期租指承租人在約定的期間內按照約定的用途使用,并支付租金的經營模式
          Time Charter Equivalent,期租水平,衡量航運企業運價水平的期租水平(TCE) 指指標,等于(收入-變動成本-營業稅金)/營運天Contract of Affreightment,即包運合同,是指承運人在約定期COA 指 間內分批將約定數量貨物從約定裝貨港運至約定目的港的海上貨物運輸合同
          LNG 指 液化天然氣(Liquefied Natural Gas,簡稱 LNG)一般指中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年
          (2021-2025年)規劃和2035年遠景目標綱要或其實施期間;
          “十四五”指
          視具體文意,也指代發行人為自身編制的“十四五”發展規劃或其實施期間《區域全面經濟伙伴關系協定》(Regional ComprehensiveEconomic Partnership,RCEP)是 2012 年由東盟發起,由包括RCEP 指
          中國、日本、韓國、澳大利亞、新西蘭和東盟十國共15方成
          員制定的協定,于2022年1月1日正式生效中國證監會指中國證券監督管理委員會國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會
          上交所、交易所指上海證券交易所
          《公司法》指《中華人民共和國公司法》
          《證券法》指《中華人民共和國證券法》
          10《公司章程》指《中遠海運特種運輸股份有限公司章程》
          A 股 指 人民幣普通股股票
          元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元
          本預案中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上可能存在差異,這些差異是由四舍五入造成的。
          11第一節本次向特定對象發行方案概要
          一、公司基本情況
          公司名稱(中文):中遠海運特種運輸股份有限公司
          公司名稱(英文):COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co. Ltd.中文簡稱:中遠海特
          法定代表人:陳威
          成立時間:1999年12月8日
          統一社會信用代碼:91440101718160724W
          注冊資本:214665.0771萬元人民幣
          公司 A 股股票上市地:上海證券交易所
          公司 A 股簡稱:中遠海特
          公司 A 股代碼:600428
          注冊地址:廣州市天河區花城大道20號2302房
          辦公地址:廣東省廣州市天河區珠江新城花城大道20號廣州遠洋大廈17-
          26樓
          經營范圍:國際船舶管理業務;國際船舶代理;從事國際集裝箱船、普通貨船運輸;運輸設備租賃服務;水上運輸設備銷售;船舶制造;船舶修理;裝卸搬運;建筑工程機械與設備租賃;通用設備修理;土石方工程施工;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);通訊設備修理;軟件開發;信息系統集成服務;國內貨物運輸代理;國際貨物運輸代理;海上國際貨物運輸代理;
          住房租賃;非居住房地產租賃;物業管理;汽車租賃;法律咨詢(不包括律師事務所業務);工程管理服務;工程技術服務(規劃管理、勘察、設計、監理除外);
          房地產經紀;房地產咨詢;信息技術咨詢服務;單位后勤管理服務;針紡織品及原料銷售;廚具衛具及日用雜品批發;廚具衛具及日用雜品零售;文具用品批發;
          12文具用品零售;五金產品批發;五金產品零售;國內貿易代理;貿易經紀;停車
          場服務;酒店管理;人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣服務);國際
          客船、散裝液體危險品船運輸;水路普通貨物運輸;水路危險貨物運輸;建設工
          程施工;貨物進出口;技術進出口;船員、引航員培訓;住宅室內裝飾裝修;各類工程建設活動;建設工程設計;住宿服務;食品銷售;食品經營;酒類經營;
          煙草制品零售
          二、本次向特定對象發行的背景和目的
          (一)本次向特定對象發行的背景
          1、國家重大發展規劃戰略陸續推出,航運業迎來增長機遇
          2014年,國務院印發了《關于促進海運業健康發展的若干意見》,交通運輸
          部下發《貫徹落實的實施方案》,海運強國建設首次上升到國家戰略層面。自2015年“一帶一路”建設的整體框架思路首次提出以來,隨著“一帶一路”倡議的堅實推進,國家積極構建開放型經濟新體制的步伐不斷加快,中國與“一帶一路”沿線國家的貿易往來日益頻繁。
          2021年,“十四五”規劃明確提出,加快建設交通強國,建設現代化綜合交通運輸體系,推進各種運輸方式一體化融合發展,提高網絡效應和運營效率。同年12月,國務院印發了《“十四五”現代綜合交通運輸體系發展規劃》,提出進一步暢通國際運輸,優化國際海運航線網絡布局;保障國際物流供應鏈安全,建設現代化遠洋運輸船隊,維護國際海運重要通道安全暢通。2022年,黨的二十大提出建設現代化產業體系,構建優質高效的服務業新體系,強調加快建設交通強國。
          當前,中國正從海運大國向海運強國邁進,在上述政策背景下,中國航運業也迎來新的增長機遇。
          2、細分市場需求企穩向好,特種船運輸市場整體提升
          公司從事的特種船運輸業務是國際航運業的重要細分領域,具體包括多用途船、重吊船、半潛船、紙漿船、木材船、瀝青船、汽車船等多種專業特種船業務。
          特種船市場既受到整體經濟貿易環境的影響,也受其自身細分市場獨有的供求關系影響。
          13受中國裝備出口和全球新能源發展需求的共同帶動,多用途船和重吊船市場處于相對高位。同時世界多國增加基建投資規模,全球工程項目逐步重啟,國際工程市場活躍度提升,將進一步帶動多用途船和重吊船市場需求提升。半潛船市場方面,“碳中和”帶來能源轉型機遇,海上風電產業進入高景氣周期;海上油氣開發項目逐漸回暖,同時海上石油平臺“退役潮”帶來業務增量,半潛船運輸需求將進一步增長。國內經濟整體增長疊加能耗雙控等因素,紙漿船市場供需基本面向好。汽車船方面,國內新能源汽車市場延續產銷兩旺的基本格局,汽車促消費一攬子政策出臺,中國汽車產業國際競爭力大幅提升、出口增長繼續支撐汽車船內外貿運輸需求。瀝青船和木材船市場方面,隨著國內穩增長政策落地和投資預期改善,需求將有所修復。
          綜上所述,特種船運輸多個細分市場延續分化特征,但需求格局基本呈企穩向好態勢,特種船運輸市場整體提升。
          3、做大做強特種船運輸主業,把握機遇夯實行業地位
          隨著近年國際航運市場的優勝劣汰和行業整合,各特種船細分領域已形成了競爭力強的領頭企業。公司作為全球領先的特種船運輸公司,在多個細分船型規模居全球前列。雖然近年來,公司總體運力規模和船隊結構有了較大的改善,但部分船型與細分市場領頭企業相比還有一定差距。近年來我國不斷推進對外開放的領域和范圍,積極參與多雙邊區域投資貿易合作機制。2022 年 RCEP 正式生效,開啟世界最大自貿區運行,刺激區域內海運貿易和第三國航線業務增長。依托我國強大制造業能力和旺盛的大宗商品市場需求,公司仍需進一步加強核心船隊建設,擴充運輸運力,夯實行業地位,提升長期競爭力。
          (二)本次向特定對象發行的目的
          本次發行的募集資金將用于租賃29艘多用途紙漿船項目、建造1艘65000
          噸半潛船項目以及補充流動資金。該等募投項目有助于公司把握行業發展趨勢,貫徹執行公司戰略,擴充運能運力,擴大經營規模,提升服務能力,進一步夯實公司核心競爭力。
          1、提高公司資金實力,支持公司戰略和船隊發展規劃的推進
          14公司確立了打造全球領先的特種船公司,實現向“產業鏈經營者”和“整體解決方案提供者”轉變的戰略目標;同時提出了聚焦核心業務主線和產業鏈經營
          的發展思路,積極通過發展核心船隊及進行產業鏈布局來鞏固行業地位,夯實市場競爭力。本次發行將提高公司的資金實力,更好的保障公司戰略和船隊發展規劃的推進。
          2、聚焦“三核三鏈”戰略主題,提升核心競爭力
          公司戰略聚焦“三核三鏈”?!叭恕敝赋浞职l揮船隊資源協同聯動優勢,緊扣戰略機遇,重點布局服務新能源產業、中國先進制造升級換代和戰略性大宗商品三大核心業務主線?!叭湣敝高M一步聚焦紙漿物流產業鏈、工程項目物流產業鏈和汽車物流產業鏈三個關鍵產業鏈的延伸拓展,打造專業定制化整體解決方案。本次租賃29艘多用途紙漿船及建造1艘65000噸半潛船是公司推進“三核三鏈”戰略的重要舉措,通過實施上述募投項目,公司將新增符合“三核三鏈”戰略要求的優質船舶運力,更好的滿足紙漿和半潛船業務需求,提升航線密度,提高市場份額,進一步提升服務質量,提高運營效率,增強核心競爭力。
          3、本次發行體現中遠海運集團對公司發展的強有力支持
          中遠海運集團以航運、港口、物流等為基礎和核心產業,以航運金融、裝備制造、增值服務、數字化創新為賦能和增值產業,全力打造“3+4”產業生態,致力于構建世界一流的全球綜合物流供應鏈服務生態。公司系中遠海運集團航運產業集群板塊的重要組成部分,中遠海運集團參與認購本次發行的股份,體現了中遠海運集團對公司發展的強力支持,也彰顯了中遠海運集團對公司長遠發展前景的堅定信心。
          4、優化公司資本結構,增強財務穩健性和抗風險能力
          本次發行有利于提高公司凈資產規模、優化公司資本結構、增強財務穩健性和抗風險能力。更高的財務安全水平和財務靈活性使公司能夠在滿足業務規模增長所帶來的新增營運資金需求的同時有效保障資本開支需求,為公司未來持續穩定健康發展奠定堅實基礎。
          三、發行對象及其與公司的關系
          15本次向特定對象發行股票的發行對象為包括中遠海運集團在內的不超過35名(含35名)特定投資者。除中遠海運集團外,其他發行對象包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險
          機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、
          自然人或其他合法投資組織。其中,證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。具體發行對象將在本次向特定對象發行股票申請獲得中國證監會的注冊批復文件后,由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦人(主承銷商)按照相關法律、行政法
          規、部門規章或規范性文件的規定,根據發行對象申購報價的情況確定。
          中遠海運集團為公司的間接控股股東。中遠海運集團擬參與認購本次發行股份構成與公司的關聯交易。公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易審批程序。除中遠海運集團外,公司尚未確定其他發行對象,因而無法確定其他發行對象與公司的關系。發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的《中遠海運特種運輸股份有限公司向特定對象發行股票發行情況報告書》中披露。
          中遠海運集團承諾認購本次發行 A 股股票發行數量的 50%。本次發行完成后,本公司的實際控制人不會發生變化。
          四、本次向特定對象發行方案概要
          (一)本次發行股票的種類和面值
          本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A 股),每股面值為人民幣1.00元。
          (二)發行方式和發行時間
          本次發行全部采取向特定對象發行的方式,在經上海證券交易所審核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,公司將在規定的有效期內擇機發行。
          (三)發行對象及認購方式本次向特定對象發行股票的發行對象請參見“第一節本次向特定對象發行
          16方案概要”之“三、發行對象及其與公司的關系”。所有發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的,從其規定。
          (四)定價基準日和定價原則
          本次向特定對象發行股票采取競價發行方式,定價基準日為發行期首日,發行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),且不低于本次發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的,每股凈資產作相應調整)。
          本次向特定對象發行股票的最終發行價格將在本次發行通過上海證券交易
          所審核并經中國證監會同意注冊后,按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦人(主承銷商)協商確定。
          中遠海運集團不參與本次發行定價的競價過程,但承諾接受其他發行對象申購競價結果,并與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的 A 股股票。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格,則中遠海運集團將不參與認購。
          在定價基準日至發行日期間,若公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行的發行價格將作相應調整,調整公式如下:
          派發現金股利:P1=P0-D
          送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
          兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0 為調整前發行價格,每股派發現金股利為 D,每股送紅股或轉增股本數為 N,調整后發行價格為 P1。
          (五)發行數量
          17本次向特定對象發行 A 股股票數量不超過本次發行前公司總股本的 30%,
          即不超過643995231股(含本數),以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。
          若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉
          增股本、增發新股或配股、股權激勵、股權回購注銷等事項引起公司股份變動,本次發行的股票數量上限將作相應調整。
          在上述范圍內,公司董事會將根據股東大會授權以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關規定及實際認購情況與保薦人(主承銷商)協商確定最終發行數量。
          中遠海運集團承諾認購本次發行 A 股股票發行數量的 50%。
          (六)限售期中遠海運集團認購的本次發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
          其他發行對象通過本次發行認購的公司股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。若相關證券監管機構對限售期的監管意見或監管要求進行調整,則上述限售期將按照證券監管機構的政策相應調整。
          限售期間,因公司發生送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份,亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束后,本次發行 A 股股票的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
          (七)募集資金金額及用途
          本次向特定對象發行募集資金總額不超過350000.00萬元(含本數),在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將投資于如下項目:(1)租賃29艘多用途紙
          漿船項目;(2)建造1艘65000噸半潛船項目;(3)補充流動資金。
          在本次發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
          本次發行募集資金到位后,若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額,公司將在符合相關法律法規的前提下,在最終確定的本次募投項目范圍
          18內,根據實際募集資金數額,按照項目實施的具體情況,調整并最終決定募集資
          金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
          (八)上市地點
          限售期屆滿后,本次發行的股票將在上交所主板上市交易。
          (九)本次向特定對象發行前公司滾存未分配利潤安排
          本次發行前公司的滾存未分配利潤,由本次發行完成后的新老股東按照發行后的持股比例共享。
          (十)本次發行股票決議的有效期限本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次向特定對象發行股票議案之日起12個月。
          五、本次向特定對象發行是否構成關聯交易
          本次發行對象中,中遠海運集團間接合計持有公司50.94%的股份,為公司的間接控股股東,因此本次發行構成關聯交易。本次募投項目中租賃10艘62000噸多用途紙漿船構成關聯交易,該關聯交易事項已經公司第七屆董事會第十七次會議及2020年第二次臨時股東大會批準,獨立董事發表了事前認可及獨立意見。
          公司將嚴格按照相關規定履行關聯交易審批程序。公司獨立董事已事前認可本次發行所涉及的關聯交易事項,并發表了同意的獨立意見。在公司董事會及股東大會審議相關議案時,關聯董事及關聯股東需要回避表決。
          六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
          截至本預案公告日,中遠海運集團持有上市公司股份的比例為50.94%,為公司的間接控股股東。本次發行完成后,中遠海運集團仍為公司間接控股股東,公司實際控制人仍為國務院國資委。
          綜上所述,本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
          19七、本次向特定對象發行股票的實施是否可能導致股權分布不具
          備上市條件
          本次發行完成后,公司社會公眾股比例將不低于10%,不會導致公司股權分布不具備上市條件。
          八、本次發行的審批程序
          本次向特定對象發行 A 股方案已經 2023 年 3 月 29 日召開的公司第八屆董
          事會第四次會議審議通過。
          本次向特定對象發行 A 股方案已取得中遠海運集團批復。
          本次向特定對象發行 A 股方案尚待公司股東大會審議通過。
          本次向特定對象發行 A 股尚待上海證券交易所審核通過。
          本次向特定對象發行 A 股尚待中國證監會同意注冊。
          在完成上述審批手續之后,公司將向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜,完成本次向特定對象發行 A股全部呈報批準程序。
          20第二節董事會確定的發行對象的基本情況
          本次向特定對象發行 A 股股票的發行對象為包括中遠海運集團在內的不超
          過35名(含35名)特定投資者。除中遠海運集團外,其他發行對象包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、
          保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的
          法人、自然人或其他合法投資組織。其中,證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。
          中遠海運集團基本情況如下:
          一、中遠海運集團基本情況
          (一)基本信息
          公司名稱:中國遠洋海運集團有限公司
          法定代表人:萬敏
          注冊資本:1100000.0000萬元人民幣
          成立日期:2016年2月5日
          社會統一信用代碼:91310000MA1FL1MMXL
          注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區民生路628號
          公司類型:有限責任公司(國有獨資)
          經營范圍:國際船舶運輸、國際海運輔助業務;從事貨物及技術的進出口業務;海上、陸路、航空國際貨運代理業務;自有船舶租賃;船舶、集裝箱、鋼材銷售;海洋工程裝備設計;碼頭和港口投資;通訊設備銷售,信息與技術服務;
          倉儲(除危險化學品);從事船舶、備件相關領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,股權投資基金。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
          (二)股權控制關系
          21截至本預案公告日,中遠海運集團為公司的間接控股股東,公司與控股股東
          及實際控制人的股權控制結構圖如下:
          國務院國有資產監督管理委員會全國社會保障基金理事會
          90.00%10.00%
          中國遠洋海運集團有限公司
          100.00%
          100.00%
          中國遠洋運輸有限公司中遠海運物流有限公司
          100.00%
          中遠海運船務代理有限公司
          50.46%
          100.00%
          中國廣州外輪代理有限公司
          0.48%
          中遠海運特種運輸股份有限公司
          (三)中遠海運集團主營業務情況
          中遠海運集團服務全球貿易,經營全球網絡,以航運、港口、物流等為基礎和核心產業,以航運金融、裝備制造、增值服務、數字化創新為賦能和增值產業,全力打造“3+4”產業生態,致力于構建世界一流的全球綜合物流供應鏈服務生態。
          (四)中遠海運集團最近三年簡要財務報表
          最近三年,中遠海運集團經審計的主要財務數據如下:
          單位:億元項目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
          資產總計9761.518498.908770.26
          負債總計5596.585392.005692.22
          所有者權益合計4164.933106.893078.05項目2021年度2020年度2019年度
          營業總收入5426.633311.893084.97
          利潤總額1355.07326.77230.99
          22凈利潤1050.35219.33166.24
          (五)中遠海運集團及其董事、監事和高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況
          中遠海運集團及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)最近五年
          未受過行政處罰、刑事處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
          (六)本次向特定對象發行股票完成后的同業競爭及關聯交易情況
          1、同業競爭
          中遠海特及下屬子公司主營業務為特種船運輸業務。中遠海特的直接控股股東中遠集團、間接控股股東中遠海運集團及其主要子公司(不包括本公司及下屬子公司)目前所從事的主要業務與本公司及下屬子公司的主營業務不存在直接或間接的同業競爭。
          本次發行不會導致中遠海特與直接控股股東中遠集團、間接控股股東中遠海
          運集團及其主要子公司(不包括本公司及下屬子公司)發生同業競爭或潛在同業競爭。
          2、關聯交易
          公司對現有的關聯方、關聯關系、關聯交易已作了充分披露,關聯交易均出于經營、發展需要,系根據實際情況依照市場公平原則進行的等價有償行為,價格公允,沒有背離可比較的市場價格,并且履行了必要的程序。關聯交易不影響公司經營的獨立性,不存在損害公司及中小股東利益的情況。
          中遠海運集團擬認購公司本次向特定對象發行的股票,構成與公司的關聯交易。公司根據法律法規、公司章程等相關規定,在董事會審議本次向特定對象發行相關議案時,關聯董事回避表決,由非關聯董事審議表決,獨立董事對本次交易相關議案出具事前認可意見和獨立意見;相關議案提請股東大會審議時,關聯股東也將回避表決。
          本次募投項目中租賃10艘62000噸多用途紙漿船構成關聯交易,該關聯交易事項已經公司第七屆董事會第十七次會議及2020年第二次臨時股東大會批準,
          23獨立董事發表了事前認可及獨立意見。
          本次發行完成后,公司與中遠海運集團及其關聯方發生的關聯交易,將嚴格按照中國證監會、上交所等發布的相關法律法規、公司章程及其他規定,對關聯交易事項進行審議、批準,并履行信息披露的義務。
          (七)本次向特定對象發行股票預案公告前24個月發行對象及其控股股東、實際控制人與本公司之間的重大交易情況
          本次向特定對象發行股票預案公告前24個月內,公司與中遠海運集團及其控制的下屬企業的重大關聯交易情況具體內容詳見公司在上交所官方網站上披
          露的定期報告、臨時公告等信息披露文件。
          (八)附條件生效的股票認購協議摘要
          公司與中遠海運集團簽訂了附條件生效的股票認購協議,主要內容如下:
          1、合同主體及簽訂時間
          甲方:中遠海運特種運輸股份有限公司
          乙方:中國遠洋海運集團有限公司
          簽訂時間:2023年3月29日
          2、認購方式、認購數量、認購金額及認購價格
          (1)認購方式、認購金額及認購數量甲方本次向特定對象發行股票的數量不超過本次向特定對象發行前公司總
          股本的30%,發行人本次向特定對象發行股票的最終發行數量將在發行人取得中國證監會關于本次發行的注冊批復文件后,由發行人董事會根據股東大會的授權與其聘任的保薦機構(主承銷商)協商確定。
          甲方同意乙方作為本次發行的特定對象,乙方承諾認購本次向特定對象發行A 股股票發行數量的 50%。
          若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積
          金轉增股本、增發新股或配股、股權激勵、股權回購注銷等事項引起公司股份變
          24動,本次發行的股票數量上限將作相應調整。
          (2)認購價格
          本次向特定對象發行的定價基準日(指計算發行底價的基準日)為發行期首日。本次向特定對象發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股票交易總額÷定價基準日前20個交易日甲方股票交易總量,如有小數,小數點后兩位向上取整),且不低于本次發行前甲方最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(資產負債表日至發行日期間若公司發生除權、除息事項的,每股凈資產作相應調整)。
          在前述發行底價的基礎上,本次向特定對象發行的最終發行價格將在本次發行通過上海證券交易所審核并經中國證監會同意注冊后,按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關規定,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。
          乙方不參與本次發行定價的競價過程,并承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。若本次發行未能通過競價方式產生發行價格,則乙方將不參與認購。
          在定價基準日至發行日期間,若發行人發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下:
          派發現金股利:P1=P0-D
          送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
          派發現金同時送紅股或轉增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0 為調整前發行底價,D 為每股派發現金股利,N 為每股送紅股或轉增股本數量,調整后發行底價為 P1。
          3、限售期
          乙方就通過本次發行認購的股份的限售期作出承諾如下:
          25(1)乙方認購的本次向特定對象發行的股份自發行結束之日起18個月內不
          得轉讓;
          (2)乙方通過本次發行而認購的甲方股票因甲方送紅股、資本公積金轉增
          股本等情形所衍生取得的股份,亦應遵守上述股份限售安排;
          (3)中國證監會或上海證券交易所要求對乙方認購的本次發行股份的限售
          期進行調整的,乙方同意按前述要求對上述股份鎖定承諾作出相應調整。
          4、協議生效條件和生效時間
          本協議自甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立。除雙方的聲明、承諾與保證、保密、違約責任、不可抗力、通知與送達、適用法律和爭議解決等相關條款自本協議成立之日起生效以外,本協議其他條款在以下條件全部得到滿足時生效:
          (1)本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章;
          (2)甲方董事會及股東大會批準本次向特定對象發行相關事項;
          (3)國有資產監督管理部門或其授權主體批準本次向特定對象發行相關事項;
          (4)本次向特定對象發行相關事項經上海證券交易所審核通過并取得中國證監會同意注冊的批復。
          5、違約責任
          本協議簽訂后,除不可抗力以外,任何一方若不履行或不及時、不適當履行本協議項下的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何聲明、承諾或保證,所引起的經濟責任和法律責任,違約方需承擔賠償責任,違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
          如乙方未按照約定履行其就本次向特定對象發行股票的認購義務,除雙方另有約定之外,乙方應當負責賠償給甲方造成的實際損失。
          任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不
          26視為違約,但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施,減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方,應盡快將事件的情況以書面形式通知對方,并在事件發生后15日內,向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上,一方有權以書面通知的形式解除本協議。
          6、協議變更、解除或終止
          對本協議任何條款的變更均需以書面形式作出,雙方可通過簽署補充協議的方式對本協議相關條款進行補充約定。本協議未盡事宜由雙方進行友好協商并另行簽署書面補充協議,書面補充協議為本協議的組成部分。
          除非本協議另有約定,否則非經雙方協商一致并采取書面方式,任何一方不得任意解除本協議。
          雙方同意,除本協議另有約定外,如有下列一種或多種情形出現時,可終止本協議:
          (1)雙方協商一致并簽署書面協議,可終止本協議;
          (2)協議雙方在本協議項下的義務(保密義務除外)均已完全履行完畢;
          (3)本協議的一方嚴重違反本協議,致使對方不能實現協議目的的,對方有權依法解除本協議;
          (4)若本次發行未能依法取得國有資產監督管理部門或其授權主體批準、甲方股東大會通過、上海證券交易所審核通過或中國證監會注冊,本協議自動解除,雙方互不承擔違約責任;
          (5)當發生不可抗力事件時,經雙方書面確認后,可依法解除本協議。
          27第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
          一、募集資金使用計劃
          本次向特定對象發行募集資金總額不超過350000.00萬元(含本數),在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將投資于如下項目:
          單位:萬元募投項目名稱序投資總額募集資金擬投入金額號項目名稱子項目名稱租賃12艘62000噸
          132814.2474000.00
          多用途紙漿船項目租賃29艘多租賃12艘7萬噸級多
          1用途紙漿船項101036.4664000.00
          用途紙漿船項目目租賃5艘68000噸多
          61102.1338850.00
          用途紙漿船項目
          2建造1艘65000噸半潛船項目84839.7968150.00
          3補充流動資金105000.00105000.00
          合計484792.62350000.00
          注1:上述項目中租賃其中8艘62000噸多用途紙漿船、12艘7萬噸級多用途紙漿船和租
          賃5艘68000噸多用途紙漿船,以及建造1艘65000噸半潛船項目合計投資金額為47416.56萬美元,折合人民幣330280.01萬元(美元金額折算人民幣金額的匯率,按2023年3月10日中國人民銀行公告的美元兌人民幣匯率中間價計算:1美元=6.9655元人民幣,下同)。
          注2:募集資金擬投入金額為募集資金總額,未扣除各項發行費用。
          在本次向特定對象發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
          本次向特定對象發行募集資金到位后,若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金金額,公司將在符合相關法律法規的前提下,在最終確定的本次募投項目范圍內,根據實際募集資金數額,按照項目實施的具體情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
          28二、本次募投項目建設的必要性分析
          (一)租賃29艘多用途紙漿船項目
          1、項目基本情況
          為了優化船舶結構,提升公司運營管理效率,進一步提升公司船隊的綜合競爭力,公司擬將本次部分募集資金用于支付29艘多用途紙漿船所需租賃費用,包括12艘62000噸多用途紙漿船、5艘68000噸多用途紙漿船、12艘7萬噸級多用途紙漿船。其中,租賃10艘62000噸多用途紙漿船已經第七屆董事會第十七次會議和2020年第二次臨時股東大會批準;租賃2艘62000噸多用途紙漿船已經2020年第十四次總經理辦公會批準;租賃12艘7萬噸級多用途紙漿船已經
          第七屆董事會第三十五次會議審議通過;租賃5艘68000噸多用途紙漿船已經
          2022年第一次總經理辦公會審議通過。本項目實施主體為全資子公司中遠航運(香港)及洋浦中遠海運,由實施主體與出租方簽署租賃合同。
          上述租賃29艘多用途紙漿船項目不涉及取得環保部門環評審批事項。
          2、項目必要性分析
          (1)推進實施公司戰略轉型升級
          根據公司“十四五”發展規劃,“十四五”期間,公司將緊緊圍繞產業化經營、產業鏈經營、效益專精三大戰略主題,重點聚焦“三核三鏈”,努力打造全球領先的特種船公司,實現向“產業鏈經營者”和“整體解決方案提供者”轉變的發展愿景,持續促進航運主業轉型升級。
          “三核三鏈”其中重點之一就是紙漿核心業務和紙漿物流產業鏈。公司始終將紙漿等有長期 COA 保障和能夠帶來穩定收益的基礎貨源作為戰略性貨種,保持公司抗周期發展和持續盈利的能力。經過近幾年來的發展實踐,紙漿運輸業務非常契合公司未來發展需求,并為實現公司戰略轉型升級提供有效的路徑。
          (2)滿足紙漿運輸 COA 合同的需要
          公司在紙漿運輸市場快速崛起,近年和全球主要紙漿廠建立了緊密聯系,當前已經進入主流紙漿船船東行列。近幾年來,公司先后獲得了全球紙漿巨頭的多
          29個長期 COA 合同,未來幾年紙漿運量將快速增長。根據公司當前持有以及持續
          跟蹤的紙漿運輸 COA 合同測算,公司需要建造和租入一批 62000 噸、68000 噸和 7 萬噸級多用途紙漿船,以滿足 COA 合同的運輸需求。同時,公司通過自建船舶、長期期租、短期期租等多種方式均衡運力結構,提升資產運營效率和經營收益,更好的應對不同經濟環境和運行環境下市場的變化和戰略的調整。
          (3)進一步壯大公司專業紙漿船隊規模實力
          隨著國內紙漿進口不斷增加,中國和亞洲船東市場份額逐漸提升,特別是公司紙漿船運力迅速擴張,紙漿運輸市場多年來雙寡頭壟斷的競爭格局逐漸發生改變。截至2022年12月31日,公司擁有和控制的自有紙漿船運力艘數為18艘,其中包含本次募投項目中已經接入的10艘紙漿船。與競爭對手相比,目前公司專業紙漿船運力仍顯不足。為此,公司需努力加快發展紙漿船隊,進一步優化現有船型的基礎上,擴大公司專業紙漿船的實力和經營規模,快速做大做強,抓住紙漿運輸市場競爭格局不斷變化的契機,躋身全球一流紙漿船東,確立在全球紙漿運輸市場的領先地位。
          3、經濟效益分析
          租賃多用途紙漿船項目選取運輸凈利潤((TCE-平均租賃會計成本)*營運
          天數)進行效益測算。經測算,租賃29艘多用途紙漿船項目全部接入后平均每年合計運輸凈利潤3052.02萬美元,其中,租賃12艘62000噸多用途紙漿船平均每年運輸凈利潤924.33萬美元,租賃5艘68000噸多用途紙漿船平均每年運輸凈利潤762.36萬美元,租賃12艘7萬噸級多用途紙漿船平均每年運輸凈利潤
          1365.33萬美元。
          (二)建造1艘65000噸半潛船項目
          1、項目基本情況
          為了加快推進公司發展戰略轉型升級,進一步擴大公司在半潛船市場的領先優勢,持續做大做強公司半潛船隊,經公司第七屆董事會第三十六次會議審議通過,擬由中遠航運(香港)作為投資主體,在廣船國際投資建造1艘65000噸半潛船,總投資額12180萬美元,折合人民幣為84839.79萬元,公司擬使用募
          30集資金支付68150.00萬元人民幣。
          上述建造1艘65000噸半潛船項目不涉及取得環保部門環評審批事項。
          2、項目必要性分析
          (1)滿足半潛船未來市場需求
          傳統市場方面,隨著世界經濟逐步復蘇,歐美和亞洲的能源供應缺口迅速放大,油氣行業開啟了新一輪復蘇。根據國際能源署的研究報告,石油、天然氣和新能源將會在能源領域長期共存。隨著技術發展,油氣開采成本大幅降低,石油海工行業將在未來幾年大幅增長;清潔能源市場方面,隨著全球低碳環保公約和政策加快生效實施,清潔能源包括天然氣、風能的需求激增,LNG 的大型模塊、海上風電的導管架、單樁、海上升壓站、換流站大型化趨勢明顯,未來更多上部模塊安裝將采用 DP2 浮托安裝的模式。此外,老舊平臺拆卸業務市場容量超過百億美元,將為半潛船未來市場需求提供強有力支撐。
          (2)推動公司戰略發展規劃落地
          半潛船是支撐公司“十四五”戰略發展規劃的重要船型之一。公司船隊船舶技術性能和船齡優勢明顯,全球營銷能力和技術實力處于市場領先水平,隨著近年來 TCO 等大型運輸項目的成功執行,公司的綜合項目管理能力得到進一步加強,在全球高端客戶群中形成了廣泛的認可度和市場口碑,具備進一步做強做優、提升市場控制力的基礎。投資建造1艘65000噸大型半潛船,將提升公司的船隊規模和服務能力,同時可以填補公司半潛船隊中50000-80000噸運力的空白,完善半潛船隊的結構,進一步鞏固行業領導者的戰略目標。
          (3)實現公司半潛船隊運力有序更新迭代近年來,行業國際公約和法規要求持續不斷更新,執行力度也日趨嚴格。為滿足國際相關公約等要求,進一步夯實公司半潛船在行業的領先地位,持續提高市場占有率,公司半潛船隊運力也存在相應的更新迭代需要。投資建造1艘65000噸大型半潛船,適時退役老舊船舶,能夠擴大超大型半潛船的船隊實力,
          形成在該級別船舶的規模優勢,提升半潛船隊的整體競爭力。此外,隨著平臺大型化的趨勢,公司也需要對半潛船運力進行補充并優化升級。
          313、經濟效益分析經測算,建造1艘65000噸半潛船項目內部收益率為8.44%,靜態投資回收期11.17年1。
          (三)補充流動資金
          1、項目基本情況
          公司擬將本次向特定對象發行股票募集資金中105000.00萬元用于補充流動資金,以滿足公司未來業務發展的資金需求,增加流動資金的穩定性,優化公司資本結構,降低財務費用,增強公司資本實力,提升公司競爭力。
          2、項目必要性分析
          本次募集資金用于補充流動資金有助于緩解公司營運資金壓力,將有效滿足公司經營規模擴大所帶來的新增營運資金需求,維持公司快速發展的良好態勢,鞏固公司現有市場地位,進一步提高公司市場競爭力和整體盈利能力。同時,募集資金部分用于補充流動資金有助于改善公司流動性指標,提高公司生產經營的抗風險能力和持續經營能力。
          三、本次募集資金使用的可行性分析
          (一)國家政策大力扶持,提高海運船隊國際競爭力
          海運行業是我國重點支持的行業,近年來,國務院、各部委等陸續出臺了一系列支持和鼓勵海運業發展的政策,促進海運行業的發展。2014年8月國務院發布《關于促進海運業健康發展的若干意見》,提出優化海運船隊結構、完善全球海運網絡、推動海運企業轉型升級、大力發展現代航運服務業、深化海運業改
          革開放、提升海運業國際競爭力、推進安全綠色發展等七項重點任務,以保障國家經濟安全和海洋權益。
          2020年,交通運輸部、國家發展和改革委員會等七部門《關于大力推進海運業高質量發展的指導意見》指出,著力補短板、優服務、轉動能、強保障,加快
          1公司2022年7月13日公告(公告編號:2022-039)該項目內部報酬率為12.53%,靜態投資回收期11.5年,該測算是假設總投資額中30%為自有資金、70%為貸款。本次募投項目的效益測算假設項目總投資額全部以自有資金和募集資金支付,不涉及貸款。因此假設條件不同,效益測算結果與前述公告存在差異。
          32形成海運業高質量發展體系,為建設社會主義現代化強國提供堅實支撐,到2025年,基本建成海運業高質量發展體系。2022年,交通運輸部《水運“十四五”發展規劃》指出,提高海運船隊國際競爭力,優化海運船隊規模結構,提升船舶裝備技術水平,建設規模適應、結構合理、技術先進、綠色智能的海運船隊。積極發展 LNG 船隊,推動本土郵輪發展,進一步提高集裝箱、原油、干散貨、特種運輸船隊國際競爭力。相關國家戰略及政策扶持措施為本次募投項目提供了強有力的政策支撐。
          (二)紙漿市場需求穩定增長,市場發展潛力大
          紙漿屬于契合民生消費的強需求市場,市場總體前景廣、容量大。供給端,紙漿貨源區域性強,供給端主要集中在北美、北歐、南美以及俄羅斯四大區域,全球商品紙漿供應量增速較為穩定。需求端,歐美市場需求穩定、亞太市場需求持續上升,非洲、東歐、拉美在“十四五”規劃實施期間也將保持較高的需求增長,市場發展潛力大。尤其中國和印度將在較長一段時間依賴進口,根據中國造紙協會公布的數據,中國是最大的紙漿凈進口國,全球份額占比超三分之一,未來有望持續增長。
          (三)半潛船市場需求持續提升,面臨良好發展機遇
          近年來隨著海洋石油工程技術的逐步發展,海洋石油鉆探和開發逐步由近海向深海區域發展,海上石油工程裝備和海上油氣平臺逐漸大型化,逐步轉變為萬噸級模塊,并保持持續增長的趨勢,有望調動油氣海工裝備的運輸需求。同時,LNG 大型模塊、風電導管架運輸需求的大幅增長以及“一帶一路”港口基建需求旺盛,都顯著提升了市場對大型半潛船的需求,給未來半潛船市場提供新的機遇。
          (四)公司具備船隊規模擴張的競爭優勢與基礎條件
          經過長期的積累,公司已建立了覆蓋全球重點區域的市場營銷網絡,此外,公司還依托中遠海運集團健全的全球營銷網絡進行攬貨,進一步增強公司在全球市場的營銷和攬貨能力。通過這些全球的營銷和攬貨網絡,公司特種船運營不僅在傳統市場區域上做到了全覆蓋,而且競爭優勢不斷得到加強。
          33公司擁有一支知識全面、經驗豐富、訓練有素的專業人才隊伍。公司的高級
          管理人員都擁有多年的航運經營、船舶管理和企業管理經驗,經歷過多個航運市場周期,對國際及國內的市場變化和客戶需求有十分深刻的了解和認識;公司的航運經營和船舶管理人員都有著豐富的市場經驗和較高的管理水平,公司的船員隊伍擁有過硬的技術水平和豐富的航行經驗,能夠適應多種技術水平較高的特種船運輸需要,同時有效保障貨物運輸安全,有利于維持公司在特種船運輸行業的領先地位。
          四、本次向特定對象發行對公司經營管理和財務狀況的影響
          (一)對公司經營管理的影響
          本次發行募集資金投資項目圍繞公司主營業務及未來布局開展,符合國家政策支持及公司未來整體戰略方向。本次募集資金投資項目具有良好的經濟效益,有利于進一步提高公司核心競爭力,拓展公司客戶資源,鞏固公司行業地位,推動公司的可持續發展,維護股東的長遠利益。
          (二)對公司財務狀況的影響
          本次發行完成后,公司的資金實力將得到有效提升,總資產和凈資產規模將有所增加,資產負債率將有所下降,資產結構更加合理,財務結構更加優化,有利于降低公司的財務風險并為公司的持續發展提供保障。同時,隨著本次募投項目的實施,公司的運力結構進一步優化,有助于公司戰略的推進,提升公司未來在特種船航運市場的競爭實力。公司的整體實力和抗風險能力將進一步加強。
          34第四節董事會關于本次向特定對象發行對公司影響
          的討論與分析
          一、公司業務、收入結構、公司章程、股東結構、高管人員結構變化
          (一)本次發行對公司業務及資產的影響
          本次發行募集資金將用于租賃29艘多用途紙漿船項目、建造1艘65000噸半潛船項目和補充流動資金。本次募投項目將有助于公司進一步提升公司特種運輸船隊實力,增強公司核心競爭力,實現公司戰略目標;募集資金中105000.00萬元將用于補充流動資金,可進一步優化公司資本結構,提高抗風險能力,促進公司的長期可持續健康發展。
          本次發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關,不會導致公司的主營業務結構發生重大變化。本次發行將有利于增強公司資本實力,進一步提升公司的競爭優勢,符合公司長遠發展目標和股東利益。
          (二)本次發行對公司章程、股東結構與高管人員結構的影響
          本次發行完成后,公司股本將相應增加。公司將根據股東大會授權,根據相關約定、規定和本次發行的實際情況修訂《公司章程》涉及股本及其他與本次發
          行有關的條款,并辦理工商變更手續。
          本次發行將使公司股東結構發生一定變化,發行后公司原有股東持股比例將有所變動,但不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化;本次發行完成后,公司社會公眾股比例將不低于10%,也不會導致公司股權分布不具備上市條件。
          本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。若公司擬調整高級管理人員結構,將根據有關規定,履行必要的法律程序和信息披露義務。
          (三)本次發行對業務收入結構的影響本次發行前公司主營業務為特種船運輸及相關業務。本次發行募集資金投資項目均與公司的主營業務相關,本次發行不會導致公司業務收入結構發生重大變
          35化。
          二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況
          (一)本次發行對公司財務狀況的影響
          本次發行完成后,公司的資金實力將得到有效提升,總資產和凈資產規模將有所增加,資產負債率將有所下降,資產結構更加合理,財務結構更加優化,有利于降低公司的財務風險并為公司的持續發展提供保障。同時,隨著本次募投項目的實施,公司的運力結構進一步優化,有助于公司戰略的推進,提升公司未來在特種船航運市場的競爭實力。公司的整體實力和抗風險能力將進一步加強。
          (二)本次發行對公司盈利能力的影響
          本次發行完成后,公司凈資產和總股本將有所增加,短期內可能導致凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。長期來看,公司資本實力將明顯增強,募集資金投資項目的實施有助于提升公司在特種船運輸行業的市場競爭力,提高公司的盈利能力,符合公司長遠發展目標和股東利益。
          (三)本次發行對公司現金流的影響
          本次發行完成后,公司籌資活動現金流入將大幅增加,公司資本實力將得以提升。隨著募集資金投資項目的實施和效益的產生,公司主營業務的盈利能力將得以加強,經營活動產生的現金流量凈額也將得以增加,從而進一步改善公司的現金流量狀況。
          三、公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、
          管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
          本次發行不會造成公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、
          管理關系發生重大變化,亦不會因本次發行產生新的同業競爭和其他新的關聯交易,不會影響公司生產經營的獨立性。同時,公司將嚴格遵守中國證監會、上交所關于上市公司關聯交易的相關規定,確保公司依法運作,保護公司及其他股東權益不受損害。本次發行將嚴格按規定程序由公司董事會、股東大會進行審議,
          36并及時、準確、完整地披露相關信息。
          四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其
          關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
          本次發行完成后,公司不會存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人違規占用的情形,亦不存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供違規擔保的情形。
          五、本次發行對公司負債情況的影響
          本次發行募集資金到位后,公司的凈資產和總資產將有所增加,資產負債率將有所下降,抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情況,也不存在資產負債比率過低、財務成本不合理的情況。
          37第五節本次向特定對象發行相關的風險說明
          一、募集資金投資項目實施的風險
          公司本次募集資金投資項目包括租賃29艘多用途紙漿船項目、建造1艘
          65000噸半潛船項目和補充流動資金??尚行苑治鍪腔诠緦嶋H情況、市場環
          境、行業發展趨勢等因素做出的,雖然公司做出決策過程中綜合考慮了各方面的情況,為投資項目作了多方面的準備,但是在項目實施過程中可能因為國家和產業政策變化、行業市場環境變化、建設進度不及預期、建設和運營成本上升及其
          他不可預見的因素,影響項目實際實施情況,導致出現項目未能按期投入運營或不能達到預期效益的風險。
          二、募集資金到位后公司即期回報被攤薄的風險
          本次發行完成后,隨著募集資金的到位,公司的總股本和凈資產都將會有一定幅度的增加,由于本次發行募集資金使用效益可能需要一定時間才能得以體現,本次募集資金到位后公司即期回報(基本每股收益、凈資產收益率等財務指標)存在被攤薄的風險。
          三、市場風險
          (一)宏觀經濟波動風險
          公司從事的特種船運輸業務是航運業的一個重要的細分領域,航運業是國際貿易的橋梁和紐帶,與中國及世界宏觀經濟環境有較大關聯。大型設備、工程機械、紙漿、汽車、木材、瀝青等細分市場的供求關系也受到整體宏觀經濟周期的影響。2022年以來,世界經濟呈現供需雙弱、通脹高企的特點,并存在供應鏈阻塞、逆全球化加劇、債務危機等多重風險。宏觀經濟環境的波動將導致國際貿易需求減少,客戶經營狀況下降,可能導致上市公司面臨客戶需求減少、利潤減少等風險。
          (二)行業風險
          公司所處的特種船運輸市場既受到國際航運業的影響,也受與其細分市場密
          38切相關的能源、建筑、汽車、造紙等多個具體行業的影響。國際航運業和具體細
          分行業的產業政策變化、產品和技術迭代升級、市場和供求關系波動都將影響公
          司所運載貨物的運價水平和運輸需求,從而影響公司的訂單量和盈利能力,為公司帶來經營風險。
          四、業務和經營風險
          (一)成本風險
          燃油和潤油(如機油及其他潤滑油等)成本是航運企業的重要經營成本,如國際原油價格上漲,將導致公司船舶航次成本上升,進而直接影響公司的盈利水平。燃油和潤油價格波動的不確定性,將導致公司經營成本隨之波動,從而影響公司盈利能力。
          (二)環保政策風險
          為實現航運溫室氣體減排戰略目標,國際海事組織海上環境保護委員會審議通過了《MARPOL 公約》附則 VI 的修正案,對國際航行的現有船舶提出了現有船舶能效指數(EEXI)限值要求和營運碳強度指標評級要求,該要求于 2022 年
          11 月 1 日生效,并將自 2023 年 1 月 1 日起開始約束適用的船舶。EEXI 限值要求,將可能對公司部分船舶的未來營運效率產生影響、帶來成本支出增加和技術升級壓力。
          (三)匯率風險
          供需不平衡抬升了全球通脹水平,各國應對通脹相繼準備提高基準利率,疊加地緣政治不確定性,匯率市場的波動明顯加劇。
          公司在全球范圍內開展業務,公司的船隊主要經營進出口及第三國貨物運輸,航運收入中大量為外幣收入,相當一部分的營業成本則以人民幣定價,公司合并報表的記賬本位幣也為人民幣。因此,收入及資產的配置結構決定了公司長期具有外匯凈資產的風險敞口。當外部政治經濟局勢出現波動時,匯率容易出現較大變化,導致公司承擔一定的匯率風險,匯率的變動也將對公司部分業務收益產生影響,引發相關的財務風險。
          39(四)航運安全風險
          船舶在海上航行時存在發生擱淺、火災、碰撞、沉船、海盜、環保事故等各
          種意外事故,以及遭遇惡劣天氣、自然災害的可能性,這些情況會對船舶及船載貨物造成損失。此外,國際關系變化、地區糾紛、戰爭、恐怖活動等事件均可能對船舶的航行安全和正常經營產生影響。在海洋運輸中,由于氣候或地域等因素,船舶可能會發生油污泄漏,海盜劫船等突發事件,對公司造成意外支出甚至較大的資產損失。
          五、發行審批風險
          本次發行方案尚需多項條件滿足后方可實施,包括尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊等。本次發行方案能否獲得相關部門審批通過存在不確定性,公司就上述事項取得相關批準的時間也存在不確定性。
          六、股票價格風險股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,還受到國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的交易行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。投資者在考慮投資本公司股票時,應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險,并做出審慎判斷。
          七、不可抗力風險
          不排除自然災害、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對公司的資產、財產、
          人員造成損害,并影響正常生產經營。此類不可抗力事件的發生可能會給公司增加額外成本,從而影響公司盈利水平。
          40第六節公司利潤分配政策的制定和執行情況
          公司一貫重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配政策的連續性和穩定性。根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》(證監會公告〔2022〕3號)、《上海證券交易所股票上市規則(2023年2月修訂)》(上證發〔2023〕31號)、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》(上證發〔2022〕2號)等法律法規和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況,公司制定了《中遠海運特種運輸股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(2023年-2025年)》,以上文件已經公司第八屆董事會第四會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。
          一、公司利潤分配政策
          根據《公司章程》的有關規定,公司利潤分配政策的主要內容歸納如下:
          第一百七十五條公司的利潤分配政策遵守下列規定:
          (一)利潤分配的原則。公司的利潤分配應當重視對投資者的合理回報,充
          分考慮股本規模、目前及未來盈利規模、發展所處階段、項目投資資金需求、現
          金流量狀況等因素,制訂符合公司可持續發展要求以及利益最優化原則的利潤分配政策,并根據公司年度的實際情況制定具體的分紅方案;
          (二)利潤分配方式。公司可以采取現金或股票方式分配股利,可以進行中期現金分紅。在具備現金分紅的條件下,公司優先采用現金分紅方式進行利潤分配。
          (三)現金分紅的具體條件、比例和期間間隔。公司的利潤分配不得超過公
          司累計可分配利潤的范圍;在保證公司正常經營和可持續發展的前提下,公司最近三年,以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
          公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
          平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的
          41程序,提出差異化的現金分紅政策:
          1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
          金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
          2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
          金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
          3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
          金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
          公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,按照前項規定處理。
          (四)發放股票股利的具體條件。公司采用股票股利進行利潤分配的,應當
          以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。
          (五)利潤分配的決策程序和機制。
          在充分考慮股東回報、切實保障社會公眾股東合法權益的前提下,由董事會提出科學、合理的現金分紅建議和預案,提交股東大會表決。公司應當切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利,董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集股東大會投票權。
          公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東的對現金分紅預案的意見,做好利潤分配事項的信息披露。獨立董事應當對公司制定的利潤分配方案發表獨立意見。
          監事會應對公司分紅政策的決策程序以及董事會和管理層執行公司分紅政策的情況進行監督。
          股東大會對利潤分配具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。
          (六)利潤分配方案的信息披露。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分
          紅政策或者最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的,應當在年度報告中披露
          42具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會
          的股東所持表決權的三分之二以上通過。存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
          公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正,未進行現金分紅或者擬分配的現金紅利總額與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的,公司應當在審議通過利潤分配的董事會決議公告中詳細披露:結合所處行業特點、發展階段
          和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素,對于未進行現金分紅或者現金分紅水平較低原因的說明;留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況。
          公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分維護。對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。
          (七)利潤分配政策的調整。公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性,不得隨意調整。如需調整利潤分配政策,應當滿足公司章程規定的條件,經詳細論證后,履行相應的決策程序。由董事會制定預案后提交股東大會審議,獨立董事對此發表獨立意見;監事會應當對董事會擬定的調整利潤分配政策議案進行審議;
          股東大會審議調整利潤分配政策議案時,應經出席股東大會的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
          二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用情況
          (一)公司最近三年現金分紅情況
          公司最近三年現金分紅情況如下:
          43合并報表歸屬于上市
          現金分紅金額現金分紅分紅年度分紅方案公司股東的凈利潤(萬元)比例(萬元)
          每股派發現金紅利34346.41
          2022年度82074.1441.85%
          0.16元(含稅)(含稅)
          每股派發現金紅利10733.25
          2021年度30032.7235.74%
          0.05元(含稅)(含稅)
          每股派發現金紅利4293.30
          2020年度12546.1034.22%
          0.02元(含稅)(含稅)
          注:2022年度分紅方案尚需發行人股東大會審議通過,尚未實施完成。
          (二)公司最近三年未分配利潤使用情況
          公司未分配利潤主要用于公司的日常業務經營,以支持公司發展戰略的實施和可持續性發展。
          三、未來三年股東分紅回報規劃(2023年-2025年)根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅(2022年修訂)》(證監會公告〔2022〕3號)、《上海證券交易所股票上市規則(2023年2月修訂)》(上證發〔2023〕31號)、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》(上證發〔2022〕2號)和《公司章程》等規定,結合公司實際情況,公司董事會制定了《中遠海運特種運輸股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃(2023年-2025年)》,具體內容如下:
          (一)本規劃的制定原則
          公司應積極實施連續、穩定的利潤分配政策,綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠發展。公司未來三年(2023年-2025年)將堅持以現金分紅為主,在符合相關法律、法規及《公司章程》有關利潤分配的規定、同時保持利潤分配
          政策的連續性和穩定性情況下,制定本規劃。
          (二)本規劃考慮的因素
          公司著眼于長遠和可持續發展,在綜合分析公司經營發展實際情況、發展戰
          44略、社會資金成本及外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司所處行業特點、目前發展所處階段、自身經營模式、盈利水平、現金流量狀況、項目投資資金需
          求、銀行信貸及債權融資環境等情況,在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,統籌考慮股東的短期利益和長期利益,對利潤分配做出制度性安排,從而建立對投資者持續、穩定、科學的分紅回報機制,以保證公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
          (三)公司未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報具體規劃
          1、利潤分配形式
          公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式
          分配利潤,公司優先采用現金分紅的方式。在公司具備現金分紅條件時,應當采用現金分紅進行利潤分配。用股票股利進行利潤分配應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
          2、現金分紅的最低比例
          在保證公司正常經營和可持續發展的前提下,若無重大現金支出事項發生,未來三年內,以現金方式累計分配的利潤應不少于近三年實現的年均可分配利潤的30%;具體分配比例由公司董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定,并提交股東大會審議批準。
          3、現金分紅的條件
          公司實施現金分紅須同時滿足下列條件:
          (1)公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值(按母公司報表口徑),且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營。
          (2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
          (3)滿足公司正常經營的資金需求,且無重大現金支出等事項發生(募集資金項目對應的募集資金除外)。重大現金支出事項指未來十二個月內公司擬對外投資、收購資產、償還債務或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審
          45計凈資產的30%。
          4、現金分紅的比例
          公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
          平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照《公司章程》以及本規劃規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
          (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
          (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
          (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
          (4)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理?,F金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。
          5、發放股票股利的具體條件
          公司根據盈利情況和現金流狀況,為滿足股本擴張的需要或合理調整股份規模和股權結構,可以采取股票方式分配利潤。公司采用股票方式進行利潤分配時,應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提,并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等因素。
          6、利潤分配的時間間隔
          公司在符合利潤分配的條件下,應當每年度進行利潤分配,也可以進行中期現金分紅。
          (四)利潤分配的決策程序與機制
          公司在制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當
          46發表明確意見。
          獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。
          股東大會對利潤分配方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。
          公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的利潤分配方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,經過詳細論證后,履行相應的決策程序,并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
          (五)本規劃的制定周期和調整機制
          公司制定未來三年股東分紅回報規劃,由董事會向股東大會提交議案進行表決,獨立董事對此發表獨立意見,提交股東大會審議,并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司董事會原則上每三年重新審閱一次本規劃。若公司未發生需要調整分紅回報規劃的情形,可以參照最近一次制定或修訂的股東回報規劃執行,不另行制定回報規劃。
          (六)公司利潤分配的信息披露
          公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如對現金分紅政策進行調整或變更的,詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。
          公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或者最低現金分紅比例確
          定當年利潤分配方案的,應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
          47公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正,未進行現金分紅或者擬分配
          的現金紅利總額與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的,公司應當在審議通過利潤分配的董事會決議公告中詳細披露:結合所處行業特點、發展階段
          和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素,對于未進行現金分紅或者現金分紅水平較低原因的說明;留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況。
          48第七節本次向特定對象發行攤薄即期回報及填補措
          施根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)和《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)要求,以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕
          31號)等規定,為保障中小投資者利益,公司就本次向特定對象發行對即期回報
          攤薄的影響進行了認真分析,并就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施說明如下:
          一、本次向特定對象發行對公司每股收益等主要財務指標的影響
          (一)主要假設條件
          1、假設公司本次向特定對象發行于2023年7月前實施完成,該完成時間僅
          用于計算本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不構成對本次發行實際完成時間的判斷,最終以經中國證監會同意注冊后實際發行完成時間為準;
          2、假設宏觀經濟環境、產業政策、準入條件、證券行業情況、產品市場情
          況及公司經營環境等方面沒有發生重大不利變化;
          3、公司發行前總股本以2146650771股為基礎,在預測公司總股本時,僅
          考慮本次向特定對象發行股份的影響,不考慮股權激勵、股票回購注銷等其他因素所導致的股本變化。假設按照本次發行的數量上限計算,發行數量為
          643995231股,本次發行完成后,公司總股本將達到2790646002股。此假設
          僅用于測算本次發行對公司主要財務指標的影響,不代表公司對于本次實際發行股份數的判斷,最終以經中國證監會同意注冊后實際發行股份數為準;
          4、假設最終募集資金總額為350000.00萬元,不考慮扣除發行費用的影響;
          5、根據公司披露的2022年度報告,公司2022年歸屬于母公司股東的凈利
          潤為82074.14萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為
          4977852.19萬元。以2022年數據為基礎,假設2023年公司實現歸屬于母公司股
          東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別按照以下三種情況進行測算:1)比2022年減少20%;2)與2022年一致;3)比2022年增加20%三種情況(上述假設分析僅用于測算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,并不構成公司盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任);
          6、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響;
          7、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。
          (二)本次發行對公司每股收益等主要財務指標的影響測算
          基于上述假設情況,公司對本次向特定對象發行對公司每股收益等主要財務指標的影響進行了測算:
          2022年度2023年度/2023年12月31日
          項目/2022年12月31日發行前發行后
          總股本(股)214665077121466507712790646002
          本次發行募集資金總額(萬元)350000.00
          本次發行數量(股)643995231預計本次發行完成時間2023年7月假設情形1:2023年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母
          公司股東的凈利潤對應的年度增長率為-20%當期歸屬于母公司股東的凈利
          82074.1465659.3165659.31潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于母
          77852.1962281.7562281.75
          公司股東的凈利潤(萬元)
          基本每股收益(元/股)0.380.310.27扣除非經常性損益后基本每股
          0.360.290.26收益(元/股)
          稀釋每股收益(元/股)0.380.310.27
          502022年度2023年度/2023年12月31日
          項目/2022年12月31日發行前發行后扣除非經常性損益后稀釋每股
          0.360.290.26收益(元/股)
          假設情形2:2023年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2022年持平當期歸屬于母公司股東的凈利
          82074.1482074.1482074.14潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于母
          77852.1977852.1977852.19
          公司股東的凈利潤(萬元)
          基本每股收益(元/股)0.380.380.34扣除非經常性損益后基本每股
          0.360.360.32收益(元/股)
          稀釋每股收益(元/股)0.380.380.34扣除非經常性損益后稀釋每股
          0.360.360.32收益(元/股)
          假設情形3:2023年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母
          公司股東的凈利潤對應的年度增長率為20%當期歸屬于母公司股東的凈利
          82074.1498488.9798488.97潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于母
          77852.1993422.6393422.63
          公司股東的凈利潤(萬元)
          基本每股收益(元/股)0.380.460.41扣除非經常性損益后基本每股
          0.360.440.39收益(元/股)
          稀釋每股收益(元/股)0.380.460.41扣除非經常性損益后稀釋每股
          0.360.440.39收益(元/股)注:相關指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》計算。
          根據上述假設測算,本次發行完成后公司2023年每股收益和扣除非經常性損益后每股收益有所下降。因此,本次發行存在攤薄公司即期回報的可能。
          51二、關于本次向特定對象發行攤薄即期回報的特別風險提示
          本次向特定對象發行完成后,公司的股本規模及凈資產規模相應增加。由于本次發行募集資金使用效益可能需要一定時間才能得以體現,本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險,特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。
          公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中的假設分析并非公司的
          盈利預測,為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的,公司不承擔任何責任。提請廣大投資者注意。
          三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
          本次發行募集資金投資項目經過公司董事會謹慎論證,圍繞公司主營業務及未來布局開展,符合國家政策支持及公司未來整體戰略方向,有利于進一步提高公司核心競爭力,鞏固公司行業地位,推動公司的可持續發展,符合公司和全體股東的利益。本次融資的必要性和合理性詳見本預案“第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”相關內容。
          四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系、公司從事募
          集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
          (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務關系公司主營特種船運輸及相關業務。本次向特定對象發行募集資金扣除相關發行費用后,將用于租賃29艘多用途紙漿船項目、建造1艘65000噸半潛船項目和補充流動資金。租賃多用途紙漿船項目和建造半潛船項目契合公司戰略轉型升級的發展規劃,將促進公司主營業務進一步做強做優,補充流動資金將用于補充公司開展主營業務所需的流動資金。
          因此,本次募集資金將全部用于公司現有主營業務。募投項目實施后,將有助于公司擴大經營規模,改善財務狀況,增強抗風險能力,為現有特種船運輸業
          52務提供良好的支持,從而強化公司核心競爭力,發揮“特”字優勢,實現經營效益的穩步提升。
          (二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
          1、人才儲備
          公司始終將人才引進和培養作為經營管理中的重中之重,著力建立并完善科學且有競爭力的薪酬激勵機制,吸引優秀人才加盟。公司管理團隊成熟穩定,航運行業從業經驗豐富。公司擁有一批長期從事特種船市場經營、技術支持、船舶管理的優秀團隊,為特種船運營提供有力的支持,在技術、經驗和人才方面具有很強的優勢。完全有能力保障募投項目的順利實施。
          2、技術儲備
          中遠海特致力于打造世界一流的特種船隊,擁有規模和綜合實力居世界前列的特種運輸船隊。截至2022年12月31日,公司及控股子公司擁有及控制各類多用途船、紙漿船、重吊船、半潛船、汽車船、木材船和瀝青船等共107艘。公司在特種船運輸行業積累了豐富的技術經驗,足夠保障建造及租賃船舶項目投產后的穩健運營。
          3、市場儲備
          紙漿船市場方面,COA 長期協議對紙漿船貨量有較強支撐。同時,公司紙漿船隊強化營銷,優化經營,開展多種全新的聯運模式,有效提升了船舶周轉率和艙位利用率,并成功與芬蘭 METSA FIBRE 等國際紙漿公司簽訂了多個長期協議,業務規模迅速攀升,市場份額持續擴張。
          半潛船市場方面,海上風電需求旺盛,能源項目逐漸回暖,全球鉆井平臺利用率穩步上升,市場持續改善;隨著“碳中和”帶來能源轉型機遇,海上風電產業進入高景氣周期。公司半潛船隊扎實推進大項目執行,積極攬取現貨項目,優化船舶擺位,加快市場運力整合,不斷強化技術引領,確保了 Seagreen 風電導管架運輸、Saipem Tortue 模塊運輸等項目順利執行,推動半潛船隊效益穩步提升。
          綜上,公司在相關業務領域經營多年,在人員、技術、市場等方面具備充分
          53的資源儲備,能夠保證募投項目的順利實施。
          五、本次向特定對象發行攤薄即期回報填補的具體措施
          本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降,公司擬通過規范募集資金管理,積極增厚未來收益,實現公司發展目標,以填補股東回報。具體措施如下:
          (一)加快募投項目建設進度,盡早實現預期收益
          本次發行募集的資金主要將用于租賃多用途紙漿船項目、建造半潛船項目和補充流動資金。本次募集資金到位后,公司將加快募投項目的建設,合理統籌安排項目進度,保持公司可持續發展,鞏固和提升行業地位,力爭項目早日實現預期效益,增厚未來年度的股東回報,從而降低本次發行導致的即期回報被攤薄的風險。
          (二)強化募集資金管理,保證募集資金合理規范使用
          本次向特定對象發行募集資金到位后,公司募集資金的存放與使用將持續接受獨立董事和監事會的監督檢查。公司將定期對募集資金進行內部審計,配合監管銀行和保薦人(主承銷商)對募集資金使用的檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,合理防范募集資金使用風險。
          (三)完善利潤分配制度,強化投資者分紅回報機制
          為完善和健全上市公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制,積極回報投資者,引導投資者樹立長期投資和理性投資理念,公司遵循《公司法》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定,進一步完善利潤分配制度,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制,結合公司經營情況與發展規劃,公司制定了《未來三年股東分紅回報規劃(2023年-2025年)》,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅,努力提升股東回報水平。
          (四)不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障
          公司已建立、健全了法人治理結構,規范運作,有完善的股東大會、董事會、
          54監事會和管理層的獨立運行機制,設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立
          運行的、高效精干的組織職能機構,并制定了相應的崗位職責,各職能部門之間職責明確,相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效,股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構,切實保護投資者尤其是中小投資者權益,為公司發展提供制度保障。
          綜上,本次向特定對象發行完成后,公司將專注主營業務經營,提升公司綜合競爭能力,采取多種措施持續改善經營業績;在符合利潤分配條件的前提下,積極推動對股東的利潤分配,以提高公司對投資者的回報能力,有效降低即期回報可能被攤薄的風險。
          六、相關主體出具的承諾為貫徹執行《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等文件的
          規定和精神,切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益,公司董事、高級管理人員、中遠集團、中遠海運集團對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切
          實履行做出了承諾,具體如下:
          (一)公司董事及高級管理人員對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾
          公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
          “1、本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責,維護公司和全體股東的合法權益。
          2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采
          用其他方式損害公司利益;
          553、本人承諾對職務消費行為進行約束;
          4、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;
          5、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
          措施的執行情況相掛鉤;
          6、若公司后續推出公司股權激勵政策,本人承諾擬公布的公司股權激勵的
          行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;
          7、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行 A 股股票實施完畢前,若中
          國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;
          8、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
          何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任;
          9、作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關監管措施?!?br /> (二)公司控股股東作出的承諾
          為確保本次發行攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,維護公司及全體股東的合法權益,中遠海特直接控股股東中遠集團和間接控股股東中遠海運集團,作出如下承諾:
          “1、依照相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定行使股東權利,不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;
          2、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾,如違反本承諾或拒
          不履行本承諾給公司或股東造成損失的,同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任;
          3、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行 A 股股票實施完畢前,若中
          56國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不
          能滿足中國證監會該等規定時,本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?!敝羞h海運特種運輸股份有限公司董事會
          2023年3月29日
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