ST熊貓:ST熊貓2023年第二次臨時股東大會資料

熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
熊貓金控股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會
會議資料
二○二三年四月六日
1熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
2023年第二次臨時股東大會
資料目錄
一、大會議程…………………………………………………………………3
二、大會須知…………………………………………………………………4
三、大會表決說明……………………………………………………………5
四、審議事項：
1、逐項表決關于新增和修改公司相關制度的議案……………………7
1.1關于修改《熊貓金控股份有限公司股東大會議事規則》的議案；
1.2關于修改《熊貓金控股份有限公司董事會議事規則》的議案；
1.3關于修改《熊貓金控股份有限公司監事會議事規則》的議案；
1.4關于修改《熊貓金控股份有限公司獨立董事工作制度》的議案；
1.5關于修改《熊貓金控股份有限公司關聯交易制度》的議案；
1.6關于修改《熊貓金控股份有限公司重大決策制度》的議案；
1.7關于新增《熊貓金控股份有限公司董事、監事及高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；
2、關于董事、監事和高級管理人員薪酬方案的議案…………………8
2熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
2023年第二次臨時股東大會議程
時間：2023年4月6日下午14點30分
地點：公司會議室
主持人：徐金煥董事長
議程：
一、介紹出席會議股東情況；
二、宣讀《大會須知》和《大會表決的說明》；
三、審議事項：
1、逐項表決關于新增和修改公司相關制度的議案；
1.1關于修改《熊貓金控股份有限公司股東大會議事規則》的議案；
1.2關于修改《熊貓金控股份有限公司董事會議事規則》的議案；
1.3關于修改《熊貓金控股份有限公司監事會議事規則》的議案；
1.4關于修改《熊貓金控股份有限公司獨立董事工作制度》的議案；
1.5關于修改《熊貓金控股份有限公司關聯交易制度》的議案；
1.6關于修改《熊貓金控股份有限公司重大決策制度》的議案；
1.7關于新增《熊貓金控股份有限公司董事、監事及高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；
2、關于董事、監事和高級管理人員薪酬方案的議案。
四、股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答提問；
五、議案表決；
六、宣布表決結果；
七、律師發表意見；
八、大會結束。
3熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
2023年第二次臨時股東大會須知
為確保公司股東大會的順利召開，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，特制定股東大會須知如下，望出席股東大會的全體人員遵照執行。
一、大會設秘書處，負責會議的組織工作和處理相關事宜。
二、大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益、確保大會的正常秩
序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
三、出席大會的股東，依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。
四、大會召開期間，股東事先準備發言的，應當向大會秘書處登記，并填寫
“股東大會發言登記表”；大會口頭發言的人數一般以十人為限，超過十人時，取持股數多的前十位股東發言順序并按持股數多的在先的原則安排。股東臨時要求發言或就相關問題提出質詢的，應當先向大會秘書處申請，經大會主持人同意，方可發言或提出問題。
五、股東發言時，應先報告所持股份數。每位股東發言不得超過2次，第一
次發言的時間不得超過十分鐘，第二次不得超過五分鐘。
六、大會以投票方式表決，表決時不進行大會發言。
七、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或代理人）
的合法權益，除出席會議的股東（或代理人）、公司董事、監事、高級管理人員、公司聘任律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人進入會場。
4熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
2023年第二次臨時股東大會表決的說明
一、本次股東大會將進行以下事項的表決：
1、逐項表決關于新增和修改公司相關制度的議案；
1.1關于修改《熊貓金控股份有限公司股東大會議事規則》的議案；
1.2關于修改《熊貓金控股份有限公司董事會議事規則》的議案；
1.3關于修改《熊貓金控股份有限公司監事會議事規則》的議案；
1.4關于修改《熊貓金控股份有限公司獨立董事工作制度》的議案；
1.5關于修改《熊貓金控股份有限公司關聯交易制度》的議案；
1.6關于修改《熊貓金控股份有限公司重大決策制度》的議案；
1.7關于新增《熊貓金控股份有限公司董事、監事及高級管理人員薪酬管理辦法》的議案；
2、關于董事、監事和高級管理人員薪酬方案的議案。
二、表決的組織工作由大會秘書處負責，設監票人三人（其中一人為總監票人），對投票和計票過程進行監督，并由律師當場見證。
監票人職責：
1、大會表決前，負責安排股東及股東代表與其他人員分別就座；
2、負責核對股東及股東代表出席人數及所代表有表決權的股份數；
3、統計清點票數，檢查每張表決票是否符合表決規定要求；
4、統計各項議案的表決結果。
三、表決規定
1、本次股東大會有8項表決內容，請在“同意”、“反對”、“棄權”三項中
選擇其中一項填上所投股份數，不按要求填寫的表決票視為無效票。如果選票上股東使用的投票權總數超過了股東所合法擁有的投票權數，則該選票無效。如果選票上股東使用的投票權總數不超過股東所合法擁有的投票權數，則該選票有效。
2、為保證表決結果的有效性，請務必填寫股東信息，在“股東（或股東代表）簽名”處簽名，并保持表決票上股東信息的完整性。
四、本次股東大會會場設有票箱一個，請股東及股東代表按工作人員的要求依次進行投票。
5熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
五、投票結束后，監票人在律師的見證下，打開票箱進行清點計票，并由總監票人將每項表決內容的實際投票結果報告大會主持人。
熊貓金控股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會秘書處
2023年4月6日
6熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
議案一：
熊貓金控股份有限公司關于新增和修改公司相關制度的議案
為了進一步規范公司運作，完善公司治理結構，促進公司持續健康穩定的發展，公司根據《公司法》《證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的要求，新增和修改了公司相關制度。
具體內容詳見公司于2023年3月21日刊登于《上海證券報》及上海證券交
易所網站（www.sse.com.cn）披露的《熊貓金控股東大會議事規則》、《熊貓金控董事會議事規則》、《熊貓金控監事會議事規則》、《熊貓金控獨立董事工作制度》、
《熊貓金控關聯交易制度》、《熊貓金控重大決策制度》、《熊貓金控董事、監事及高級管理人員薪酬管理辦法》。
請各位股東及股東代表予以審議！
熊貓金控股份有限公司董事會
2023年4月6日
7熊貓金控股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議資料
議案二：
熊貓金控股份有限公司
關于董事、監事和高級管理人員薪酬方案的議案
為保障公司董事、監事及高級管理人員依法履行職責，建立科學有效的激勵與約束機制，健全公司薪酬與考核管理體系，進一步明確董事、監事和高級管理人員的薪酬與考核等事宜，促進企業健康、持續、穩定發展，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，結合公司經營規模等實際情況并參考行業和地區薪酬水平，公司董事、監事和高級管理人員的薪酬方案具體內容如下：
一、本方案適用對象
本公司董事、監事、高級管理人員。
二、本方案適用期限
自公司股東大會審議通過之日起實施，至新的薪酬方案通過公司股東大會審議通過后自動失效。
三、薪酬方案
（一）獨立董事
獨立董事薪酬實行獨立董事津貼制，津貼為每人每年稅前人民幣10萬元。
獨立董事以現場方式出席公司董事會和股東大會的，另外給予每次會議5000元（稅前）的會議津貼，相關差旅費等其他費用由公司承擔。
（二）非獨立董事
1、公司董事長及在公司擔任職務的非獨立董事，按其崗位領取薪酬，薪酬
區間為人民幣20萬元—200萬元（稅前），以上區間為基本薪酬區間，不包含績效薪酬和獎金。具體基本薪酬將根據其所在職位的工作內容和責任、貢獻等因素確定，不再另行領取董事津貼。
2、在關聯公司或股東單位擔任職務的非獨立董事，不在公司領取薪酬或董事津貼。
3、其他非獨立董事領取工作補貼，標準為每人每年10萬元（稅前）。
（三）監事
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1、在公司擔任職務的監事，按其崗位領取薪酬，不再另行領取監事津貼。
2、在關聯公司或股東單位擔任職務的監事，不在公司領取薪酬或監事津貼。
3、其他監事領取工作補貼，標準為每人每年5萬元（稅前）。
（四）高級管理人員
公司高級管理人員薪酬區間為人民幣20萬元—200萬元（稅前），以上區間為基本薪酬區間，不包含績效薪酬和獎金。具體基本薪酬將根據其所在職位的工作內容和責任、貢獻等因素確定。
四、其他規定
（一）公司提請股東大會授權公司董事會在本薪酬方案范圍內，由董事會薪酬委員會根據上一年度公司盈利狀況在本年度四月底制定本年度薪酬實施方案。
（二）上述董事、監事和高級管理人員的薪酬或津貼均為稅前收入，所涉及的個人所得稅均由公司統一代扣代繳。
（三）公司董事、監事和高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按實際任期計算并予以發放。
請各位股東及股東代表予以審議！
熊貓金控股份有限公司董事會
2023年4月6日
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