億通科技:民生證券股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書之2022年年度持續督導意見

民生證券股份有限公司
關于江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書
之2022年年度持續督導意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“本財務顧問”）受聘擔
任安徽順源芯科管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安徽順源”或“收購人”）收購江蘇億通高科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“億通科技”）的財務顧問。根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）
第六十九條、第七十一條等有關規定，持續督導期從億通科技公告收購報告書之
日起至收購完成后的12個月止（即從2022年5月11日至2023年5月9日止）。2023年3月18日，億通科技披露了2022年年度報告。本財務顧問結合億通科技2022年年度報告及日常溝通，出具2022年年度（從2022年5月11日至2022年12月31日，以下簡稱“本持續督導期”）持續督導意見（以下簡稱“本持續督導意見”）。
本持續督導意見所依據的文件、書面資料等由收購人與億通科技提供，收購人與億通科技保證對其真實性、準確性和完整性承擔全部及連帶責任。本財務顧問對所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。
一、交易資產的交付或過戶情況
（一）本次免于發出要約收購情況
根據《收購管理辦法》第二十四條規定，通過證券交易所的證券交易，增持人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
收購人于2022年5月9日，通過證券交易所集合競價交易系統增持上市公司A股股份30200股，增持后持股比例達到上市公司已發行股份的30.00%，本次增持未超過上市公司已發行股份的30.00%，不觸及要約收購。
（二）本次收購實施過程中履行報告、公告義務情況2022年5月11日，億通科技公告了《江蘇億通高科技股份有限公司收購報告1書》《江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書收購報告書摘要》《北京國楓律師事務所關于江蘇億通高科技股份有限公司控股股東增持股份未觸發要約收購的法律意見書》《民生證券股份有限公司關于江蘇億通高科技股份有限公司收購報告書財務顧問報告》。
（三）本次收購的交付或過戶情況
2022年5月9日，收購人通過證券交易所集合競價交易系統增持上市公司A股
股份30200股，增持后持股比例達到上市公司已發行股份的30.00%，本次收購所涉及的股份已登記至收購人名下。
（四）財務顧問核查意見經核查，本財務顧問認為，截至本持續督導意見出具日，本次收購已完成，收購人、上市公司已根據相關規定就本次收購及時履行了信息披露義務。
二、收購人及被收購公司依法規范運作情況
本持續督導期間，上市公司股東大會、董事會、監事會獨立運作，未發現其存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形。收購人遵守法律法規及上市公司章程，依法行使對上市公司的股東權利。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人按照中國證監會有關上市公司治理和深圳證券交易所規則的要求規范運作，依法行使股東權利、履行股東義務。收購人及其關聯方不存在要求上市公司違規提供擔?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形。
三、收購人履行公開承諾情況針對本次收購，收購人其及實際控制人出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函》《關于規范關聯交易的承諾函》及《關于避免同業競爭的承諾函》。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人及其實際控制人不存在違反上述承諾情形。
四、收購人后續計劃落實情況
2（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出
重大調整的計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，收購人支持上市公司現有業務做大做強，本次收購完成后的12個月內，不存在改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的具體計劃。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人未提出在本次收購完成后的12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的具體計劃。
（二）未來12個月內對上市公司的重組計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，本次收購完成后的
12個月內，收購人不存在對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司購買或置換資產的重組計劃。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人未提出在本次收購完成后的12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資
或合作的計劃，或上市公司購買或置換資產的重組計劃。
（三）對上市公司現任董事或高級管理人員的調整計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，收購人不存在因本次收購而對上市公司現任董事和高級管理人員進行調整的計劃。
2022年10月25日，上市公司劉向明先生因個人原因辭去公司第七屆董事會獨立董事職務。2022年12月5日，上市公司召開第七屆董事會第三十八次會議，審議通過《關于公司補選曾斌先生為第七屆董事會獨立董事候選人》的議案；2023年1月5日，上市公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司補選曾斌先生為第七屆董事會獨立董事候選人》的議案。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，除上述公司獨立董事發生變更外，收購人未提出因本次收購而對上市公司現任董事和高級管理人員進行調整的計劃。
3（四）對上市公司章程條款進行修改的計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，收購人不存在對上市公司章程進行修改的計劃。
2022年12月5日，上市公司召開第七屆董事會第三十八次會議，審議通過《關于修改〈公司章程〉》的議案，公司根據上市公司章程指引（2022年修訂）的有關內容和其他規范性文件，結合實際情況擬對現有《公司章程》中有關條款作相應修改。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，除上述上市公司章程條款修改外，收購人未提出對上市公司章程進行修改的計劃。
（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，收購人不存在對上市公司現有員工聘用情況作重大變動的具體計劃。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人未提出對上市公司現有員工聘用情況作重大變動的具體計劃。
（六）對上市公司分紅政策調整的計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，收購人不存在對上市公司現有分紅政策進行重大調整的具體計劃。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人未提出對上市公司現有分紅政策進行重大調整的具體計劃。
（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
根據《收購報告書》披露，截至《收購報告書》簽署日，收購人不存在其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的具體計劃。
經核查，本財務顧問認為，本持續督導期間，收購人未提出其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的具體計劃。
五、收購中約定的其他義務的履行情況
4經核查，本財務顧問認為，本次收購中，收購人無其他約定義務，因此，收
購人不存在未履行其他約定義務的情況。
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