海螺水泥:2022年年度股東大會會議資料

安徽海螺水泥股份有限公司
2022年年度股東大會
會
議
資料
2023年5月31日目錄
一、2022年度股東大會會議議程......................................1
二、2022年度股東大會會議議案......................................3
1.2022年度董事會報告.........................................3
2.2022年度監事會報告........................................22
3.2022年度經審計的財務報告.....................................26
4.關于續聘財務和內控審計師并決定其酬金的議案..................36
5.2022年度利潤分配方案.......................................37
6.關于本公司為52家附屬公司及合營公司提供擔保的議案......38
7.關于修訂《董事會議事規則》的議案...................................41
8.關于修訂《公司章程》的議案......................................47
9.關于授權董事會決定配售境外上市外資股的議案..................48
三、2022年度獨立非執行董事述職報告...............................份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
二〇二二年度股東大會會議議程
時間：2023年5月31日下午2:30
地點：蕪湖海螺國際大酒店3樓會議室
主持人：楊軍
一、會議開始主持人介紹出席會議人員。
二、宣讀議案
1、2022年度董事會報告
2、2022年度監事會報告
3、2022年度經審計的財務報告
4、關于續聘公司財務和內控審計師并決定其酬金的議案
5、2022年度利潤分配方案
6、關于本公司為52家附屬公司及合營公司提供擔保的議案
7、關于修訂《董事會議事規則》的議案
8、關于修訂《公司章程》的議案
9、關于授權董事會決定配售境外上市外資股的議案
三、獨立董事述職由獨立董事代表作2022年度獨立董事述職報告。
四、審議和表決
1股東對議案進行審議和投票表決，投票結束后由計票人計票。
五、宣布投票表決結果
六、律師宣讀法律意見書
七、會議結束
2議案一、2022年度董事會報告
（一）報告期內投資情況
1、報告期內設立的項目公司及注銷的附屬公司
（1）2022年1月，本公司出資設立了貴陽海螺綠色建材有限公司，注冊
資本為5000萬元，本公司持有其100%股權。
（2）2022年1月，本公司與雙峰縣城鄉建設投資集團有限公司（以下簡稱“雙峰城投公司”）共同出資設立了雙峰海螺綠色建材有限公司，注冊資本為5億元，其中本公司出資3.25億元，占其注冊資本的65%；雙峰城投公司出資1.75億元，占其注冊資本的35%。
（3）2022年1月，本公司出資設立了平涼海螺綠色新型材料有限公司，注冊資本為3500萬元，本公司持有其100%股權。
（4）2022年2月，本公司出資設立了蒙城海螺建材有限公司，注冊資本
為1億元，本公司持有其100%股權。
（5）2022年3月，本公司之全資子公司安徽海螺新能源有限公司（以下簡稱“海螺新能源”）出資設立了鳳陽海螺光伏科技有限公司，注冊資本為10億元，海螺新能源持有其100%股權。
（6）2022年3月，本公司之全資子公司馬鞍山海螺水泥有限責任公司（以下簡稱“馬鞍山海螺”）與安徽和州控股集團有限公司（以下簡稱“和州控股集團”）共同出資設立了和縣海螺綠色建材有限公司（以下簡稱“和縣海螺”），注冊資本為5億元，其中馬鞍山海螺出資1.5億元，占其注冊資本的30%；和州控股集團出資3.5億元，占其注冊資本的70%。
因項目合作方案原因，經雙方溝通洽談，2022年10月，馬鞍山海螺與和州控股集團簽訂了《和縣海螺綠色建材有限公司解除備忘錄及股權退出協議》，馬鞍山海螺以非公開協議轉讓30%和縣海螺股權予和州控股集團的方式退出。2022年10月，和縣海螺完成相關工商變更登記。
3（7）2022年3月，本公司出資設立了海螺（湖南）控股有限公司，注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（8）2022年3月，海螺新能源與山東雅博科技股份有限公司（以下簡稱“雅博科技”）、宣城開盛建設投資集團有限公司（以下簡稱“開盛建投”）、安徽華晟新能源科技有限公司（以下簡稱“華晟新能源”）共同
出資設立了宣城海螺建筑光伏科技有限公司，注冊資本為2.7億元，其中海螺新能源出資1.86億元，占其注冊資本的68.89%；雅博科技出資6000萬元，占其注冊資本的22.22%；開盛建投出資1500萬元，占其注冊資本的5.56%；華晟新能源出資900萬元，占其注冊資本的3.33%。
（9）2022年4月，本公司出資設立了海螺（陜西）控股有限公司（以下簡稱“陜西區域公司”），注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（10）2022年4月，本公司出資設立了海螺（貴州）控股有限公司（以下簡稱“貴州區域公司”），注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（11）2022年5月，貴州區域公司與貴州溢鑫實業投資有限責任公司（以下簡稱“溢鑫實業”）共同出資設立了六枝海螺溢鑫綠色新型建材有限公司，注冊資本為5000萬元，其中貴州區域公司出資3500萬元，占其注冊資本的70%；溢鑫實業出資1500萬元，占其注冊資本的30%。
（12）2022年5月，本公司出資設立了海螺（云南）控股有限公司，注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（13）2022年5月，本公司出資設立了連云港海螺綠色建材有限公司，注
冊資本為5000萬元，本公司持有其100%股權。
（14）2022年5月，本公司控股子公司廣東清遠廣英水泥有限公司（以下簡稱“廣英水泥”）與清遠市礦業開發有限公司（以下簡稱“清遠礦業”）
共同出資設立了清遠市廣英礦業有限公司（以下簡稱“廣英礦業”），注冊資本為1000萬元，其中廣英水泥出資510萬元，占其注冊資本的51%；
清遠礦業出資490萬元，占其注冊資本的49%。
為支持廣英礦業經營發展，報告期內，廣英水泥與清遠礦業按照持股比例
4對廣英礦業進行了增資，其中廣英水泥增資2700.45萬元，清遠礦業增資
2594.55萬元，增資后廣英礦業注冊資本變為6295萬元。
2022年12月，廣英水泥與清遠礦業簽署《產權交易合同》，受讓了其持
有的廣英礦業49%的股權，本次股權轉讓完成后，廣英水泥持有廣英礦業
100%的股權。
（15）2022年6月，本公司全資子公司中國水泥廠有限公司（以下簡稱“中國水泥廠”）出資設立了南京海螺綠色新型材料科技有限公司，注冊資本為5000萬元，中國水泥廠持有其100%股權。
（16）2022年7月，本公司全資子公司安徽銅陵海螺水泥有限公司（以下簡稱“銅陵海螺”）與安徽小松工程機械有限公司（以下簡稱“安徽小松”）、合肥日建工程機械有限公司（以下簡稱“合肥日建”）共同出資
設立了安徽海螺工程機械科技有限責任公司，注冊資本為4000萬元，其中銅陵海螺出資2600萬元，占其注冊資本的65%；安徽小松出資1000萬元，占其注冊資本的25%；合肥日建出資400萬元，占其注冊資本的10%。
（17）2022年8月，本公司出資設立了樅陽海螺綠色新型材料有限公司，注冊資本為3500萬元，本公司持有其100%股權。
（18）2022年8月，本公司出資設立了海螺（廣西）控股有限公司，注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（19）2022年9月，本公司出資設立了海螺（合肥）控股有限公司，注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（20）2022年10月，本公司出資設立了海螺（浙江）控股有限公司，注冊資本為1億元，本公司持有其100%股權。
（21）2022年11月，海螺新能源與廣東清能電力科技有限公司（以下簡稱“清能公司”）共同出資設立了清遠海螺清能新能源投資有限公司（以下簡稱“清遠海螺新能源”），注冊資本為100萬元，其中海螺新能源出資50萬元，占其注冊資本的50%；清能公司出資50萬元，占其注冊資本的50%。
52022年11月，清遠海螺新能源出資設立了清遠清新海螺新能源有限公司，
注冊資本為100萬元，清遠海螺新能源持有其100%股權。
（22）2022年11月，本公司控股子公司安徽海螺綠色新型材料有限公司（以下簡稱“海螺綠色新型材料”）與亳州蕪湖投資開發有限責任公司（以下簡稱“亳蕪投資公司”）共同出資設立了亳州海螺建材銷售有限公司，注冊資本為1億元，其中海螺綠色新型材料出資8000萬元，占其注冊資本的80%；亳蕪投資公司出資2000萬元，占其注冊資本的20%。
（23）2022年12月，本公司全資子公司海螺國際控股（香港）有限公司（以下簡稱“海螺香港”）出資設立了興業海螺新材料有限責任公司，注冊資本為600萬美元，海螺香港持有其100%股權。
（24）報告期內，海螺新能源獨立出資設立了53家新能源公司，具體如
下：
注冊資本海螺新能源序號公司名稱成立時間（萬元）持股比例
1石門海螺新能源有限公司2022年1月1100100%
2隆安海螺新能源有限公司2022年1月750100%
3樂清海螺新能源有限公司2022年1月766100%
4寧海海螺新能源科技有限公司2022年1月580100%
5銅仁海螺新能源有限公司2022年1月670100%
6象山海螺新能源科技有限公司2022年1月694100%
7興業海螺新能源有限公司2022年1月980100%
8八宿海螺新能源有限公司2022年2月510100%
9寧國海螺新能源有限公司2022年2月400100%
10漣源海螺新能源有限公司2022年2月703100%
11益陽海螺新能源有限公司2022年2月1794100%
12淮南海螺新能源科技有限公司2022年2月560100%
13貴州六礦海螺新能源有限公司2022年2月475100%
14貴陽海螺新能源有限公司2022年2月660100%
15臨湘海螺新能源有限公司2022年2月520100%
16遵義海螺新能源有限公司2022年2月870100%
617邵陽海螺新能源有限公司2022年2月1017100%
18安徽荻港海螺新能源有限公司2022年2月1280100%
19千陽海螺新能源有限公司2022年2月831100%
20池州海螺新能源有限公司2022年2月2100100%
21武岡海螺新能源有限公司2022年2月556100%
22懷寧海螺新能源有限公司2022年3月604100%
23南通海螺新能源科技有限公司2022年3月693100%
24重慶市梁平區海螺新能源有限公司2022年3月750100%
25進賢海螺新能源有限公司2022年3月994100%
26騰沖海螺新能源有限公司2022年3月648100%
27貴州省遵義播州海螺新能源有限責任公司2022年3月959100%
28北流海螺新能源有限公司2022年3月801100%
29淮北海螺新能源有限公司2022年4月1100100%
30樅陽海螺新能源有限公司2022年4月790100%
31黃山海螺新能源有限公司2022年4月648100%
32海南昌江海螺新能源有限公司2022年5月1073100%
33泰州楊灣海螺新能源有限公司2022年5月722100%
34太倉海螺新能源有限公司2022年5月97100%
35六安海螺新能源有限公司2022年5月666100%
36巴中海螺新能源有限公司2022年5月498100%
37馬鞍山海螺新能源有限公司2022年5月330100%
38六盤水海螺新能源有限公司2022年5月393100%
39揚州海螺新能源有限公司2022年5月780100%
40紹興上虞海螺新能源有限公司2022年6月293100%
41湛江海螺新能源有限公司2022年6月770100%
42臺州海螺新能源有限公司2022年6月413100%
43蚌埠海螺新能源有限公司2022年6月862100%
44南昌海螺新能源有限公司2022年6月312100%
45乾縣海螺新能源有限公司2022年6月886100%
46江西贛江海螺新能源有限公司2022年6月602100%
47長豐海螺新能源有限公司2022年6月277100%
48銅川海螺新能源有限公司2022年6月494100%
749達州海螺新能源有限公司2022年6月807100%
50九江海螺新能源有限公司2022年7月367100%
51重慶海螺新能源有限公司2022年7月822100%
52黔西南州海螺新能源有限公司2022年7月1200100%
53郎溪海螺新能源有限公司2022年11月712100%
（25）2022年5月至10月，本公司完成了對分宜蒼古嶺建筑材料有限責任
公司、安徽海螺新能源有限公司繁昌分公司、興安海螺新材料有限責任公
司、鹽城海螺建材有限公司及望江海螺新能源有限公司5家公司的注銷登記，注銷該等公司不會對本公司整體生產經營和業績造成不利影響。
2、報告期內收購的項目公司（1）2022年3月，本公司與自然人股東趙波、謝廷均、張杰簽署了《重慶市多吉再生資源有限公司增資擴股協議》，后又簽署了《重慶多吉項目增資擴股協議之補充協議》，本公司以現金增資的方式控股了重慶市多吉再生資源有限公司（以下簡稱“重慶多吉公司”）。增資后，重慶多吉公司注冊資本為2040.8163萬元，其中本公司持股51%，趙波持股22.5008%，謝廷均持股22.5008%，張杰持股3.9984%。2022年4月，重慶多吉公司完成相關工商變更登記。
（2）2022年3月，本公司與安徽海螺信息技術工程有限責任公司（以下簡稱“海螺信息工程公司”）簽署了《上海智質科技有限公司股權轉讓協議》，收購了海螺信息工程公司持有的上海智質科技有限公司（以下簡稱“上海智質”）55%的股權，剩余45%的股權仍由丹東東方測控技術股份有限公司持有。上海智質注冊資本為8000萬元，于2022年5月完成相關工商變更登記。
2022年4月，上海智質出資設立了安徽智質工程技術有限公司，注冊資本
為3000萬元，上海智質持有其100%股權。
（3）2022年3月，本公司與安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱“海螺集團”）、安徽海螺建材設計研究院有限責任公司（以下簡稱“海螺設計院”）簽署了《安徽精公檢測檢驗中心有限公司股權轉讓協議》，收購8了海螺集團和海螺設計院合計持有的安徽精公檢測檢驗中心有限公司（以下簡稱“精公檢測”）100%的股權（海螺集團持股70%、海螺設計院持股
30%）。收購完成后，精公檢測成為本公司的全資附屬公司，其注冊資本
為800萬元，于2022年4月完成相關工商變更登記。
（4）2022年4月，本公司全資子公司石門海螺水泥有限責任公司與自然人股東向建新、李美全簽署了《常德頂興混凝土制品有限公司股權收購協議》，收購了其合計持有的常德頂興混凝土制品有限公司（以下簡稱“常德頂興公司”）100%的股權。常德頂興公司注冊資本為1000萬元，于2022年4月完成相關工商變更登記。
（5）2022年4月，本公司控股子公司漣源海螺水泥有限公司與自然人股東廖希云、唐運均、朱淑清、付躍平、唐慶簽署了《長沙永運建材有限公司股權收購協議》，收購了其合計持有的長沙永運建材有限公司（以下簡稱“長沙永運建材”）100%的股權。長沙永運建材注冊資本為3000萬元，于2022年4月完成相關工商變更登記。
（6）2022年4月，本公司與海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司簽署《產權交易合同》，受讓了其持有的江蘇海螺建材有限責任公司（以下簡稱“江蘇海螺建材”）49%的股權，本次股權轉讓完成后，本公司持有江蘇海螺建材100%的股權。江蘇海螺建材注冊資本為5000萬元，于
2022年5月完成相關工商變更登記。
（7）2022年4月，本公司與內蒙古扎魯特旗興塔礦業有限責任公司（以下簡稱“興塔礦業”）、秦皇島市卓眾實業有限公司（以下簡稱“卓眾實業”）簽署了《奈曼旗宏基水泥有限公司股權轉讓協議》，收購了其分別持有的奈曼旗宏基水泥有限公司（以下簡稱“宏基水泥”）72.77%、7.23%的股權。本次股權轉讓完成后，本公司持有宏基水泥80%的股權，剩余20%的股權仍由卓眾實業持有。宏基水泥分別持有奈曼旗興塔再生資源有限公司、內蒙古躍興環?？萍加邢薰?00%股權。
本次股權轉讓完成后，本公司和卓眾實業按照持股比例對宏基水泥合計增
9資1.2億元，其中本公司增資9600萬元，卓眾實業增資2400萬元。本次
增資完成后，宏基水泥注冊資本為4.6526億元。
2022年5月，宏基水泥出資設立了赤峰海螺水泥有限責任公司（以下簡稱“赤峰海螺”），注冊資本為1.2億元，宏基水泥持有其100%股權。
2022年5月，宏基水泥與赤峰哈河水泥有限責任公司（以下簡稱“哈河水泥”）簽署了《資產轉讓協議》，由赤峰海螺受讓了哈河水泥的水泥、礦粉生產線及相關土地使用權等資產。
（8）2022年5月，本公司以公開競買的方式取得貴州鑫晟煤化工有限公司（以下簡稱“鑫晟煤化工”）持有的本公司控股子公司水城海螺盤江水
泥有限責任公司（以下簡稱“水城海螺”）15%的股權。本次股權轉讓完成后，本公司持有水城海螺55%股權，貴州盤江煤電集團有限責任公司持有其30%股權，鑫晟煤化工持有其15%股權。2022年12月，水城海螺完成相關工商變更登記。
（9）2022年8月，海螺香港以增資擴股的形式收購了烏中合資企業上峰
友誼之橋有限責任公司（以下簡稱“上峰友誼公司”），增資后上峰友誼公司注冊資本為4000萬美元，其中海螺香港持股51%，浙江上峰建材有限公司持股29%，烏茲別克斯坦喬伊丹姆房屋建設裝飾有限責任公司持股
20%。
（10）2022年11月，本公司全資子公司弋陽海螺水泥有限責任公司（以下簡稱“弋陽海螺”）與自然人股東張學文、陳志強簽署了《貴溪市鷹貴預拌砂漿有限公司股權收購協議》，弋陽海螺收購了其合計持有的貴溪市鷹貴預拌砂漿有限公司（以下簡稱“貴溪鷹貴公司”）100%的股權。貴溪鷹貴公司注冊資本為2600萬元，于2022年11月完成相關工商變更登記。
（11）2022年12月，本公司全資子公司陜西區域公司、臨夏海螺水泥有限責任公司（以下簡稱“臨夏海螺”）與自然人股東李如林簽署了《臨夏縣天翔商砼有限責任公司股權收購協議》，收購了李如林持有的臨夏縣天翔商砼有限責任公司（以下簡稱“臨夏天翔公司”）100%的股權，其中陜
10西區域公司持股95%、臨夏海螺持股5%。
完成收購后，陜西區域公司、臨夏海螺按照持股比例對臨夏天翔公司合計增資1400萬元，其中陜西區域公司增資1330萬元，臨夏海螺增資70萬元。本次增資完成后，臨夏天翔公司注冊資本為4000萬元。
（12）鑒于中國海螺環?？毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“海螺環?！保┧喔G協同處置危廢固廢主營業務與本公司水泥主業具有高度協同效應，為加強資源整合及產業融合，報告期內，本集團對海螺環保實施了戰略投資，累計增持其股份比例至20%，成為其單一最大股東，并連同本公司之一致行動人士合計持有海螺環保已發行股份約27%，結合公司治理安排，自2022年10月28日起，本公司實現對海螺環保的控制和并表，海螺環保成為本公司之附屬公司。
有關詳情請參見本公司分別于2022年6月3日、2022年10月11日、2022年10月29日在上交所網站發布的第23號、36號、41號公告，及于2022年6月2日、2022年10月10日、2022年10月28日在聯交所網站和本公司網站發布的公告。
3、報告期內增資的附屬公司
報告期內，本集團對下列附屬公司進行了增資，增資金額具體如下：
增資后本公司公司名稱本公司增資金額增資后注冊資本持股比例
海螺新能源450000萬人民幣500000萬人民幣100%
陜西海中貿易有限責任公司4000萬人民幣5000萬人民幣100%
云南海中貿易有限責任公司4000萬人民幣5000萬人民幣100%
江西海中貿易有限責任公司4000萬人民幣5000萬人民幣100%
廣西崇左海中貿易有限責任公司4000萬人民幣5000萬人民幣100%
南京海中貿易有限公司4000萬人民幣5000萬人民幣100%
山東海中貿易有限責任公司4000萬人民幣5000萬人民幣100%
湖南海中貿易有限責任公司9000萬人民幣10000萬人民幣100%
全椒海螺建筑科技有限責任公司9000萬人民幣30000萬人民幣90%
11萬象海螺水泥有限公司375萬美元2000萬美元75%
海螺KT水泥（金邊）有限公司 1100萬美元 3000萬美元 55%
塔什干海螺水泥合資企業有限責任公司557.14萬美元3430萬美元65%
海螺香港2040萬美元28540萬美元100%本公司對以上附屬公司的持股比例在增資前后未發生變化。
4、證券投資情況
（1）報告期內，本集團通過二級市場增持中國西部水泥有限公司（以下簡稱“西部水泥”）股份133556000股，增持吉林亞泰（集團）股份有限公司（以下簡稱“亞泰集團”）股份10000000股，減持安徽新力金融股份有限公司（以下簡稱“新力金融”）股份3076700股。
（2）報告期內，本集團通過二級市場增持中國海螺創業控股有限公司（以下簡稱“海螺創業”）股份75497000股，減持5500股，后由于海螺創業分別于2022年6月15日和6月27日對其回購的股份進行了注銷，總股本減少，本集團對其持股比例被動提升，截至報告期末，本集團對其持股比例為4.94%。
（3）報告期內，本公司全資子公司海螺香港作為現金選擇權提供方參與華
新水泥股份有限公司（以下簡稱“華新水泥”）境內上市外資股（B股）
轉換上市地以介紹方式在聯交所主板上市及掛牌交易，根據最終行權結果，截至報告期末，海螺香港持有華新水泥 H股股份占其已發行總股份的比例為4.43%。
（4）報告期內，本公司以自有資金999999999元認購了74074074股新
疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”）非公開發行的 A股股票，占其非公開發行后總股本的0.86%。詳情請見本公司于2022年2月10日在上交所網站發布的《關于參與認購新疆天山水泥股份有限公司非公開發行 A股股份的公告》（臨 2022-01）。截至報告期末，該等非公開發行的股份已經上市。
12（5）報告期內，本集團通過二級市場減持甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“上峰水泥”）股份4588000股。此外，根據其實施的2021年度權益分派方案，向全體股東每10股送紅股2股，本公司獲得股份1959551股。截至報告期末，本公司對其持股比例為1.21%。
（6）2021年12月21日，本公司與中建西部建設股份有限公司（以下簡稱“西部建設”）就擬參與認購其非公開發行股份事宜簽署了《附條件生效的股票認購協議》和《附條件生效的戰略合作協議》，擬以現金1760112039元認購251444577股（具體以中國證券監督管理委員會最終核準股數為準）西部建設非公開發行的 A股股份。詳情請見本公司于 2021年 12月 22日在上交所網站發布的《關于擬參與認購中建西部建設股份有限公司非公開發行 A股股份的公告》（臨 2021-48）。
2022年9月，根據西部建設披露的《關于調整公司2021年度非公開發行股票方案的公告》（2022-063），其根據有關法律、法規和規范性文件的規定及相關監管要求，并結合公司實際情況，對非公開發行股票方案進行了調整，發行價格由7.00元/股調整為6.905元/股，發行數量由280016005股調整為214845838股，其中本公司認購數量由251444577股相應變更為192924047股。
2022年11月，為進一步落實戰略合作，明確雙方權利義務，本公司與西
部建設簽署了《附條件生效的戰略合作協議之補充協議》。
截至報告期末，該認購股份事項尚未實施完畢。
（7）關于報告期內對海螺環保的證券投資情況請見前述“2、報告期內收購的項目公司”。
（8）截至報告期末，本集團證券投資情況如下：
期初期末本期公允價計入權益的累本期購買本期出售證券證券最初投資持股持股期初賬面價本期投資損益期末賬面值
值變動損益計公允價值變（含獲派）（含分派）
代碼簡稱成本（元）比例比例值（元）（元）（元）
（元）動（元）金額（元）金額（元）
（%）（%）西部
2233196060612727.4329.803044212293--138295498-3980513153559955049水泥
13海螺
05872786537918-20.00---19522257992786537918--834312119
環保亞泰
6008815205597315.005.31527948493-143232430-29153593--413869656
集團新力
600318324411805.685.08361427140--181361035-3828511-176237594
金融海螺
058619230314720.774.94436699701--5673548302323858248837131647538323861356071472
創業華新
66551146289177-4.43---4251883221146289177-84312206721100855
水泥上峰
0006721781665491.771.21288722083-79723912--8343015444933273125568017
水泥天山
000877999999999-0.86--368888888-999999999-24444444631111111
股份
合計9547632153--4659009710-591845230-312612998674241344339243903126055736247818225873
注：1、本集團持有的新力金融、海螺創業、華新水泥計入“其他權益工具投資”科目，海螺環保、西部水泥計入“長期股權投資”科目，亞泰集團、上峰水泥、天山股份計入“交易性金融資產”科目。
2、報告期內，由于海螺創業以實物方式分派已發行的海螺環保股份，公司獲派海螺環保股份
89510500股。
3、本集團用于上述證券投資的資金以自有資金為主。
5、報告期內投資的重大項目
報告期內，本公司無投資總額超過公司上年度經審計凈資產10%的重大投資項目。關于本公司報告期內投資的有關項目情況請參見2022年度報告
第三章“管理層討論與分析”之“（四）經營情況討論與分析—2022年經營狀況分析”中的“1、經營發展概述”及列載于根據中國會計準則編制之財務
報表附注五、15。
6、主要控股公司及參股公司
截至報告期末，本公司擁有473家附屬公司，11家合營公司，參股7家聯營公司及1家合伙企業，有關情況可參閱本公司根據國際財務報告準則編制之財務報表附注17、18及19。
報告期內，本公司未有單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上。
147、與私募基金合作投資情況
2021年，本公司與中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下簡稱“中建材私募基金”）及其它有限合伙人共同出資設立了中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“產業投資基金”），首期基金規模為150億元，本公司作為有限合伙人，認繳出資16億元。此外，中建材私募基金聯合部分合伙人或其關聯方共同出資設立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下簡稱“中建材安徽管理公司”），注冊資本為5000萬元，其中本公司出資380.9524萬元，占比7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙產業投資基金，擔任普通合伙人及執行事務合伙人。產業投資基金已在市場監督管理局完成企業設立登記手續，并在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案。
報告期內，為充分發揮產業投資基金團隊的積極性，中建材安徽管理公司與團隊核心管理成員共同出資設立了合肥緯聿股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合肥緯聿”），中建材安徽管理公司與合肥緯聿簽訂了《關于中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）普通合伙份額轉讓協議》，以450萬元的價格向合肥緯聿轉讓了其持有的1500萬元普通合伙份額（對應認繳出資額1500萬元、實繳出資額450萬元）。上述轉讓事宜完成后，經產業投資基金合伙人會議審議通過，合肥緯聿作為有限合伙人入伙產業投資基金。產業投資基金合伙人變更后，各合伙人重新簽訂了《中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》。
合肥緯聿入伙產業投資基金事宜已完成企業變更登記手續，并在中國證券投資基金業協會完成了私募基金備案的變更手續。本公司已對其實繳出資
11.2億元。有關詳情請參見本公司2021年度于上交所網站披露的第26號、
29號、37號、47號臨時公告，及于2023年1月于上交所網站披露的第1號臨時公告。本公司將嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號—交易與關聯交易》等相關要求，根據產業投資基金后續進展情況，
15及時履行信息披露義務。
（二）利潤分配政策及執行情況
1、公司現金分紅政策的制定及執行情況
公司章程規定：公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，獨立非執行董事應當對此發表明確意見。公司單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。董事會向股東大會提出現金利潤分配預案，應積極與股東特別是中小股東進行溝通和交流。
公司董事會十分重視現金分紅政策的執行，公司相關決策程序和機制完備，在制定利潤分配方案時，嚴格遵守公司章程的規定，征求獨立董事的意見，充分考慮中小股東的意見和訴求，保護其合法權益，公司分紅標準和比例明確清晰，履行股東大會審批程序，并按照股東大會決議的要求執行利潤分配方案。
報告期內，本公司執行了2021年度股東大會審議通過的2021年度利潤分配方案：以2021年12月31日公司總股本5299302579股為基數，向全體股東每股派發現金末期紅利2.38元（含稅），共計派發現金
12612340138.02元（含稅）。2022年6月，上述股息已派發予股權登記
日登記在冊的全體股東。前述分紅派息實施公告于2022年6月14日刊登在上交所網站及《上海證券報》《證券時報》，于2022年6月13日刊登在聯交所披露易網站和本公司網站。
2、本次利潤分配預案
按照中國會計準則和國際財務報告準則分別編制的財務數據，本集團2022年度除稅及少數股東權益后利潤分別為1566075萬元及1586055萬元。
本公司董事會建議就截至2022年12月31日止期間之利潤作如下分配：
(1)根據本公司章程規定，公司須按照當年實現稅后利潤的10%提取法定
16公積金，法定公積金累計提取額達到注冊資本50%以上的，可以不再提取。
鑒于本公司法定公積金已達到公司注冊資本的50%，因此2022年度不再提取。
(2)按照截至2022年12月31日止的總股本5299302579股，建議派發
末期股息每股1.48元（含稅），總額共784297萬元（含稅），占2022年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率為50.08%。
上述利潤分配方案需提呈2022年度股東大會審議批準。
除上述利潤分配預案外，2022年度本公司不實施資本公積金轉增股本。
就本公司所知，截至本報告發布之日，不存在有關股東放棄或同意放棄
2022年度擬分配之股息的安排。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，以及國家稅務總局于 2008年 11月 6日發布的《關于中國居民企業向境外 H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號），本公司向名列于H股股東名冊上的非居民企業股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他團體及組織，將被視為非居民企業股東）派發末期股息時，需代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。
根據《關于滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅〔2014〕81號）》（以下簡稱《滬港通稅收政策》）的相關規定，內地企業投資者通過滬港通投資 H股取得股息紅利，計入其收入總額，依法計征企業所得稅。其中，內地居民企業連續持有 H股滿 12個月取得的股息紅利所得，依法免征企業所得稅。本公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅，應納稅款由企業自行申報繳納。
根據《滬港通稅收政策》，內地個人投資者通過滬港通投資 H股取得的股息紅利，本公司將按照20%的稅率代扣個人所得稅；內地證券投資基金通過滬港通投資 H股取得股息紅利，按照個人投資者征稅。
根據國家稅務總局《關于國稅發[1993]045號文件廢止后有關個人所得稅征
17管問題的通知》及聯交所題為“有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排”的函件，持有境內非外商投資企業在香港發行股份的境外居民個人股東，可根據其身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。公司需根據2023年6月12日（星期一）名列公司 H股股東名冊的 H股個人股東的登記地址確定其身份。對于H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定或不準確確定而引致任何申索或對于代扣機制或安
排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。有關安排詳情如下：
（1）H股個人股東為香港或澳門居民以及其住所所在國與中國簽訂 10%
股息稅率的稅收協議的，本公司將按10%的稅率代扣代繳股息的個人所得稅。
（2）H股個人股東住所所在國如與中國簽訂低于 10%股息稅率稅收協議的，由股東自行判斷符合享受協定待遇條件，需要享受協定待遇的應當于2023年6月21日之前向本公司呈交《國家稅務總局關于發布的公告》（國稅總[2019]35號）規定的資料，經審核信息真實完整的，將按協定稅率代扣代繳股息的個人所得稅，否則將按10%的稅率代扣代繳股息的個人所得稅，由此導致可享受但未享受協定待遇而多繳稅款的股東，可在稅收征管法規定期限內自行或通過本公司向主管稅務機關申請退還多繳稅款。
（3）H股個人股東住所所在國為與中國簽訂高于 10%但低于 20%股息稅
率的稅收協議的，本公司將最終按相關稅收協議實際稅率代扣代繳個人所得稅。
（三）稅項有關稅項的詳情列載于根據國際財務報告準則編制之財務報表附注8及附
注38，根據中國會計準則編制財務報表附注四“稅項”及附注五“合并財務報表項目注釋”中的附注18、附注25、附注39、附注50。
18（四）主要客戶和供應商
截至2022年12月31日止年度，本集團經營業務中，最大的首五位銷售客戶銷售金額合計為48.18億元，占本集團總銷售金額的3.65%，而最大的銷售客戶占本集團總銷售金額的0.85%；最大的首五位供應商采購金額
合計為210.21億元，占本集團總采購金額的20.23%，而最大的供應商占本集團總采購金額的6.48%。就本集團所知，首五位客戶和供應商與本集團不存在關聯關系。
報告期內，本集團首五名銷售客戶中新增銷售客戶情況如下：
銷售額占年度銷售總額比例序號客戶名稱（億元）（%）
1浙江翔越能源有限公司11.280.85
2上海建工建材科技集團股份有限公司9.850.75
3西部建設8.340.63
4云南建投物流有限公司7.760.59
本集團首五名供應商中新增供應商情況如下：
采購額占年度采購總額比例序號供應商名稱（億元）（%）
1中煤能源南京有限公司67.296.48
2山西焦煤集團有限責任公司35.693.44
3國家能源投資集團有限責任公司煤炭經營分公司21.912.11
4國能銷售集團有限公司21.902.11
本集團董事、監事或彼等各自的緊密聯系人（定義見聯交所上市規則）或
就董事會所知持有本公司5%以上已發行股份數目的股東概無于截至2022年12月31日止年度的本集團五大客戶或五大供應商中擁有任何權益。
本集團所耗用的主要原材料和能源主要以人民幣結算。
（五）土地租賃、不動產、廠場和設備
2022年12月31日止年度內，本公司土地租賃、不動產、廠場和設備的變
動情況載于根據國際財務報告準則編制之財務報告附注14。
19（六）總資產
截至2022年12月31日止，本集團根據國際財務報告準則所確定的總資產約為2439.76億元，比上年末增加了約134.21億元。
（七）儲備本公司及本集團截至2022年12月31日止年度各項儲備之變動情況載于根據國際財務報告準則編制之財務報告的綜合權益變動表及其附注39。
（八）存款、貸款及資本化利息本集團截至2022年12月31日止之貸款詳情載于按國際財務報告準則編
制之財務報告附注32、附注33、附注34。本集團截至2022年12月31日止之存款銀行皆為資信良好的商業銀行。本集團沒有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。報告期內在建工程資本化利息為4817.51萬元，詳情刊載于根據國際財務報告準則編制之財務報告附注7。
（九）匯率風險及相關金融工具對沖
報告期內，本集團積極防范匯率波動風險，在境外項目工程建設過程中，工程款項支付一般以當地貨幣、人民幣以及美元為主。進口設備、耐火磚及備件等材料主要采用美元、歐元結算，水泥熟料及設備出口結算一般采用人民幣或美元為主，海外公司采購原材料及銷售商品一般采用當地貨幣結算，上述外幣兌人民幣的匯率變化將直接影響本集團的項目建設成本、物資采購成本和出口銷售收入。
為有效降低匯率風險，確保匯率風險整體受控，本集團根據海外項目建設進度，合理安排融資及外匯收支，適時調整外匯資金管理方案。持續推進外幣資金池管理模式，積極開展境內、境外外匯資金集中統一管理、調配及使用，減少結售匯成本，有效降低財務費用；在同一投資國實施區域資金池管理模式，促進資本優勢互補，提高資金規模效益，減少貨幣兌換損失，降低融資成本。同時，關注投資國外匯政策變化，積極應對美聯儲大幅加息匯率雙向波動等影響，合理配置外幣資產，結合匯率、利率變化情
20況，合理搭配所在國貸款資金，并根據幣種匯率走勢利用掉期工具規避外匯風險。
（十）業務審視、展望及主要風險因素
有關本集團的業務審視、2023年展望及主要風險因素，請參考2022年度
報告第三章“管理層討論與分析”章節。
（十一）遵守法律法規情況
截至2022年12月31日止年度，本集團已遵守對本公司有重大影響的相關法律及法規。
本報告已經董事會審議通過，現提請股東大會審議
21議案二、2022年度監事會報告
2022年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）
監事會嚴格按照《公司法》《證券法》《公司章程》及《監事會議事規則》
等有關要求，全體監事恪盡職守、勤勉盡責，依法獨立行使職權，通過參加股東大會、董事會、召開監事會會議以及深入基層調研等方式，對公司依法運作、經營管理、財務狀況及高級管理人員履職情況等進行監督，為公司的規范運作發揮了積極作用。
一、監事會換屆
公司監事會由3名監事組成。2022年，公司完成了監事會的換屆工作。
經公司2021年度股東大會批準，吳小明先生、陳永波先生獲委任為第九屆監事會監事；經職工代表大會選舉，劉田田先生獲委任為第九屆監事會職工監事。第九屆監事會第一次會議一致推選吳小明先生為第九屆監事會主席。
二、2022年度監事會工作情況
（一）召開監事會會議情況
2022年，本公司監事會共召開5次會議，包括3次現場會議和2次通訊會議，具體內容及決議事項如下：
1、2022年3月25日，本公司第八屆監事會第七次會議在本公司會議室召開，審議通過本公司2021年度分別按照中國會計準則和國際財務報告準則編制的經審計的財務報告、2021年度報告及其摘要、業績公告、2021年度公司內部控制評價報告、2021年度監事會報告及本公司第九屆監事會監事候選人等議案。
2、2022年4月28日，本公司監事會以通訊方式召開會議，審議通過
了本公司2022年第一季度報告。
3、2022年5月31日，本公司第九屆監事會第一次會議在本公司會議室召開，會議一致推選吳小明先生擔任本公司第九屆監事會主席。
224、2022年8月25日，本公司第九屆監事會第二次會議在本公司會議室召開，審議通過了本公司截至2022年6月30日止六個月分別按照中國會計準則、國際財務報告準則編制的未經審計之財務報告、2022年半年度報告及其摘要和半年度業績公告。
5、2022年10月27日，本公司監事會以通訊方式召開會議，審議通
過了本公司2022年第三季度報告。
（二）出席股東大會和列席董事會情況
2022年，全體監事出席了公司召開的2021年度股東大會和2022年第
一次臨時股東大會，會前認真審閱會議材料，會上認真聽取有關議案的審議、發言。全體監事列席了董事會召開的4次現場會議，秉承監督負責的態度，對提交董事會的議案認真審閱，充分了解有關議案的情況。
（三）深入子公司開展調研情況
2022年，監事會成員先后前往安徽、江西、陜甘、云南、江蘇、浙江、上海等區域，對子公司生產經營、規范運作、董事和管理層履職、內部控制、安全環保等方面開展了調研，聽取了區域管理委員會及子公司關于生產經營情況和履職情況的匯報，了解公司在當地產能布局和市場份額情況，現場查看重大項目的推進情況，對子公司進行指導和監督，推動子公司符合內控管理的要求。
三、監事會對公司2022年度有關事項的獨立意見
（一）公司依法運作情況
2022年度，全體監事均列席了公司召開的董事會、2021年度股東大會，根據國家有關法律、法規，監事會負責對公司股東大會和董事會的召開程序、決議事項、決策程序、董事會對股東大會決議的執行情況、公司
董事和經理層執行公司職務的情況進行監督。監事會認為：公司董事會能夠按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上交所上市規則”）等有關法律法規和公司章程的規定規范運作，嚴格執行股東大會的各項決議，有關公司經營發展的各項決策科學合理，并建
23立了較為完善的內部管理和內部控制制度，公司董事、高級管理人員在執
行職務時，未發生違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
（二）公司年度財務報告
公司2022年度財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果，監事會未發現參與2022年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
（三）收購、出售資產
2022年，公司收購、出售資產的價格合理，監事會未發現任何董事、高級管理人員或掌握公司內幕信息的人員進行內幕交易，無損害股東權益或造成公司資產流失的行為。
（四）關聯交易
2022年，公司發生的關聯交易決策程序符合《公司法》、上交所上市
規則、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規和《公司章程》的規定。關聯交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業條款，依據等價有償的原則訂立，關聯交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規定，符合關聯交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。
（五）內部控制評價報告
公司自建立內部控制體系以來，常態化組織子公司開展內控自評工作，以區域為單位形成內控自評工作總結報告。針對內控自評發現的管理缺陷，形成整改跟蹤驗證表，確保內控自評工作形成閉環。
監事會認真審閱了公司2022年度內部控制評價報告，認為：公司現已建立了較為完善的內部控制體系，符合國家相關法律法規要求以及公司生產經營管理實際需要，并能得到有效執行，該體系的建立對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防范和控制作用，公司內部控制的自我評
24價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
四、2023年監事會工作計劃
2023年，公司監事會將按照相關法律法規以及本公司《公司章程》《監事會議事規則》的規定和要求，忠實勤勉地履行職責，為完善公司治理、推動公司持續健康發展發揮應有的作用。2023年監事會將主要做好以下工作：
1、完善監事會運行機制，監督公司依法運作情況，提高監督效率，
積極督促公司內部控制體系的建設和有效運行，推動公司運作更加規范化、制度化、科學化。
2、加強對相關法律法規的學習，嚴格落實證券監管機構對監事會的
有關要求，積極參加業務培訓，不斷提升專業技能，提高監事會的監督能力和水平。
3、加強與內部審計、外部審計機構的溝通，監督公司內控自評工作
的及時開展和缺陷整改，確保公司有效執行內部控制制度，防范或有風險。
4、參加公司董事會、股東大會，及時掌握公司重大決策事項和各項
決策程序的合法合規性，認真履行監督職責，監督公司董事和高級管理人員勤勉盡責，防范損害公司利益的行為發生，切實維護公司和股東的權益。
5、深入新并購、新產業公司開展調研，擇機對相關區域開展子公司
風險管理和內部控制體系建設情況的現場調研工作，推動新并購公司內控體系建設，確保符合公司內控管理要求。
本報告已經監事會審議通過，現提請股東大會審議
25議案三、2022年經審計的財務報告
畢馬威華振審字第22300688號
安徽海螺水泥股份有限公司全體股東：
一、審計意見
我們審計了后附的安徽海螺水泥股份有限公司財務報表，包括2022年12月31日的合并及母公司資產負債表，2022年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。
我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則(以下簡稱“企業會計準則”)的規定編制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2022年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2022年度的合并及母公司經營成果和現金流量。
二、形成審計意見的基礎
我們按照中國注冊會計師審計準則(以下簡稱“審計準則”)的規定
執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、關鍵審計事項
關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。
26收入確認
請參閱財務報表附注“三、公司重要會計政策和會計估計”21所述的會計政策及“五、合并財務報表項目注釋”38。
關鍵審計事項在審計中如何應對該事項安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司與評價收入確認相關的審計程序中包括
(以下簡稱“海螺水泥集團”)主要從事水以下程序：
泥及水泥制品的生產，銷售及貿易，以及了解和評價管理層與收入確認相關的其他材料的銷售及貿易。
關鍵內部控制的設計和運行有效性；
2022年度，海螺水泥集團水泥及水泥制品選取樣本檢查銷售合同，識別與商品
和其他材料的銷售和貿易確認的收入合共的控制權轉移相關的合同條款與條為人民幣128882780107元。
件，評價海螺水泥集團的收入確認時海螺水泥集團對于水泥及水泥制品和其他點是否符合企業會計準則的要求；
材料產生的銷售和貿易收入是在商品的控了解海螺水泥集團貿易業務的商業實
制權已轉移至客戶時確認的，根據銷售合質，選取樣本檢查與供應商和客戶簽同約定，通常以水泥及水泥制品運離海螺訂的合同，識別在收入確認前海螺水水泥集團自有倉庫或指定倉庫作為銷售收泥集團控制所購買的商品相關合同條
入的確認時點，其他材料銷售以交付給客款與條件，同時評價海螺水泥集團對戶并取得物權轉移憑據作為銷售收入的確于相應收入以總額列示的判斷是否符認時點。對于貿易業務，海螺水泥集團作合企業會計準則的要求；
為主要責任人，收入以總額列示。
對本年記錄的收入交易選取樣本，核由于收入是海螺水泥集團的關鍵業績指標
對發票、銷售合同及出庫單或物權轉之一，從而存在管理層為了達到特定目標移憑據，評價相關收入確認是否符合或期望而操縱收入確認時點和金額的固有海螺水泥集團收入確認的會計政策；
風險，我們將海螺水泥集團收入確認識別就資產負債表日前后記錄的收入交為關鍵審計事項。
易，選取樣本，核對出庫單，物權轉移憑據或其他支持性文件，以評價收入是否被記錄于恰當的會計期間；
檢查本年度滿足其他特定風險標準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支持性文件。
27四、其他信息
安徽海螺水泥股份有限公司管理層對其他信息負責。其他信息包括安徽海螺水泥股份有限公司2022年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。
我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。
基于我們已執行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。
五、管理層和治理層對財務報表的責任
管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。
在編制財務報表時，管理層負責評估安徽海螺水泥股份有限公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項(如適用)，并運用持續經營假設，除非安徽海螺水泥股份有限公司計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。
治理層負責監督安徽海螺水泥股份有限公司的財務報告過程。
六、注冊會計師對財務報表審計的責任我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重
大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總
28起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。
在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：
(1)識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計
和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。。
(2)了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。
(3)評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。
(4)對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取
的審計證據，就可能導致對安徽海螺水泥股份有限公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致安徽海螺水泥股份有限公司不能持續經營。
(5)評價財務報表的總體列報(包括披露)、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。
(6)就安徽海螺水泥股份有限公司中實體或業務活動的財務信息獲取
充分、適當的審計證據，以對財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。
我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。
29我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并
與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施(如適用)。。
從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師
周徐春（項目合伙人）中國北京靳陽
2022年3月27日
附：按中國會計準則編制的2022年度財務報告全文，請參見本公司于2023年3月28日在上海證券交易所網站披露的《中國準則審計報告》。
30獨立核數師報告書
致安徽海螺水泥股份有限公司股東
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)意見
本核數師(以下簡稱“我們”)已審計列載於第6至155頁的安徽海螺
水泥股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其附屬公司(以下統稱“貴集團”)的綜合財務報表，此財務報表包括於2022年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、
綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。
我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2022年12月31日的綜
合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。
意見的基礎我們已根據香港會計師公會（”HKICPA”）頒佈的《香港審計準則》（“HKSAs” ）進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 “核數師就審計綜合財務報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱“守則”)以及中華人民共和
國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
31收入確認
請參閱綜合財務報表附註 5及附註 2(w) 的會計政策關鍵審計事項在審計中如何應對該事項
貴公司及其子公司(以下簡稱“貴集團”)與評價收入確認相關的審計程式中包括以
主要從事熟料、水泥製品和其他材料的生下程式：
產、銷售及貿易活動。
瞭解和評價管理層與收入確認相關的關
截至2022年12月31日止年度，貴集團確鍵內部控制的設計、執行和運行有效性；
認來自熟料和水泥產品的銷售和貿易以及
選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所材料和其他材料的貿易的收入為人民幣有權上的風險和報酬轉移相關的合同條
128882781千元。
款與條件，評價貴集團的收入確認時點貴集團對於銷售的水泥及水泥製品產生的是否符合會計準則的要求；
收入是在商品的控制權已轉移至客戶時確
瞭解貴集團貿易業務的商業實質，選取認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及樣本檢查與供應商和客戶簽訂的合同，水泥製品運離貴集團自有或指定倉庫作為識別在收入確認前貴集團控制所購買的
銷售收入的確認時點。對於貿易業務，貴商品相關合同條款與條件，同時評價貴集團作為主要責任人，收入以總額列示。
集團對於相應收入以總額列示的判斷是
由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一，否符合企業會計準則的要求；
從而存在管理層為了達到特定目標或期望
對本年記錄的收入交易選取樣本，核對而操縱收入確認時點和金額的固有風險，發票、銷售合同及出庫單，評價相關收我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事入確認是否符合貴集團收入確認的會計項。
政策；
就資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本，核對出庫單及其他支持性檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會計期間；
檢查本年度重大或滿足其他特定風險標準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支援性文檔。
32綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊
董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。
董事就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及
香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。
核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。
合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的33審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，
如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財
務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：
*識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
*瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。
*評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。
*對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。
*評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。
*就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和
34執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計專案合夥人是區日科。
畢馬威會計師事務所執業會計師香港中環遮打道十號太子大廈八樓
2023年3月27日
附：按國際財務報告準則編制的公司2022年度財務報告全文，請參見本公司于2023年4月19日在香港聯交所網站和本公司網站披露的《2022年度報告》。
本報告已經董事會審議通過，現提請股東大會審議
35議案四、關于續聘公司財務和內控審計師并決定其酬金的
議案
根據本公司章程第175條，本公司的國內及國際財務審計師、內控審計師的聘期將于2022年度股東大會結束時屆滿。董事會建議：繼續聘請畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）、畢馬威會計師事務所（以下統稱“KPMG”）分別為本公司 2023年度的國內財務審計師、國際財務審計師，繼續聘請畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司2023年度的內控審計師。
結合 KPMG為本公司提供審計服務項目的工作量和履職情況，董事會建議公司2023年度審計費用為人民幣620萬元。
本議案已經董事會審議通過，現提請股東大會審議
36議案五、2022年度利潤分配方案
按照中國會計準則和國際財務報告準則分別編制的財務數據，本集團
2022年度除稅及少數股東權益后利潤分別為1566075萬元及1586055萬元。本公司董事會建議就截至2022年12月31日止期間之利潤作如下分配：
(1)根據本公司章程規定，公司須按照當年實現稅后利潤的10%提取
法定公積金，法定公積金累計提取額達到注冊資本50%以上的，可以不再提取。鑒于本公司法定公積金已達到公司注冊資本的50%，因此2022年度不再提取。
(2)按照截至2022年12月31日止的總股本5299302579股，建議
派發末期股息每股1.48元（含稅），總額共784297萬元（含稅），占2022年合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率為50.08%。
本方案已經董事會審議通過，現提請股東大會審議
37議案六、關于本公司為52家附屬公司及合營公司
提供擔保的議案本公董事會于2023年3月27日批準了關于本公司及本公司的3家附
屬公司安徽海螺環保集團有限公司（以下簡稱“安徽海螺環?！保?、蕪湖
海創環?？萍加邢挢熑喂荆ㄒ韵潞喎Q“蕪湖海創環?！保┘鞍不蘸Ｖ协h
保有限責任公司（以下簡稱“安徽海中環?！保?2家附屬公司及合營
公司的銀行貸款提供擔保之額度預計的議案，詳情如下：
注冊擔保方負債擔保金額擔保序號擔保方被擔保公司名稱
地點持股比例比例（人民幣萬元）期限
一、為資產負債率低于70%的附屬公司提供擔保
（一）按持股比例提供擔保
1本公司全椒海螺建筑科技有限責任公司安徽90%17%54005年
2本公司安徽海螺綠色新型材料有限公司安徽65%26%195005年
3本公司鎮江北固海螺水泥有限責任公司江蘇80%46%40005年
4本公司贛州海螺水泥有限責任公司江西55%39%660005年
5本公司進賢海螺水泥有限責任公司江西70%69%52505年
6本公司漣源海螺水泥有限公司湖南80%14%208005年
7本公司八宿海螺水泥有限責任公司西藏70%47%350005年
8本公司陜西銅川鳳凰建材有限公司陜西65%29%97505年
9本公司貴州六礦瑞安水泥有限公司貴州51%46%102005年
10本公司昆明海螺水泥有限公司云南80%64%144005年
11本公司蕪湖東南亞國際貿易有限公司安徽55%40%55005年
12本公司江蘇八菱海螺水泥有限公司江蘇75%53%225005年
13本公司重慶市多吉再生資源有限公司重慶51%32%91805年
14本公司奈曼旗宏基水泥有限公司內蒙古80%31%320005年
15本公司安徽智質工程技術有限公司安徽55%50%44005年
16本公司南通海螺混凝土有限責任公司江蘇70%44%7005年
烏茲別
17本公司烏中合資企業上峰友誼之橋有限責任公司51%3%7140010年
克斯坦
18安徽海螺環保重慶市梁平海創環?？萍加邢挢熑喂局貞c100%37%20005年
19安徽海螺環保達州海創環?？萍加邢挢熑喂舅拇?00%23%20005年
3820安徽海螺環保重慶海創環?？萍加邢挢熑喂局貞c100%6%50008年
21安徽海螺環保富平海創堯柏環?？萍加邢挢熑喂娟兾?00%46%50008年
22安徽海螺環保貴陽海螺環?？萍加邢挢熑喂举F州85%32%75008年
23安徽海螺環保蕪湖海環綠源環?？萍加邢挢熑喂景不?00%33%28005年
24安徽海中環保嘉峪關海中環?？萍加邢挢熑喂靖拭C100%57%70008年
（二）全額提供擔保，需被擔保方及/或對方股東提供反擔保
25本公司馬德望海螺水泥有限公司柬埔寨75%30%288005年
26 本公司 海螺 KT 水泥 (金邊) 有限公司 柬埔寨 55% 4% 122400 10年
27安徽海螺環保銅川海螺堯柏環?？萍加邢挢熑喂娟兾?0%/70008年
28安徽海螺環保韶關海創鴻豐綠色環?？萍加邢薰緩V東51%64%100008年
29安徽海螺環保清遠海創環?？萍及l展有限責任公司廣東54.9%9%90008年
30安徽海螺環保慶陽海創環?？萍加邢挢熑喂靖拭C80%19%110008年
31蕪湖海創環保陜西邦達環保工程有限公司陜西92%22%80008年
32安徽海中環保德州海中諾客環?？萍加邢挢熑喂旧綎|89%62%50008年
小計568480
二、為資產負債率等于或超過70%的附屬公司提供擔保
（一）按持股比例提供擔保
33本公司滁州海螺新型建材有限公司安徽70%80%24505年
34本公司分宜海螺建筑材料有限責任公司江西90%85%180005年
35本公司邵陽市云峰新能源科技有限公司湖南65%77%487505年
36本公司湖南省云峰水泥有限公司湖南65%83%617505年
37本公司廣東海螺鴻豐水泥有限公司廣東51%77%765005年
38本公司英德市通德混凝土有限公司廣東70%95%35005年
39本公司江西弋陽海螺新型建材有限責任公司江西70%71%70005年
40本公司江西弋陽海螺新材料有限責任公司江西70%90%35005年
41本公司北蘇拉威西海螺水泥有限公司印尼100%75%600005年
烏茲別
42本公司塔什干海螺水泥合資企業有限責任公司65%77%10400010年
克斯坦
43安徽海中環保云浮海中環?？萍加邢挢熑喂緩V東100%71%20005年
44安徽海中環保綿陽市海中環?？萍加邢挢熑喂舅拇?00%100%20005年
45安徽海中環保蘭州海中環?？萍加邢挢熑喂靖拭C100%100%50008年
46安徽海中環保保定海中環?？萍加邢挢熑喂竞颖?00%100%30008年
3947安徽海中環保宜陽海中環?？萍加邢挢熑喂竞幽?00%100%40008年
（二）全額提供擔保，需被擔保方及/或對方股東提供反擔保
48本公司印尼海螺水泥有限公司印尼75%123%600005年
49本公司南加里曼丹海螺水泥有限公司印尼71.25%77%100005年
50安徽海螺環保寧海馨源泰環?？萍加邢薰菊憬?0%71%24005年
51安徽海螺環保錦州金利源環?？萍加邢薰具|寧80%74%110008年
小計484850
三、按持股比例擔保的合營公司
52本公司國投印尼巴布亞水泥有限公司印尼49%124%405725年
小計40572總計1093902
注：
1、上表中所列示的負債比例及擔保方持股比例均為各公司2022年12月31日財務報表數據；
2、上表中所列示的擔保方持股比例為擔保方直接持股及通過其附屬公司間接持股比例之和；
3、上述本公司、安徽海螺環保、蕪湖海創環保及安徽海中環保提供全額擔保的非全資公司，如在
擔保實施時，公司股權結構發生變化，則其他股東方按照調整后的持股比例提供反擔保；本公司及附屬公司提供的擔保須在被擔保子公司或其他股東方辦理具有法律效力的反擔保手續后方可實施；
4、上述擔保須在自獲得本公司股東大會批準之日起12個月內實施方才有效。
提請股東大會審議
40議案七、關于修訂《董事會議事規則》的議案根據2022年1月5日中國證監會發布的第14號公告《上市公司獨立董事規則》、香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》的有關要求和本
公司《公司章程》相關條文的最新修訂，并結合本公司實際情況，經本公
司第九屆第四次董事會審議通過，擬對《董事會議事規則》相關條款進行修訂，具體修訂內容如下：
序號修訂前修訂后
1第一條第一條安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡“本公司”）為保障董事會依法獨立、稱“本公司”）為保障董事會依法獨
規范、有效地行使職權，以確保董事會立、規范、有效地行使職權，以確保的工作效率和科學決策，根據《中華人董事會的工作效率和科學決策，根據民共和國公司法》（以下簡稱“《公司《中華人民共和國公司法》（以下簡稱法》”）、《中華人民共和國證券法》“《公司法》”）、《中華人民共和國（以下簡稱“《證券法》”）、《上市證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、公司治理準則》、《上海證券交易所股《上市公司治理準則》、《上海證券交票上市規則》（以下簡稱“《上市規易所股票上市規則》（以下簡稱“《上則》”）、《到境外上市公司章程必備交所上市規則》”）、《香港聯合交條款》以及本公司章程及其他有關法律易所有限公司證券上市規則》（以下法規及規范性文件的規定，結合本公司簡稱“《港交所上市規則》”）（統實際情況，制定本議事規則。稱“《上市規則》”）、《到境外上市公司章程必備條款》以及本公司章
……程及其他有關法律法規及規范性文件的規定，結合本公司實際情況，制定本議事規則。
2第四條第四條根據中國證監會《關于在上市公司建立根據中國證監會頒布的《上市公司獨獨立董事制度的意見》（“《獨立董事立董事規則》（以下簡稱“《獨立董制度》”）及本公司章程的相關規定，事規則》”）、《港交所上市規則》
41序號修訂前修訂后
董事會成員中須有三分之一以上獨立及本公司章程的相關規定，董事會成董事，其中至少有一名會計專業人士。員中須有至少三名并占至少三分之一獨立董事根據《獨立董事制度》、以及為獨立董事，其中至少有一名會計?！渡鲜幸巹t》的有關規定和要求，享有業人士。獨立董事根據《獨立董事規相關權力，履行相關義務。獨立董事必則》《上市規則》及《海螺水泥獨立須忠實履行職務，維護公司利益，維護董事工作制度》的有關規定和要求，社會公眾股股東的合法權益不受損害。享有相關權力，履行相關義務。獨立董事必須忠實履行職務，維護公司利益，維護社會公眾股股東的合法權益不受損害。
3第五條第五條
根據《上市公司治理準則》及本公司章根據《上市公司治理準則》及本公司
程的相關規定，本公司董事會設立了董章程的相關規定，本公司董事會轄下事會審核委員會、董事會薪酬及提名委設立了董事會審核委員會、董事會薪
員會等專業委員會，各專業委員會對董酬及提名委員會以及董事會環境、社事會負責。 會及管治（ESG）管理委員會等專業委員會，各專業委員會對董事會負責。
4第六條第六條
董事候選人由公司董事會提名委員會董事候選人由公司董事會薪酬及提名根據有關法律、法規、上市規則及公司委員會根據有關法律、法規、《上市章程的規定，擬定董事候選人備選名規則》及公司章程的規定，擬定董事單，并將該名單、簡歷及其相關資料提候選人備選名單，并將該名單、簡歷交董事會審議確定。經超過半數的董事及其相關資料提交董事會審議確定。
會成員同意，董事會方可確定董事候選經超過半數的董事會成員同意，董事人，并提呈股東大會表決。會方可確定董事候選人，并提呈股東大會表決。
5第七條第七條
…………
（二）董事長、副董事長由全體董事的（二）董事長、副董事長由全體董事的
過半數選舉和罷免。董事長、副董事長過半數選舉和罷免。董事長、副董事任期三年，可以連選連任。長任期三年，可以連選連任。執行董
42序號修訂前修訂后……事與非執行董事（不包括獨立非執行董事）之間的調職由董事會考慮、審議及決定。
……
6第八條第八條
董事會對股東大會負責行使下列職董事會對股東大會負責，是公司經營權：決策主體，發揮定戰略、作決策、防……風險的職能作用，具體行使下列職權：
……
（十）聘任或者解聘公司總經理，根據（十）決定聘任或者解聘公司總經理、總經理的提名，聘任或者解聘公司副總董事會秘書及其他高級管理人員，并經理、財務負責人和其他高級管理人決定其報酬事項和獎懲事項；根據總員，決定其報酬事項；經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和其他高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項；
…………
（十三）在遵照有關法律、法規、規則（十三）在遵照有關法律、法規、規則及本公司章程的要求下，行使公司的籌及本公司章程的要求下，行使公司的集資金和借款權力、以及決定公司重要籌集資金和借款權力以及決定公司重
資產的抵押、出租、分包或轉讓，并授要資產的抵押、出租、分包或轉讓；
權總經理在一定范圍內行使此項所述在股東大會授權范圍內，決定公司對權力；外投資、收購出售資產、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；授權總經理在一定范圍內行使此項所述權力；
…………
（十八）法律、行政法規、部門規章或（十八）決定公司職工工資的分配方本公司章程授予的其他職權。案；
（十九）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本公司章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（五）、董事會作出前款決議事項，除第（五）、
43序號修訂前修訂后
（六）、（十）、（十二）、（十四）（六）、（十）、（十二）、（十四）
項必須由三分之二的董事表決同意外，項必須由不少于三分之二的董事表決其余可以由過半數的董事表決同意。同意外，其余可以由過半數的董事表決同意。
董事會應當確定對外投資、收購出售
資產、資產抵押、對外擔保事項、委
托理財、衍生品投資、關聯交易、對
外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關
專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
7第九條第九條
在本規則第八條第（十四）項的審議權在本規則第八條第（十四）項的審議
限范圍內，董事會在處置固定資產時權限范圍內，董事會在處置固定資產如擬處置固定資產的預期價值，與在此時，如擬處置固定資產的預期價值，項處置建議前四個月內已處置了的固與在此項處置建議前四個月內已處置
定資產所得到的價值的總和，超過股東了的固定資產所得到的價值的總和，大會最近審議的資產負債表所顯示公超過股東大會最近審議的資產負債表
司的固定資產價值的33%，則董事會所顯示公司的固定資產價值的33%，在未經股東大會批準前不得處置或同則董事會在未經股東大會批準前不得意處置該固定資產。處置或同意處置該固定資產。
…………公司處置固定資產進行的交易的有效公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第（一）款而受影響。性，不因違反本條第一段而受影響。
8第十一條第十一條
董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會會議分為定期會議和臨時會董事會每年應當至少在上下兩個半年議。董事會每年應當至少在上下兩個度各召開一次定期會議，由董事長召半年度各召開一次定期會議，由董事集。長召集。
董事長應至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有其他董事出席的會議。
…………
44序號修訂前修訂后
9第十二條第十二條
有下列情形之一的，董事長應在10日有下列情形之一的，董事長應在10日內召集臨時董事會會議：內召集臨時董事會會議：
…………
（四）三分之一以上董事聯名提議時；（四）三分之一或以上董事聯名提議
……時；
（八）法律、行政法規、部門規章或本……公司章程規定的其他情形。（八）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本公司章程規定的其他情形。
10第十六條第十六條除公司章程規定的需三分之二以上董除公司章程、適用法律法規及《上市事出席審議通過的特別決議事項外，董規則》規定的需三分之二以上董事出事會會議應有過半數的董事出席方可席審議通過的特別決議事項外，董事舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會會議應有過半數的董事出席方可舉會議導致無法滿足會議召開的最低人行。有關董事拒不出席或者怠于出席數要求時，董事長和董事會秘書應當及會議導致無法滿足會議召開的最低人時向監管部門報告。數要求時，董事長和董事會秘書應當……及時向監管部門報告。
……
除本規則規定的需三分之二以上董事除本規則、公司章程、適用法律法規
審議通過的特別決議事項外，董事會作及《上市規則》規定的需三分之二以出決議，必須經全體董事的過半數通上董事審議通過的特別決議事項外，過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的……過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
……
11第十七條第十七條
…………
被委任的代表本身必須為董事，在點算被委任的代表本身必須為董事，在點董事會會議法定人數時，應分開計算該算董事會會議法定人數時，應分開計
45序號修訂前修訂后
代表本身及他所代表的董事；而他亦不算該代表本身及他所代表的董事；而必使用他所有的表決權同時投贊成票該董事不必使用他所有的表決權同時或反對票。投贊成票或反對票。
董事亦須通知公司有關終止其代表的董事亦須及時通知公司有關終止其代委任。表的委任。
…………
12第二十二條第二十二條
本規則由董事會制定報股東大會批準本規則由董事會制定（或修訂）報股后實施。東大會批準后實施。
提請股東大會審議
46議案八、關于修訂《公司章程》的議案
為進一步提升公司規范運作水平，完善上市公司董事會職權，結合公司實際情況，經本公司第九屆第四次董事會審議通過，擬對《公司章程》相關條款進行修訂，具體修訂內容如下：
修訂前修訂后
第一百零一條第一百零一條
董事會對股東大會負責，行使下列職權：董事會對股東大會負責，是公司經營決策主體，發揮定戰略、作決策、防風險的職能作用，具體行使下列職權：
……
……
（十七）聽取公司經理的工作匯報并檢查經
（十七）聽取公司經理的工作匯報并檢理的工作；
查經理的工作；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章
（十八）決定公司職工工資的分配方案；
程授予的其他職權。
（十九）法律、行政法規、部門規章或
……本章程授予的其他職權。
……提請股東大會審議
47議案九、關于授權董事會決定配售境外上市外資股的議案
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）《證券上市規則》（“《上市規則》”）及中國《公司法》和
其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，2022年度股東大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行普通股股份（“新股”）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：
(i) 決定將配發股份的類別及數額；
(ii) 決定新股發行價格；
(iii) 決定新股發行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；
(v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及
(vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；
(b) 本公司董事會在上述(a)段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿后才實際分配及發行；
(c) 本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須(i)遵守中國《公司法》及
其它適用法律、法規及聯交所《上市規則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得
48中國證監會及中國有關機關批準方可；
(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早
者為止的期間：
(i) 本公司下次年度股東大會結束時；或
(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
(f) 董事會在獲得有關機關批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法
規行使上述(a)段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的百分之一百二十（120%）；
(g) 在聯交所上市委員會批準本公司擬發行的本公司股本中的 H 股上市
及買賣、和中國證監會批準股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
本議案已經董事會審議通過，現提請股東大會審議
49安徽海螺水泥股份有限公司（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）
二〇二二年度獨立非執行董事述職報告
各位股東及股東代表：
2022年度，作為公司獨立非執行董事，我們嚴格按照《公司法》《證券法》、中國證監會《上市公司獨立董事規則》、上海證券交易所《股票上市規則》、香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定和要求，恪盡職守，勤勉盡責，切實履行獨立董事各項職責。在2022年度工作中，我們認真審議董事會各項議案，以謹慎的態度行使表決權，對相關事項發表事前認可意見和獨立意見，在履職過程中運用自身的專業知識和經驗，為公司發展、規范運作、防范經營風險等方面提供建設性的意見，為公司董事會作出正確決策起到了積極作用，充分發揮獨立董事的作用，切實維護股東和公司的合法權益。
有關獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士、張云燕女士2022年度述職報告詳細內容請見本公司于2023年3月28日在上海證券交易所網站及本公司網站披露的述職報告全文。
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