士蘭微:杭州士蘭微電子股份有限公司關于與大基金二期共同向成都士蘭增資暨關聯交易事項的進展公告

證券代碼：600460證券簡稱：士蘭微編號：臨2023-035
杭州士蘭微電子股份有限公司
關于與大基金二期共同向成都士蘭增資暨關聯交易事項的
進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、關聯交易概述及審批情況
（一）杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于
2023年3月29日召開的第八屆董事會第六次會議和2023年4月20日召開的2022年年度股東大會審議通過了《關于與大基金二期共同向成都士蘭增資暨關聯交易的議案》：為進一步加快控股子公司成都士蘭半導體制造有限公司（以下簡稱“成都士蘭”）“汽車半導體封裝項目（一期）”的建設，公司與關聯人國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（以下簡稱“大基金二期”）以貨幣方式共同出
資人民幣21億元認繳成都士蘭新增注冊資本159090.91萬元，其中：本公司以未來向特定對象發行股份所募集的資金出資11億元，對應成都士蘭新增注冊資本833333333元；大基金二期以自有資金出資10億元，對應成都士蘭新增注冊資本757575758元；差額計入成都士蘭的資本公積。成都士蘭其他股東放棄同比例增資的權利。股東大會同時授權董事長陳向東先生簽訂與本次投資有關的協議。
（二）上述事項及關聯人介紹詳見公司于2023年3月31日及2023年4月
21 日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》上披露的相關公告（公告編號：臨2023-015號、臨2023-023號、臨2023-029號）。
二、關聯交易的進展情況近日，上述事項已獲得大基金二期以及成都士蘭其他股東內部權力機構的批準。2023年5月19日，公司與大基金二期簽署了相關的增資協議。
本次《增資協議》的主要內容如下：
（一）協議各方
1/81、甲方：國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司（“大基金二期”）
2、乙方：杭州士蘭微電子股份有限公司（“士蘭微”）
3、標的公司：成都士蘭半導體制造有限公司（“成都士蘭”）
（二）增資方案
標的公司本次增資的投前估值為《評估報告》所載截至基準日的評估值，即159571.49萬元。各方一致同意，增資方按照每1元注冊資本1.32元（即取前兩位小數）的價格增資標的公司。其中，甲方增資100000.00萬元，對應增加標的公司注冊資本757575758元，差額計入標的公司資本公積；乙方增資110000.00萬元，對應增加標的公司注冊資本833333333元，差額計入標的公司資本公積。
本次增資后，標的公司的股權結構如下：
股東名稱認繳出資額（萬元）持股比例出資方式
杭州士蘭微電子股份有限公司167333.3352.79%貨幣國家集成電路產業投資基金二期
75757.5823.90%貨幣
股份有限公司成都市重大產業化項目一期股權
32575.7610.28%貨幣
投資基金有限公司四川省集成電路和信息安全產業
32000.0010.10%貨幣
投資基金有限公司
成都天府水城鴻明投資有限公司5303.031.67%貨幣阿壩州振興產業發展股權投資基
4000.001.26%貨幣
金合伙企業（有限合伙）
合計316969.70100.00%-
增資人按本協議的約定實繳首筆增資款之日起，增資人依照法律法規、本協議和修訂后的公司章程的規定享有相關股東權利以及承擔相應股東義務。除本協議另有約定外，標的公司各股東按照其實繳出資比例分配利潤，并按照認繳出資比例享有表決權。
（三）大基金二期增資先決條件
在同時滿足以下先決條件時，甲方按本協議的約定實繳增資款：
1.本協議已正式簽署并生效。
2.標的公司及其原股東履行全部內部決策程序，并作出有效決議，并已經簽
署并向甲方交付各項交易文件，該等交易文件于交割日維持完全有效，包括但不限于批準本次增資、批準標的公司按照本協議的約定對公司章程進行修訂、批準增資人的退出方案等。乙方應確保標的公司股東會順利審議通過前述事項。
2/83.乙方已完整履行了上市公司的披露、公告義務（如需）。
4.標的公司和乙方已就本次增資和增資人的投資方案事宜履行完畢一切其
他外部審批程序，包括但不限于所有政府批準相關銀行、金融機構等債權人的書面同意（如需），該等批準在交割日維持完全有效且未實質修改交易文件的約定。
并且，標的公司沒有政府機構制定、發布、頒布、實施或通過任何使本協議項下的交易違法或限制/阻止該等交易完成的法律或政府法令（無論是臨時的、初始的或是永久的）；
5.標的公司的現有股東成都市重大產業化項目一期股權投資基金有限公司
和成都天府水城鴻明投資有限公司已經按照相關約定如期完成其全部實繳出資義務。
6.乙方已向標的公司支付了甲方所認可的增資價款額度，并已向甲方提供實
際出資的銀行匯款憑證復印件；
7.截至交割日，標的公司和乙方在本協議中作出的陳述和保證在所有方面均
是真實、準確、完整的；
8.自本協議簽署日直至交割日（包括交割當日），未發生任何對公司造成重
大不利影響的情形；
9.標的公司在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或之前
履行或遵守的所有約定與承諾。
（四）保證與承諾主要條款
1.在簽署本協議時，各方保證已按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等相關法律法規及各自章程規定取得簽署本協議所必需的
授權及批準，且簽署以及履行本協議并不違反與任何第三方簽署的任何合同、協議或其他有約束力的文件。特別的，鑒于乙方為上市公司，乙方保證按照中國證監會及交易所的相關監管要求，履行本次增資相關的內外部決策和審批程序及公告程序（如需）。
2.標的公司保證，標的公司沒有從事或參與有可能導致標的公司現在和將來
遭受吊銷營業執照、罰款或其他嚴重影響經營的行政處罰的行為；保證標的公司
已取得其經營所需的全部資質、許可、證照、授權和批準；并保證標的公司未就
任何與其有關的、已結束的、尚未結束的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對增
資人進行隱瞞或進行虛假／錯誤陳述。
3/83.鑒于本協議合作之目的，乙方保證，乙方持有的標的公司股權沒有被設定
限制性權利（包括但不限于擔保物權、第三人的優先購買權等）或存在存續／權
屬瑕疵（如該股權對應的注冊資本金出資不到位或虛假出資、抽逃出資等）。乙方承諾，不得以任何方式喪失對標的公司的控制權。
4.標的公司和乙方保證將本次增資的增資款項用于汽車半導體封裝項目（一期）。
5.增資人保證并承諾有足夠的能力承擔和履行其在本協議下的義務和責任，
并保證其投入資金來源合法。
6.標的公司應當按照公司現有關聯交易制度或依據本協議約定而修改的相
關制度的規定開展關聯交易，乙方保證乙方及其控股子公司或關聯企業與標的公司進行關聯交易時的價格是公允的，并且不會利用關聯交易損害增資人的權益。
（五）公司治理主要條款
1.標的公司設股東會。股東會由標的公司全體股東組成，股東會為標的公
司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照認繳出資比例行使表決權。
標的公司股東會行使以下職權：
（1）決定標的公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（3）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（4）審議批準董事會的報告或監事會的報告；
（5）審議批準標的公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
（6）對標的公司增加或減少注冊資本作出決議；
（7）對標的公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（8）修改標的公司章程；
（9）對發行公司債券作出決議；
（10）對標的公司對除子公司外的主體提供擔保作出決議，對標的公司金額
超過最近一期經審計的凈資產的10%（不含）的借款作出決議；
（11）對標的公司的業務范圍和/或主營業務方向發生重大改變、從事主營業務以外的業務作出決議；
（12）制定標的公司的股權激勵計劃；
4/8（13）批準標的公司的股權轉讓、質押；
（14）改變標的公司董事會人數；
（15）制定或改變標的公司董事會議事規則；
（16）公司章程規定的其他職權。
對上述所列事項股東以書面形式一致同意的，可不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上蓋章和/或簽名。
股東會審議事項中，需經代表全體股東三分之二以上（含）表決權的股東同意方可通過。
2.本次增資后，標的公司按照以下方式設立董事會：標的公司董事會由5人組成，其中乙方提名3人，甲方提名1人，成都市重大產業化項目一期股權投資基金有限公司提名1人。董事長由乙方提名，并通過董事會選舉產生，董事長同時任標的公司法定代表人。各方有義務確保相應股東提名的董事通過股東會的選舉。
董事任期三年，從股東會決議通過之日起計算，屆滿可以連選連任。
本次增資后，標的公司按照以下方式設立監事會：標的公司監事會由5人組成，其中乙方提名3人（含職工監事），甲方提名1人，四川省集成電路和信息安全產業投資基金有限公司提名1人。各方有義務確保相應股東提名的監事通過股東會的選舉。
3.董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執行股東會的決議；
（3）決定標的公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂標的公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂標的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂標的公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂標的公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定標的公司內部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘標的公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決
定聘任或者解聘標的公司副經理、財務負責人；
（10）制定標的公司的基本管理制度；
5/8（11）標的公司章程規定的其他職權。
上述所列事項中，第（5）、（6）、（7）項需經董事會全體董事一致同意方可通過；其余事項需經董事會三分之二以上（含）董事同意方可通過。
（六）特別約定
1.反稀釋條款：自本協議簽署日起，標的公司不應以任何形式（包括債轉股）
按低于增資人本次增資價格（以下簡稱“較低價格”）實施增資，但因經增資人或增資人委派的董事批準的標的公司股權激勵計劃、員工持股計劃而實施的增資除外。
2.轉讓股權限制：
（1）甲方向公司股東以外的主體轉讓其持有的標的公司股權的，須經其他
股東過半數同意，標的公司的其他現有股東享有《公司法》規定的優先受讓權。
但是，甲方向其關聯企業轉讓不受前述限制。為避免異議，甲方不會將根據本協議享有的權利義務轉讓給主營業務與士蘭微及其合并報表范圍內子公司存在直
接競爭關系的關聯方，但本協議另有約定除外。
（2）乙方不得以任何方式喪失對標的公司的控制權。在此前提下，乙方向
標的公司股東以外的人轉讓股權的，應當經甲方書面同意。乙方應就其股權轉讓事項書面通知征求甲方書面同意，甲方自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
3.跟隨出售權：
（1）乙方向股東以外的受讓方（乙方的關聯方除外）轉讓其持有的標的公司的股權時，甲方有權按同等條件、同等出售比例（乙方擬出售股權比例/乙方持股比例）共同參與向該受讓方出售。
（2）如受讓方拒絕受讓甲方擬出售的該等股權，則乙方亦不得向受讓方出
售其持有的標的公司股權，除非乙方同意按照本條第（一）款的條件受讓甲方可通過跟隨出售方式出售的股權。
（3）鑒于國有資產轉讓的相關規定，乙方應在擬開展股權轉讓事宜之初即
向甲方書面告知相關具體情況，以便甲方履行相關程序。若甲方選擇行使跟隨出售權的，應向乙方發出跟隨出售的書面通知。乙方、標的公司應配合增資方完成評估、招拍掛等程序（如需）。
4.關聯交易審查：鑒于標的公司的業務主要與乙方及其關聯企業進行，為保
6/8障甲方權益，甲方有權于每個會計年度終了后的4個月內，自行或聘請第三方中
介機構對標的公司的關聯交易進行專項審計，標的公司及乙方應予配合。
（七）違約責任
1.本協議簽署后，若增資人未在本協議規定期限內繳納全部出資的且逾期超
過2個月的，且增資人協商未就解決方案另行達成一致書面意見時，標的公司有權按照實繳出資調整股權比例，屆時未完成實繳出資的股東須同意調整出資比例和修改公司章程的決議，并簽字確認，報審批機構批準后辦理工商變更登記手續。
2.如在甲方繳納首筆增資款且已提供本次增資工商變更所需資料之日起30
個工作日內，因標的公司或乙方原因未完成本次增資的工商變更登記的，則標的公司應按甲方認繳增資款的0.05%／天向甲方支付違約金，乙方對此承擔連帶責任。
3.本協議各方均保證在本協議中所作承諾和陳述的真實性與合法性，因任何
一方所作虛假陳述或其他違約行為給其他方造成損失的，應對其他方的直接損失進行賠償，但不可抗力除外。
（八）協議生效、變更、解除與終止
1.本協議經各方的法定代表人或授權代表簽字或蓋章并加蓋各方公章或合
同專用章后生效。
2.除本協議另有約定外，對本協議的任何變更、修改、補充、解除或終止，
必須經各方書面一致同意，方為有效。
3.有下列情形之一的，守約方可以解除本協議：
（1）在實繳任何一筆增資款之前，甲方明確表示或者以自己的行為表明不
履行實繳增資款義務的，標的公司有權解除本合同；
（2）若乙方明確表示或者以行動表明不履行實繳增資款義務的，則甲方有權解除本合同；
（3）因任何一方的違約行為致使不能實現本協議目的，守約方有權解除本合同；
（4）因不可抗力致使不能實現本協議目的；
（5）法律規定的其他情形。
4.有下列情形之一的，本協議終止：
（1）本協議解除；
7/8（2）法律規定或者增資人約定終止的其他情形。
三、進展事項對上市公司的影響
本次雙方增資協議的簽署，將進一步加深公司與大基金二期在產業鏈中的合作，是執行公司新能源市場戰略的重要部署，為公司加快實施新能源市場戰略提供了重要的資金保障，同時增資事項的落實將進一步改善公司資本結構，持續增強公司的核心競爭力，使公司能夠適時抓住當前新能源汽車領域的發展契機，有力推動公司主營業務持續成長。
后續公司將根據本次交易的進展情況，嚴格按照有關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險！特此公告。
杭州士蘭微電子股份有限公司董事會
2023年5月22日