甘咨詢:甘肅工程咨詢集團股份有限公司向特定對象發行A股股票募集說明書(申報稿)

甘肅工程咨詢集團股份有限公司 向特定對象發行A股股票募集說明書
證券代碼：000779證券簡稱：甘咨詢甘肅工程咨詢集團股份有限公司
向特定對象發行 A 股股票募集說明書（申報稿）
保薦機構（主承銷商）
二〇二三年五月
1-1-1甘肅工程咨詢集團股份有限公司 向特定對象發行A股股票募集說明書
聲明
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披
露資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應的法律責任。
2、本募集說明書按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》《公開發行證券的
公司信息披露內容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書》等要求編制。
3、中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對
申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
4、根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，
由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。
5、本募集說明書是發行人董事會對本次向特定對象發行 A 股股票的說明，
任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
6、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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重大事項提示
公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，并認真閱讀本募集說明書相關章節。
一、本次向特定對象發行 A 股股票情況
1、本次向特定對象發行 A 股股票相關事項已經公司第七屆董事會第三十四
次會議、2022年第二次臨時股東大會和第七屆董事會第四十一次會議、2023年
第一次臨時股東大會審議通過，尚需經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施。
2、本次向特定對象發行 A股股票的發行對象為不超過 35 名的特定投資者。
包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務
公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、
自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
本次發行尚未確定發行對象。最終發行對象由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會同意注冊后，與保薦機構（主承銷商）根據相關法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定，根據發行對象申購報價情況協商確定。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行股票的發行價格將進行相應調整。調整公式如
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下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 為調整后發行價格，P0 為調整前發行價格，每股派發現金股利 D，每股送紅股或轉增股本數為 N。
本次向特定對象發行股票采取競價發行方式，本次發行的最終發行價格將在公司本次發行申請獲得深圳證券交易所審核通過并獲得中國證監會作出的同意
注冊的決定后，根據發行對象的申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若因相關法律法規、規范性文件、中國證監會或證券交易所的審核要求以及
國資監管部門的要求而調整本次發行價格或定價原則的，則發行對象的認購價格將做相應調整。
4、本次向特定對象發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，
同時本次發行股票數量不超過114000000股（含本數），發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發行的注冊批復文件為準。本次發行股票的最終發行數量將在本次發行經深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行審批文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
若公司股票在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積轉增
股本、回購或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。
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5、本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過76000萬元（含本數），
在扣除發行費用后，擬全部用于以下項目：
單位：萬元序號項目投資總額募集資金擬投入金額
1工程檢測中心建設項目31655.9130100.00
2全過程工程咨詢服務能力提升項目16091.3415900.00
3綜合管理、研發及信息化能力提升項目30516.1230000.00
合計78263.3776000.00
若實際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
本次發行募集資金到位前，公司將根據市場情況及自身實際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項目。募集資金到位后，依照相關法律法規的要求和程序置換先期投入。
6、本次向特定對象發行股票完成后，投資者認購的本次發行的股票自發行
結束之日（即自本次發行的股票登記至名下之日）起6個月內不得轉讓?；谡J購本次發行所取得的公司股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生
取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束后按中國證監會及深交所的有關規定執行。
7、本次向特定對象發行 A股股票前滾存未分配利潤將由本次發行完成后公
司的新老股東按股份比例共享。
8、本次向特定對象發行 A股股票不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，亦不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展
1-1-5甘肅工程咨詢集團股份有限公司 向特定對象發行A股股票募集說明書的若干意見》（國發[2014]17號）及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次向特定對象發行 A 股股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析并提
出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。相關情況詳見本募集說明書“第六節與本次發行相關的聲明”之“六”
之“（三）相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾”。
公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
提請廣大投資者注意。
二、重大風險提示本公司特別提醒投資者仔細閱讀本募集說明書“第五節與本次發行相關的風險因素”的相關內容，并重點關注以下風險：
（一）宏觀經濟和政策性風險
公司提供工程咨詢服務的行業為建筑、水利、交通、市政等基礎設施建設行業，主要客戶為各級政府部門及所屬企事業單位、開發企業等。長期以來，我國經濟和城鎮化建設持續穩步發展，固定資產投資總量大，形成了工程咨詢服務行業穩定且日益擴大的客戶群體。但是，基礎設施投資規模受國家宏觀經濟政策、經濟周期的影響較大，如果未來我國經濟和固定資產投資增速下降，會對公司的經營業績造成一定的不利影響。
（二）業務來源地域相對集中風險
工程咨詢服務行業具有一定的地域性特征，公司目前業務主要集中在甘肅省內。未來如果甘肅地區固定資產投資規模放緩，地區內市場競爭加劇，公司來自甘肅地區的業務收入有可能增速放緩，或者甘肅以外地區業務開展不達預期，將會對未來的經營成果造成不利影響。
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（三）應收賬款風險
2020年末、2021年末及2022年末，公司應收賬款賬面價值分別為70202.15
萬元、102677.41萬元及139762.85萬元，占總資產的比例分別為18.00%、24.46%及31.55%；2020年末、2021年末及2022年末，公司應收賬款壞賬準備余額分別為14464.48萬元、23066.59萬元及32593.32萬元，應收賬款及壞賬準備規模呈增長趨勢。報告期內各期，發行人客戶平均回款周期分別為93.68天、
120.52天及173.17天，回款周期有所延長。公司主要客戶為各級政府部門及所
屬企事業單位、開發企業等，該類客戶資信情況較好，但如果公司部分客戶因國家政策、宏觀調控或經營不善而資金緊張，從而導致公司不能及時收回應收賬款或者發生壞賬，將對公司的財務狀況和經營成果造成不利影響。
（四）毛利率波動風險
2020年度、2021年度和2022年度，公司主營業務毛利率分別為27.84%、
31.69%和28.22%，整體呈波動趨勢，2021年毛利率較2020年上升3.85個百分點，2022年毛利率較2021年下降3.47個百分點。公司主要從事工程咨詢服務，收入均為項目收入，非標準化產品生產，因此毛利率受項目規模、難易程度、收費標準及成本管控等因素影響有所波動。公司整體毛利率水平亦會受到屬地宏觀環境波動導致項目執行進度放緩、公司業務結構改變等因素影響。報告期內發行人毛利率的波動是上述各種因素變動后的綜合結果?；谏鲜鲈?，未來公司可能面臨毛利率繼續波動的風險。
（五）業績波動風險
2020年度、2021年度和2022年度，發行人凈利潤分別為30865.03萬元、32733.87萬元和22565.15萬元。2020年-2021年，隨公司業務規模不斷擴大，
發行人凈利潤呈增長趨勢。2022年，受屬地宏觀環境波動導致部分存量項目執行進度放緩、公司業務結構改變等因素影響，公司凈利潤較上年同期下滑較大。
未來如果全國特別是甘肅省固定資產投資增速下滑或者宏觀環境出現波動，將會對公司的經營業績產生不利影響。
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（六）攤薄即期回報風險
本次發行完成后，上市公司股本總額和凈資產將有所增加，本次發行募集資金擬全部用于工程檢測中心建設項目、全過程工程咨詢服務能力提升項目和綜合
管理、研發及信息化能力提升項目的投資建設。本次募投項目實施及效益的釋放需要一定時間，如果未來公司主營業務利潤未獲得相應幅度的增長，公司每股收益等財務指標將面臨下降的風險。
（七）募集資金投資項目實施風險
本次發行募集資金用于工程檢測中心建設項目、全過程工程咨詢服務能力提
升項目和綜合管理、研發及信息化能力提升項目的投資建設。上述項目的實施進度和盈利情況將對公司未來的經營業績產生重要影響。雖然公司的募集資金投資項目經過詳細的論證，但仍存在因政策環境、市場供求關系、市場競爭情況、甘肅省內市場需求情況和競爭情況、公司市場業務獲取能力及訂單情況等方面的變化導致項目無法按照預計的進度進行或者未能達到預期收益的風險。
（八）募集資金投資項目預計效益無法實現風險
公司本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務開展，已綜合考慮當前的產業政策、行業發展趨勢、市場環境、公司經營狀況等因素，募投項目經過了充分論證和審慎的財務測算，符合公司的戰略規劃和發展需要。本次募投項目可行性研究依據的公司歷史數據期間為2019年-2021年上半年，公司以2020年-2022年基礎數據進行重新測算，工程檢測中心建設項目的穩定運營年營業收入為
42147.00萬元、相比前次測算下降14.99%，毛利率為29.92%、相比前次測算下
降1.90個百分點，內部收益率為12.06%、相比前次測算下降3.05個百分點；全過程工程咨詢服務能力提升項目的穩定運營年營業收入為38170.00萬元、相比
前次測算下降4.57%，毛利率為28.61%、相比前次測算下降0.06個百分點，內部收益率為16.99%、相比前次測算下降1.19個百分點。受宏觀環境波動影響，募投項目效益測算的計算基礎發生一定變化，經重新測算，相關收益指標出現下降，下降幅度可控。宏觀環境波動影響為當時階段暫時性的表現，并非持續影響因素，目前該等影響已明顯減弱，公司經營環境將逐步恢復，預計上述影響因素
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不會對公司未來生產經營和募投項目實施造成重大不利影響。但是若在募投項目實施過程中，宏觀經濟、產業政策、市場環境、區域市場需求等發生重大不利變化，或者公司市場開拓未達預期、無法獲得充足訂單、訂單金額或單個合同金額下降、相關業務毛利率不達預期，可能導致募投項目預計效益無法實現的風險。
（九）新增資產折舊及攤銷影響未來經營業績的風險
本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產將大幅增加，公司每年將新增固定資產折舊費和無形資產攤銷費用。本次募集資金投資項目運營的第一年，新增的折舊攤銷占公司預計營業收入、凈利潤的比重分別為2.12%、25.39%，隨著營業收入、凈利潤規模的擴大，新增折舊攤銷占預計營業收入、凈利潤比重將降低至0.92%、9.28%。鑒于募集資金投資項目實施具有一定不確定性，如果募投項目不能實現預計效益，新增的折舊攤銷費用將對公司未來經營業績產生不利影響。
（十）募集資金投資項目新增人員風險
發行人所屬工程咨詢服務業屬于技術密集型、智力密集型的生產性服務業，人才是本行業經營發展的重要資產和關鍵資源要素。公司自成立以來，高度重視專業人才的培養與引進，目前已經基本形成了專業門類齊全、結構合理、技術過硬、項目經驗豐富的專業人才梯隊。針對本次募集資金投資項目實施所需技術人員，公司將通過社會公開招聘及內部自主培養方式取得。如果未來公司外部招聘效果不及預期，或自主培養人員數量和質量無法達到項目要求，將對本次募集資金投資項目實施產生不利影響。
（十一）募集資金投資項目預計增長率無法實現風險
“工程檢測中心建設項目”預計項目運營期第1-5年合同數量增長率分別
為80%、65%、40%、25%、15%；項目運營期第1-5年營業收入增長率平均為46.51%，高于公司2020年-2022年工程檢測業務營業收入平均增長率17.67%。公司綜合考慮區域市場需求、項目建成后的資質與業務升級需要、檢測市場競爭情況及
公司未來市場開拓等情況確定未來合同數量增長水平。若未來區域市場需求、
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項目建成后資質與業務升級效果、市場開拓等不及預期或市場競爭加劇，項目合同數量增長及收入增長將受到不利影響，可能導致募投項目預計增長率及效益無法實現的風險。
（十二）募集資金投資項目產能消化風險
“工程檢測中心建設項目”運營期第1-5年平均增長率為46.51%，高于公司
2020年-2022年工程檢測業務營業收入平均增長率17.67%；截至2022年末，公
司工程檢測業務在手訂單金額為1.30億元，因檢測業務項目周期較短，公司某一時點的在手訂單覆蓋的經營周期也相對較短，故目前在手訂單無法覆蓋項目新增營業收入。若未來市場行業競爭加劇或市場開拓不及預期，將可能存在合同數量增長不如預期進而無法消化募投項目新增產能的風險。
（十三）合同資產減值風險
報告期各期末，發行人合同資產賬面價值分別為494.15萬元、7906.01萬元和2485.67萬元，占流動資產的比例分別為0.19%、2.94%和0.87%。發行人客戶大多為機關單位、事業單位或國有企業，資信情況較好，工程款項具備相對明確的可收回預期。未來如果客戶經營和財務狀況以及發展規劃等發生不利變化，相關工程項目無法按期推進建設和審核結算，將可能導致發行人合同資產無法及時結算和進一步回款，導致合同資產發生減值，進而對發行人的整體業績產生不利影響。
（十四）其他業務收入變動風險
報告期內，發行人其他業務收入分別為1328.32萬元、1071.76萬元及
25807.95萬元，發行人其他業務收入主要為各子公司將其自有閑置房產向外出
租產生的租賃收入，另包含部分曬圖、打圖業務收入。2022年度，發行人其他業務收入增長，主要系發行人子公司水電設計院完成山水名園住宅小區向內部職工全部銷售而確認收入所致，共計24944.26萬元，占發行人2022年度營業收入的比例為9.90%、占毛利的比例為1.95%，該項房地產收入不具有持續性，未來發行人將不再從事房地產開發經營業務，其他業務收入將因此變動，進而對發行
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人經營業績產生一定影響。
（十五）其他應收款回收風險
2020年末、2021年末及2022年末，公司其他應收款賬面價值分別為8822.05
萬元、9046.00萬元及8907.02萬元，占總資產的比例分別為2.26%、2.15%及
2.01%。發行人其他應收款賬齡主要為一年以內，但未來部分客戶可能會因國家
政策、宏觀調控或經營不善而資金緊張，從而導致公司不能及時收回其他應收款或者發生壞賬，從而對公司的財務狀況和經營成果造成不利影響。
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目錄
聲明....................................................2
重大事項提示................................................3
一、本次向特定對象發行 A 股股票情況 ................................. 3
二、重大風險提示..............................................6
目錄...................................................12
釋義...................................................15
一、常用詞語釋義.............................................15
二、專業技術詞語釋義...........................................16
第一節發行人基本情況...........................................17
一、發行人股權結構、控股股東及實際控制人情況...............................17
二、發行人所處行業的基本情況及行業競爭情況................................21
三、主要業務模式、產品或服務的主要內容..................................44
四、現有業務發展安排及未來發展戰略....................................56
五、財務性投資情況............................................59
第二節本次證券發行概要..........................................65
一、本次發行的背景和目的.........................................65
二、發行對象及與發行人的關系.......................................69
三、本次發行股票的概況..........................................70
四、本次發行是否構成關聯交易.......................................73
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................................73
六、本次發行不會導致公司股權分布不具備上市條件..............................73
七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程
序....................................................74
第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...............................75
一、本次募集資金使用計劃.........................................75
二、本次募集資金投資項目的必要性及可行性分析...............................75
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三、公司實施募投項目資金缺口的解決方式.................................100
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系..............................101
五、公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況................101
六、本次向特定對象發行股票對公司經營管理、財務狀況的影響............102
七、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第三十條關于符合國
家產業政策和板塊定位（募集資金主要投向主業）的規定........................103
八、本次募集資金投資項目可行性分析結論.................................105
九、關于發行人最近五年內募集資金使用情況................................105
第四節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析.............................112
一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業
務結構的變動情況............................................112
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況............113
三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關
聯交易及同業競爭等變化情況.......................................114
四、本次發行后公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，
或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形................................114
五、本次發行對公司負債情況的影響....................................114
第五節與本次發行相關的風險因素.....................................115
一、政策和市場風險...........................................115
二、業務與經營風險...........................................115
三、財務風險..............................................117
四、管理風險..............................................119
五、募集資金投資項目風險........................................119
六、其他風險..............................................121
第六節與本次發行相關的聲明.......................................123
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員聲明..............................123
二、發行人控股股東聲明.........................................127
三、保薦機構（主承銷商）聲明......................................128
四、發行人律師聲明...........................................130
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五、審計機構聲明............................................131
六、與本次發行相關的董事會聲明及承諾..................................132
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釋義
在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、常用詞語釋義甘咨詢、公司、上市公司、甘肅工程咨詢集團股份有限公司，曾用名“蘭州三毛指發行人實業股份有限公司”
控股股東、甘肅國投指甘肅省國有資產投資集團有限公司
實際控制人、甘肅省國資委指甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會
本次發行 指 甘咨詢本次向特定對象發行 A股股票的行為
三毛集團指蘭州三毛紡織（集團）有限責任公司
甘肅省建設工程技術集團有限公司，發行人全資子公建設工程集團指司；現名為西部（甘肅）規劃咨詢有限公司
甘肅土木工程科學研究院有限公司，為建設工程集團土木工程院指全資子公司
甘肅省水利水電勘測設計研究院有限責任公司，為建水電設計院指設工程集團全資子公司
甘肅省交通工程建設監理有限公司，為建設工程集團交通監理公司指全資子公司
甘肅省建筑設計研究院有限公司，為建設工程集團全建筑設計院指資子公司
甘肅省城鄉規劃設計研究院有限公司，為建設工程集規劃設計院指團全資子公司
甘肅省招標咨詢集團有限責任公司，為建設工程集團招標咨詢集團指全資子公司
甘肅省建設監理有限責任公司，為建設工程集團全資建設監理公司指子公司
蘭州乾元交通規劃設計咨詢有限公司，為建筑設計院乾元咨詢公司指全資子公司《甘肅工程咨詢集團股份有限公司向特定對象發行本募集說明書指A股股票募集說明書》中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所指深圳證券交易所
1-1-15甘肅工程咨詢集團股份有限公司 向特定對象發行A股股票募集說明書
股東大會指甘肅工程咨詢集團股份有限公司股東大會董事會指甘肅工程咨詢集團股份有限公司董事會監事會指甘肅工程咨詢集團股份有限公司監事會
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《