紫光股份:紫光股份有限公司重大資產購買預案

證券代碼：000938證券簡稱：紫光股份上市地點：深圳證券交易所紫光股份有限公司重大資產購買預案項目交易對方
重大資產購買 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co
二〇二三年五月聲明
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、公司聲明
本公司已就在本次交易過程中所提供資料的真實、準確、完整情況出具以下承諾：
1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司已提供本次交易相關的信息、說明及確認，并保證本公司所提供的信息、說明及確認均為真實、準確、完整和有效的，本公司已向參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息和文件均真實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、根據本次交易進程，需要本公司及本公司下屬企業補充提供相關信息、說明及確認時，本公司及本公司下屬企業保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證券監督管理委員會和深
圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
5、本公司對所提供的信息、說明及確認的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；
如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者、交易各方及參與本次交易的各中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
2二、交易對方聲明
本次重組的交易對方已就在本次交易過程中所提供資料的真實、準確、完整情況出
具以下承諾：
1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和文件均真
實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證券監督管理委員會和深
圳證券交易所的有關規定，及時披露或提供有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
4、本公司對所提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司及其投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
3目錄
聲明....................................................2
一、公司聲明................................................2
二、交易對方聲明..............................................3
目錄....................................................4
釋義....................................................7
一、一般釋義................................................7
二、專業釋義................................................8
重大事項提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易標的資產的估值情況......................................12
三、本次重組對上市公司影響........................................12
四、本次交易已履行和尚需履行的審批程序..................................13
五、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見.........................14
六、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組預案公告之日起至實
施完畢期間的股份減持計劃.........................................14
七、本次重組對中小投資者權益保護的安排..................................16
八、待補充披露的信息提示.........................................17
重大風險提示...............................................18
一、與本次交易相關的風險.........................................18
二、與標的資產的主要業務與經營相關的風險.................................21
三、其他風險...............................................22
第一章本次交易概況............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易方案概述...........................................25
三、本次交易性質.............................................25
四、標的資產評估及作價情況........................................26
五、本次交易對上市公司的影響.......................................27
六、本次交易已履行和尚需履行的審批程序..................................27
七、本次交易相關各方作出的重要承諾....................................27
第二章上市公司基本情況..........................................39
一、基本信息...............................................39
二、股本結構及前十大股東情況.......................................39
三、最近三年主營業務發展情況.......................................40
四、主要財務數據.............................................41
五、控股股東及實際控制人情況.......................................42
4六、最近三十六個月內控制權變動情況...................................43
七、最近三年重大資產重組情況.......................................44八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明.........................................44
九、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查情況的說明.......................................44
十、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行
為情況的說明...............................................44
第三章交易對方基本情況..........................................45
一、交易對方基本情況...........................................45
二、其他事項說明.............................................46
第四章標的公司基本情況..........................................47
一、基本情況...............................................47
二、股權及控制關系............................................47
三、主營業務發展情況...........................................48
四、最近兩年及一期主要財務數據......................................51
第五章標的資產的預估作價情況.......................................52
第六章本次交易合同主要內容........................................53
一、合同主體和簽訂時間..........................................53
二、合同主要內容.............................................53
第七章風險因素..............................................65
一、與本次交易相關的風險.........................................65
二、與標的資產的主要業務與經營相關的風險.................................68
三、其他風險...............................................69
第八章其他重要事項............................................70
一、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見.........................70
二、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組預案公告之日起至實
施完畢期間的股份減持計劃.........................................70
三、本次重組對投資者權益保護的安排....................................71四、本次交易的相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或者《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組
（2023年修訂）》第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形....................73
五、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦不存在
為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形...................................73
六、上市公司股票在重組方案首次披露前股價波動情況的說明..........................73
七、本公司最近十二個月內重大資產購買或出售情況..............................74
八、本次交易對上市公司治理機制的影響...................................74
第九章獨立董事意見............................................76
5第十章聲明與承諾............................................78
一、上市公司全體董事聲明.........................................78
二、上市公司全體監事聲明.........................................79
三、上市公司全體高級管理人員聲明.....................................80
6釋義
一、一般釋義
本預案、重大資產購買
指《紫光股份有限公司重大資產購買預案》預案
預案摘要指《紫光股份有限公司重大資產購買預案（摘要）》
重組報告書指《紫光股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》
公司、本公司、上市公指紫光股份有限公司
司、紫光股份上市公司擬通過全資子公司紫光國際信息技術有限公司以支付現金
本次交易、本次重組、 的方式向 H3C Holdings Limited 購買所持有的新華三集團有限公司指
本次重大資產重組 48%股權，以支付現金的方式向 Izar Holding Co 購買所持有的新華三集團有限公司1%股權，合計購買新華三集團有限公司49%股權交易對方/HPE 實體 指 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co
HPE 開曼 指 H3C Holdings Limited
《股東協議》指《新華三集團有限公司股東協議》《賣出期權行權股份購買協議》（PUT SHARE PURCHASEAGREEMENT Between H3C HOLDINGS LIMITED and IZAR
《股份購買協議》 指 HOLDING CO. and UNISPLENDOUR INTERNATIONAL
TECHNOLOGY LIMITED relating to the sale of A ordinary shares in H3CTechnologies Co. Limited for cash）
標的公司/新華三 指 新華三集團有限公司/ H3C Technologies Co. Limited
H3C Holdings Limited 所持有的新華三集團有限公司 48%股權和 Izar標的資產指
Holding Co 所持有的新華三集團有限公司 1%股權紫光國際指紫光國際信息技術有限公司北京智廣芯指北京智廣芯控股有限公司紫光集團指紫光集團有限公司紫光通信指北京紫光通信科技集團有限公司西藏紫光通信指西藏紫光通信科技有限公司紫光資本指北京紫光資本管理有限公司紫光大器指西藏紫光大器投資有限公司紫光卓遠指西藏紫光卓遠股權投資有限公司紫光春華指西藏紫光春華投資有限公司
7北京一中院指北京市第一中級人民法院
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《上市規則》指《深圳證券交易所股票上市規則》《財務顧問業務管理指《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》辦法》
《財務顧問業務指引》指《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》
《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》
《若干問題的規定》指《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《信息披露管理辦法》指《上市公司信息披露管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公《準則第26號》指司重大資產重組》商務部指中華人民共和國商務部國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會
經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人
A股 指
民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
元、萬元、億元指無特別說明指人民幣元、萬元、億元
二、專業釋義
人類通過大數據（數字化的知識與信息）的識別—選擇—過濾—存儲
數字經濟指—使用，引導、實現資源的快速優化配置與再生、實現經濟高質量發展的經濟形態
5G 指 Fifth-Generation，即第五代移動通信技術一個具備高度擴展性和管理性的網絡資源池，將 IT 能力（計算、存儲、網絡、軟件及服務）通過網絡以服務方式提供給用戶，用戶按需云計算指使用計算資源、存儲空間和各種應用軟件，可加快全社會數字化、網絡化和智能化轉型進程，并使 IT 產業從產品銷售商業模式轉型升級到服務輸出的商業模式
AI/人工智能 指 Artificial Intelligence，即人工智能無法在一定時間范圍內用常規軟件工具進行捕捉、管理和處理的數據
大數據指集合，是一種需要新處理模式才能具有更強的決策力、洞察發現力和流程優化能力的海量、高增長率和多樣化的信息資產
International Data Corporation，全球著名的信息技術、電信行業和消費IDC 指
科技市場咨詢、顧問和活動服務專業提供商公有云指第三方提供商為用戶提供的能夠使用的云端私有云指為一個客戶單獨使用而構建的云端
8連接到網絡中的物理實體，包括集線器、交換機、網橋、路由器、網
網絡設備指
關、網絡接口卡（NIC）、無線接入點（WAP）等
一種將應用程序、數據資料與服務的運算由網絡中心節點，移往網絡邊緣計算指邏輯上的邊緣節點來處理的分散式運算架構
信息與通信技術（ICT，information and communications technology）ICT 指領域服務器指用于運行管理資源并為用戶提供服務的計算機軟件的計算機
教育信息化，即在教育領域（教育管理、教育教學和教育科研）全面智慧教育指深入地運用現代信息技術來促進教育改革與發展的過程
一種通過報文交換接收和轉發數據到目標設備，以實現不同計算機網交換機指絡設備之間的連接的設備
一種實現路由（決定數據包從來源端到目的端所經過的路由路徑）與
路由器指轉送（將路由器輸入端的數據包移送至適當的路由器輸出端）兩種重要機制的電訊網絡設備
無線局域網（Wireless LAN，縮寫 WLAN），是一種不使用任何導線WLAN 指 或傳輸電纜連接，而使用無線電波或電場與磁場作為數據傳送的介質的局域網
X86 服務器 指 采用 X86 指令集處理器的通用服務器
一種實現高可用高密度的微型化、低成本服務器平臺，在標準高度的刀片服務器指機架式機箱內可插裝多個刀片服務器單元，可滿足高性能計算集群對服務器性能的需求
以軟件定義為核心，應用虛擬化技術，將計算、網絡和存儲等硬件資超融合指源緊密集成整合到同一套單元設備中，形成統一的云計算資源池，并實現模塊化的無縫橫向擴展，即通常所說的“一箱即云”Gartner 指 Gartner Group，全球著名的信息技術研究和分析服務的咨詢公司北京賽昇計世資訊科技有限公司（CCW Research），中國 ICT 產業權計世資訊指威的市場研究和咨詢機構
軟件定義網絡（Software Defined Network，SDN），利用網絡虛擬化軟件定義網絡（SDN） 指 技術，把網絡設備的控制層面從數據層面中分離出來，并以軟件方式實現交換機、路由器、防火墻、負載均衡、VPN 等網絡功能的服務
新華三用于網絡設備的網絡操作系統，是交換機、路由器、WiFi、5GComware 指
核心網、NFV、安全、工業互聯網、物聯網等產品的核心軟件
新華三應用驅動網絡（Application-Driven Network）解決方案，是新華ADNET 指 三在 2015 年推出的面向客戶打造的統一網絡解決方案，用于幫助客戶實現構建全場景、全域、全生命周期的智能化網絡
新華三統一運維平臺，基于開放容器底座，實現“云、網、端”異構全域混合資源“一站式”管理，以 IT 資源管理、運維流程管理為平臺U-Center 指
底層核心能力，通過構建運維數據中臺，萃取運維數據價值，實現高效統一運維
新華三云操作系統，完成了對網絡、存儲、計算、安全、業務等資源CloudOS 指
的運維管理，以及在此之上的業務自動化編排，實現了計費、流程、
9日志、應用交付的運營功能，最終通過自助服務門戶和運維門戶向最
終用戶和管理員提供相應的服務
新華三軟件定義存儲產品，是擁有卓越性能表現、低總體擁有成本ONEStor 指（TCO）、高可擴展性、高可靠和易運維的企業級存儲解決方案
BIOS 指 新華三服務器固件
新華三基板管理控制器（Baseboard Management Controller），用于部BMC 指 署/診斷/管理服務器的核心部件，負責管理系統管理軟件和平臺管理硬件之間的接口，提供自主監控、事件記錄、恢復控制等功能注：除特別說明外，本預案中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
10重大事項提示
截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成。本次重組上市公司將聘請符合《證券法》要求的審計機構和評估機構，出具標的公司審計、評估報告。最終的審計和資產評估結果將在本次交易的重組報告書中予以披露。相關審計數據和資產評估結果可能與預案披露情況存在較大差異。
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。特別提醒投資者認真閱讀本預案全文，并注意下列事項：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式現金交易
上市公司擬由全資子公司紫光國際以支付現金的方式向 HPE 開曼購買所持有
交易方案簡介 的新華三 48%股權，以支付現金的方式向 Izar Holding Co 購買所持有的新華三1%股權，合計收購新華三49%股權。
本次交易中 HPE 開曼持有的新華三 48%股權的交易作價為 3428535816 美元，Izar Holding Co 持有的新華三 1%股權的交易作價為 71464184美元，新華三49%股權合計作價3500000000美元。
在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，上市公司與交交易價格
易對方協商形成本次交易對價。為驗證交易價格的公平合理，上市公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。
截至本預案簽署日，針對標的公司的評估工作尚未完成，公司將盡快完成評估工作，并在重組報告書中對標的資產定價的合理性進行補充說明。
名稱新華三集團有限公司
主營業務 ICT 基礎設施及服務交
易 所屬行業 C39 計算機、通信和其他電子設備制造業
標符合板塊定位?是□否□不適用的其他（如為擬購買資屬于上市公司的同行業或下游?是□否
產）
與上市公司主營業務具有協同效應?是□否
交易性質構成關聯交易□是?否
11構成《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產?是□否
重組
構成重組上市□是?否
本次交易有無業績承諾□有?無
本次交易有無減值補償承諾□有?無其他需特別說明無的事項
（二）本次交易支付方式交易標的支付方式序向該交易對方支付交易對方的名稱及現金股份可轉債其號的總對價權益比例對價對價對價他新華三
1 HPE 開曼 3428535816 美元 無 無 無 3428535816 美元
48%股權
Izar 新華三 1%
271464184美元無無無71464184美元
Holding Co 股權合
--3500000000美元無無無3500000000美元計
二、本次交易標的資產的估值情況
根據交易各方簽署的《股份購買協議》，本次 HPE 開曼持有的新華三 48%股權的交易作價為 3428535816 美元，Izar Holding Co 持有的新華三 1%股權的交易作價為
71464184美元，新華三49%股權合計作價3500000000美元。
在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，上市公司與交易對方協商形成本次交易對價。為驗證交易價格的公平合理，上市公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。
截至本預案簽署日，針對標的公司的評估工作尚未完成，公司將盡快完成評估工作，并在重組報告書中對標的資產定價的合理性進行補充說明。
三、本次重組對上市公司影響
（一）本次重組對上市公司主營業務的影響
12本次交易前后，上市公司主營業務覆蓋網絡、計算、存儲、云計算、安全和智能終
端等全棧 ICT 基礎設施及服務。本次收購新華三少數股權，將進一步增強上市公司主營業務的盈利能力，發揮協同效應，優化整體業務布局，提升上市公司抗風險能力，鞏固市場優勢地位，符合公司戰略發展需要。
（二）本次重組對上市公司股權結構的影響
本次交易的支付方式為現金，不涉及發行股份，不會影響上市公司的股權結構。本次交易前，上市公司無實際控制人。本次交易完成后，預計上市公司仍無實際控制人。
（三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響標的公司新華三具備較強的盈利能力和良好的發展前景。本次重大資產重組完成后上市公司將增強對新華三的控制權，有利于進一步提高上市公司和新華三的經營管理效率，提升業務協同效應。
由于本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確定量分析。公司將在本預案出具后盡快完成審計、評估工作，再次召開董事會對本次交易做出決議，并在重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
四、本次交易已履行和尚需履行的審批程序
（一）本次交易已履行的決策及審批程序
1、本次交易已經上市公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過；
2、本次交易已經上市公司第八屆監事會第十二次會議審議通過；
3、本次交易已經交易對方內部決策機構審議通過，交易對方已同意本次交易相關事項。
（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序
本次交易尚需履行的決策及審批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成后，上市公司再次召開董事會審
13議通過本次交易的相關議案；
2、本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；
3、上市公司獲得國家發改委就本次交易向上市公司出具的境外投資項目備案通知
書或同等文件；
4、上市公司獲得商務部或其適格的地方主管分支機構就本次交易進行變更并再次
向上市公司出具的企業境外投資證書或同等文件；
5、上市公司獲得國家外匯管理局或其同等機構或授權銀行就本次交易向上市公司
出具的業務登記憑證；
6、上市公司獲得國家發改委出具的企業借用外債審核登記證明（如適用）；
7、上市公司獲得有關反壟斷機構的反壟斷批準；
8、相關法律法規所要求的其他可能涉及必要的批準、核準、備案或許可（如需）。
本次交易能否取得上述批準、核準、備案或許可存在不確定性，取得相關批準、核準、備案或許可的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。
五、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東西藏紫光通信已出具《關于本次交易的原則性意見》，具體內容如下：
“本次交易有利于增強上市公司的持續經營能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股東對本次交易事項原則性同意?！绷?、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股東西藏紫光通信已作出如下承諾：
14“1、截至本承諾函簽署日，本公司不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，如本公司擬減持所持上市公司的股份，本公司將審慎制訂股份減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任?！?br /> （二）紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶
根據北京一中院裁定批準的紫光集團等七家企業實質合并重整案重整計劃，紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶（以下簡稱“破產專用賬戶”）中提存的紫光股份
有限公司股票為重整計劃規定的償債資源，其中因債權人未選擇包含股票抵債選項的方案而結余的抵債股票，在重整計劃執行完畢后由紫光集團有限公司管理人按照紫光集團的書面指令進行處置，處置變現價款在支付完畢必要的稅費后歸還紫光集團用于清償債務或者補充流動資金。自重整計劃執行完畢之日起滿三年后，破產專用賬戶仍有剩余股票的，由紫光集團有限公司管理人歸還紫光集團，或由紫光集團有限公司管理人在兩個月內依法自行處置，處置變現價款在支付完畢必要的稅費后歸還紫光集團用于清償債務或者補充流動資金。
就本次重組事宜，對于破產專用賬戶中可根據紫光集團指令減持的上市公司股份，紫光集團承諾：
“1、截至本承諾函簽署日，本公司對破產專用賬戶中可根據本公司指令減持的上市公司股份不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，如本公司擬通過指令減持破產專用賬戶中的上市公司股份，本公司將審慎制訂減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括破產專用賬戶中原有的可根據本公司指令減持的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。破產專用賬戶中的上市公司股份因債權人選擇包含股票抵債選項的方案而過戶予債權人的，不屬于本承諾函所述的根據本公司指令減持的行為。
152、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任?！?br /> （三）上市公司董事、監事、高級管理人員
上市公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾：
“1、截至本承諾函簽署日，本人不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，如本人擬減持所持上市公司的股份，本人將審慎制訂股份減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本人將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任?！逼?、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（二）確保本次交易公平、公允
本次交易中，公司擬聘請符合《證券法》要求的評估機構對標的資產進行評估。評估機構在評估過程中將實施相應程序，遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠。公司所聘請的獨立財務顧問、法律顧問等中介機構將對本次交易出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平合理，不損害其他股東的利益。
16（三）股東大會的網絡投票安排
未來召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司將根據法律、法規及規范性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺，為股東參加股東大會提供便利，以保障股東的合法權益。上市公司股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。上市公司將單獨統計中小股東投票情況，并在股東大會決議公告中披露。
（四）其他保護投資者權益的措施
根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規范性
文件的要求，上市公司將及時提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（五）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施
截至本預案簽署日，標的公司相關審計、評估工作尚未完成，最終經審計的財務數據及評估結果將在重組報告書中予以披露。
待本次重組審計與評估工作完成后，上市公司董事會將對本次重組是否攤薄即期回報進行分析，存在攤薄當期每股收益情形的，將制定填補即期回報措施、要求相關承諾主體出具承諾并將該等事項形成議案，提交股東大會審議，上市公司將在重組報告書中披露該等事項。
八、待補充披露的信息提示本預案已于2023年5月26日經上市公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過。
本預案中涉及的標的資產的財務數據、評估數據等尚需經符合《證券法》要求的會計師
事務所、資產評估機構進行審計、評估，請投資者審慎使用。
本次重大資產重組涉及的標的資產將由符合《證券法》要求的會計師事務所、資產
評估機構出具正式審計報告、評估報告，經審計的歷史財務數據、資產評估結果及經審閱的上市公司備考財務數據將在重組報告書中予以披露，提請投資者關注。
17重大風險提示
投資者在評價公司本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次重組被暫停、中止或取消的風險
本次重組需要上市公司股東大會審議通過，從預案披露至本次交易實施完成需要一定時間。本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、本次重組存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易，而
被暫停、中止或取消的風險。
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司和本次重組的交易對方在研究和協商本次交易方案的過程中，積極主動地進行內幕信息管理，盡可能縮小內幕信息知情人員范圍、減少和避免內幕信息的外泄和傳播。盡管如此，受限于查詢范圍和核查手段的有限性，仍然無法避免有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。
2、本次重組存在因為標的公司出現無法預見的業績大幅下滑而被暫停、中止或取消的風險。
3、本次重組自相關重組協議簽署之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間
市場環境可能發生實質變化從而影響本次重組上市公司、交易對方以及標的資產的經營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性。
4、其他可能導致交易被暫停、中止或取消的風險。
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動重組的，則交易方案及其他交易相關的條款、條件均可能較本預案中披露的重組方案存在重大變化，提請廣大投資者注意風險。
（二）審批風險
181、本次交易方案尚需獲得的備案、批準和核準
（1）本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
（2）本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；
（3）上市公司獲得國家發改委就本次交易向上市公司出具的境外投資項目備案通知書或同等文件；
（4）上市公司獲得商務部或其適格的地方主管分支機構就本次交易進行變更并再次向上市公司出具的企業境外投資證書或同等文件；
（5）上市公司獲得國家外匯管理局或其同等機構或授權銀行就本次交易向上市公司出具的業務登記憑證；
（6）上市公司獲得國家發改委出具的企業借用外債審核登記證明（如適用）；
（7）上市公司獲得有關反壟斷機構的反壟斷批準；
（8）相關法律法規所要求的其他可能涉及必要的批準、核準、備案或許可（如需）。
2、本次交易方案主要的審批風險
截至本預案簽署日，前述審批事項尚未完成。本次交易是否能夠獲得董事會、股東大會及其他監管機構相關的備案、批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性，因此本次交易方案最終能否成功實施存在不確定性，提請投資者注意本次交易的審批風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案簽署日，本次交易相關審計、評估工作尚未完成。本預案引用的標的公司主要財務數據僅供投資者參考。相關財務數據和最終評估值將在符合《證券法》規定的審計、評估機構出具審計報告、評估報告后最終確定，并在重組報告書中予以披露。
相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。
19（四）外匯風險本次交易對方為境外法人，交易對價以美元計價。因履行審批程序等原因，《股份購買協議》的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人民幣和美元匯率發生較大波動，將會使上市公司因支付交易對價而承受一定的匯率風險。
（五）交易方案調整或變更的風險
本預案披露的方案僅為本次交易的初步方案。本次交易標的公司涉及境外股東，溝通復雜；且本次收購對價金額較高，上市公司需通過多種渠道籌措資金。因此，上市公司未來不排除對交易方案或融資方案等進行調整，最終方案將在本次交易的《重組報告書》中予以披露。本次交易仍存在方案發生調整或變更的風險。
（六）本次交易的融資風險及攤薄即期回報的風險鑒于本次交易對價支付的資金來源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對象發行股票募集的資金及通過其他法律法規允許的方式籌集的資金），且本次交易涉及現金支付金額較大。若上市公司未能及時籌措到足額資金，則存在因交易支付款項不能及時、足額到位從而導致本次交易失敗的風險。
同時，本次交易完成后上市公司有息負債規?？赡苡兴鲩L，財務費用可能有所增加，且上市公司正在籌劃向特定對象發行股票募集資金，公司每股收益可能存在被攤薄的風險。提請投資者注意上述風險。
（七）本次交易失敗涉及的違約風險
根據紫光國際與交易對方、新華三簽署的《股東協議》，2019年5月1日至2022年 4 月 30 日期間，HPE 開曼或屆時持有新華三股權的 HPE 實體可向紫光國際發出通知，向紫光國際或上市公司出售其持有的新華三全部或者部分股權（以下簡稱“賣出期權”）。若在履行上述賣出期權發生爭議且無法協商解決，HPE 實體有權將爭議提交香港國際仲裁中心依其仲裁規則進行仲裁；鑒于《股東協議》適用英國法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光國際構成違約的情況下，可能需按照英國法規定承擔相關違約責任，提請投資者注意相關風險。
20二、與標的資產的主要業務與經營相關的風險
（一）宏觀經濟波動的風險
本次交易標的公司提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能
聯接、邊緣計算等在內的一站式數字化解決方案，以及端到端的技術服務。其涉及的計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等相關業務及行業領域與國民經濟具有一定的關聯性，經濟的持續穩定增長是上述行業發展的源動力。近年來，全球經濟發展形勢較為復雜，受外部環境不確定性和內部經濟結構性調整等影響，我國宏觀經濟發展所面臨的挑戰與機遇并存。
若宏觀經濟出現周期性波動導致我國國民經濟增速有所放緩，則可能對標的公司產生一定不利影響。
（二）匯率波動風險
標的公司產品涉及境外市場，境外銷售與采購主要采用美元等外幣結算。匯率波動對標的公司業績存在一定影響，標的公司面臨國際貿易過程中的匯率波動風險。
（三）境外政治經濟政策變化風險
標的公司業務涉及亞洲、美洲、非洲等多個地區，相關國家和地區的發展狀況及不同國家和地區之間的政治經濟關系變動，可能會對標的公司業務經營產生重要的影響：
如相關國家和地區經濟和財政不穩定、通貨膨脹、政府干預、進口和貿易限制、資本調
回限制、產業政策變動、優惠政策、外商準入限制等。
雖然標的公司一直持續關注上述影響其經營情況的風險因素，以及時作出應對風險的措施，但任何突發性事件的發生，均可能會對標的公司經營業績和盈利能力造成不利影響。
（四）行業競爭風險
目前全球 ICT 產業已經步入成熟發展階段，整體行業展現高度市場化的競爭格局。
若未來標的公司研發能力不及預期或相應產品市場認可度下降，標的公司將面臨因市場競爭加劇而導致自身產品供應過剩、價格下降、利潤水平降低的風險，進而可能影響上
21市公司未來業務增長及盈利能力。
三、其他風險
（一）股價波動風險
上市公司的二級市場股票價格既取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家宏觀經濟政策、資本市場整體走勢、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易從對外披露之日起至最終實施完畢預計需要較長的時間，在此期間，上市公司的股票價格可能會出現較大波動，提請廣大投資者注意本次交易中股票價格波動導致的投資風險。
（二）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本預案所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是公司基于行業理性所作出的，但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本預案中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整預案的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。
（三）不可抗力引起的風險
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素對本次交易及本公司正常生產經營帶來不利影響的可能性。
22第一章本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、國家政策鼓勵企業通過并購重組進行資源優化配置，實現做大做強近年來，國家有關部門不斷出臺利好并購重組的相關政策。2014年3月，國務院印發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，強調兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。隨后，作為資本市場支持實體經濟的重要政策舉措，證監會等監管部門通過修訂《重組管理辦法》、更新相關配套法規等措施，不斷鼓勵企業通過并購重組、資產注入等方式做優做強上市公司。因此，通過本次重組，上市公司能響應國家政策號召，借助資本市場快速實現優質資產注入，從而提升上市公司盈利能力，進一步增厚股東回報。
2、國家大力支持數字經濟，多措并舉不斷做強做優做大我國數字經濟國家高度重視數字經濟發展，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》強調要“加快數字化發展、建設數字中國”，提出迎接數字時代，激活數據要素潛能，推進網絡強國建設，加快建設數字經濟、數字社會、數字政府，以數字化轉型整體驅動生產方式、生活方式和治理方式變革?！丁笆奈濉睌底纸洕l展規劃》提出，“十四五”時期，我國數字經濟轉向深化應用、規范發展、普惠共享的新階段，要以數據為關鍵要素，以數字技術與實體經濟深度融合為主線，加強數字基礎設施建設，完善數字經濟治理體系，協同推進數字產業化和產業數字化，賦能傳統產業轉型升級，培育新產業新業態新模式，不斷做強做優做大我國數字經濟，為構建數字中國提供有力支撐。在國家戰略思想的指導下，我國多措并舉持續推動數字產業政策環境優化和落地，推動我國數字經濟高質量發展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司進一步增強數字經濟產業布局，發揮協同效應，提升核心競爭力
23上市公司作為全球新一代云計算基礎設施建設和行業智慧應用服務的領先者，提供
技術領先的網絡、計算、存儲、云計算、安全和智能終端等全棧ICT基礎設施及服務。
在交換機、服務器、路由器、WLAN等主要ICT設備市場均占有較高的市場份額，在國內市場居于領先地位。
新華三作為數字化解決方案領導者，深度布局“云-網-算-存-端”全產業鏈，擁有計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等全方位的數字化基礎設施整體能力，提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能聯接、邊緣計算等在內的一站式數字
化解決方案，以及端到端的技術服務。新華三在ICT領域擁有眾多專利技術，在亞洲、歐洲、非洲、拉美等地區已設立17個海外分支機構，為全球客戶提供高質量的產品和服務。
上市公司通過收購新華三股權，將持續優化自身業務，進一步增強數字經濟產業布局，發揮協同效應，提升核心競爭力。
2、本次交易將提升上市公司對新華三控制權，增厚上市公司盈利水平
本次交易前，上市公司通過全資子公司紫光國際持有新華三51%股權。自2016年上市公司收購新華三控制權以來，新華三的資產質量、收入及利潤規模均大幅提升。本次收購新華三少數股權完成后，新華三將成為上市公司間接持有100%股權的下屬公司，將最大限度提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤規模，進一步改善上市公司財務狀況，鞏固并提升上市公司的持續經營能力。
3、本次交易將妥善解決新華三少數股東賣出期權行權事宜
2016年5月，上市公司通過全資子公司紫光國際完成對新華三51%股權的收購。2016年5月1日，紫光國際與HPE開曼、新華三簽署了《股東協議》。2017年12月6日，HPE開曼向其全資子公司Izar Holding Co轉讓了新華三1%的股權；該次股權轉讓完成后，IzarHolding Co成為新華三的股東，受《股東協議》約束。根據《股東協議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體可向紫光國際發出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權，即賣出期權。
為繼續推動雙方合作與協商，紫光國際與HPE開曼、Izar Holding Co、新華三、紫光集
24團等簽署了關于賣出期權行權期限之延期的同意函，對《股東協議》進行修訂，將上述
賣出期權行權期延長至2022年12月31日。自進入賣出期權行權期以來，雙方一直就賣出期權行權事項友好協商。經過雙方多輪溝通，HPE開曼、Izar Holding Co于2022年12月
30日向紫光國際發出了《關于行使賣出期權的通知》。通過本次交易，上市公司將妥善
解決前述賣出期權行權事宜。
二、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司擬由全資子公司紫光國際以支付現金的方式向HPE開曼購買所持有的新
華三48%股權，以支付現金的方式向Izar Holding Co購買所持有的新華三1%股權，合計收購新華三49%股權。
（二）資金來源本次交易的資金來源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對象發行股票募集的資金及通過其他法律法規允許的方式籌集的資金）。
公司同時在籌劃向特定對象發行股票，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。
（三）支付方式和標的資產交割本次交易對支付方式和標的資產交割的約定詳見本預案“第六章本次交易合同主要內容”之“二、合同主要內容”之“（五）賣出期權行權交割”和“（六）付款”。
（四）歷史分紅安排和過渡期損益的歸屬本次交易對歷史分紅安排和過渡期損益的歸屬的約定詳見本預案“第六章本次交易合同主要內容”之“二、合同主要內容”之“（四）承諾”之第4.9條和第4.10條。
三、本次交易性質
（一）本次交易構成重大資產重組
截至本預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值尚未確定。
25根據本次交易標的資產作價初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重
大資產重組標準，從而構成上市公司重大資產重組。計算過程如下：
單位：人民幣萬元上市公司歸屬于母公司所有者的凈資產金額該項投資的成交金額成交金額所占比例
（2022年12月31日）
2468515.003184110.2677.53%
注：本次收購新華三49%股權的價格為350000.00萬美元，按照中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的2023年5月25日（即本預案簽署日的前一日）人民幣匯率中間價（匯率為1美元兌
7.0529人民幣）折算，合計人民幣2468515.00萬元。
對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司還將結合最終審計、評估結果，在重組報告書中予以詳細分析和披露。
（二）本次交易不構成關聯交易
根據《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易的交易對方不屬于上市公司的關聯方。因此，本次交易不構成關聯交易。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易前36個月內，公司曾于2022年7月發生控制權變更。該次變更前，公司實際控制人為天府清源控股有限公司（曾用名：清華控股有限公司），該次變更完成后，公司無實際控制人，北京智廣芯成為公司間接控股股東，公司控股股東仍為西藏紫光通信。
本次交易中公司未向北京智廣芯及其關聯人購買資產。本次交易完成后，公司的控股股東仍為西藏紫光通信，仍無實際控制人。本次交易不會導致上市公司實際控制權變動，亦不屬于上市公司控制權發生變更之日起36個月內向收購人及其關聯人購買資產的情況，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
四、標的資產評估及作價情況
根據交易各方簽署的《股份購買協議》，本次 HPE 開曼持有的新華三 48%股權的交易作價為 3428535816 美元，Izar Holding Co 持有的新華三 1%股權的交易作價為
71464184美元，新華三49%股權合計作價3500000000美元。
26在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，上市公司與交易對
方協商形成本次交易對價。為驗證交易價格的公平合理，上市公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。
截至本預案簽署日，針對標的公司的評估工作尚未完成，公司將盡快完成評估工作，并在重組報告書中對標的資產定價的合理性進行補充說明。
五、本次交易對上市公司的影響
本次交易對上市公司的影響詳見本預案“重大事項提示”之“三、本次交易對上市公司的影響”。
六、本次交易已履行和尚需履行的審批程序
本次交易已履行和尚需履行的審批程序情況詳見本預案“重大事項提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的審批程序”。
七、本次交易相關各方作出的重要承諾
（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員出具的重要承諾承諾方承諾事項承諾內容
1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司已提供本次交易相關的信息、說明及確認，并保
證本公司所提供的信息、說明及確認均為真實、準確、完整
和有效的，本公司已向參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息和文件均真關于所提供資料真
實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正上市公司實、準確、完整的承
本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均諾函
是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、根據本次交易進程，需要本公司及本公司下屬企業補充
提供相關信息、說明及確認時，本公司及本公司下屬企業保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證
27承諾方承諾事項承諾內容
券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
5、本公司對所提供的信息、說明及確認的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任；如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者、交易各方及參與本次交易的各中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
1、本人為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本人已提供本次交易相關的信息、說明及確認，并保證
本人所提供的信息、說明及確認均為真實、準確、完整和有效的，本人已向參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息和文件均真實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、根據本次交易進程，需要本人補充提供相關信息、說明
及確認時，本人保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
4、在本次交易期間，本人將依照相關法律法規、中國證券
上市公司董事、關于所提供資料真監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露監事、高級管理實、準確、完整的承有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和人員諾函完整性。
5、本人對所提供的信息、說明及確認的真實性、準確性和
完整性承擔法律責任；如違反上述保證，將承擔法律責任；
如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、投資者、交易各方及參與本次交易的各中介機
構造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和
證券登記結算機構報送本人的身份信息和賬戶信息的，授
28承諾方承諾事項承諾內容
權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1、截至本承諾函簽署日，本人不存在減持計劃。自本次重
組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止
之日期間，如本人擬減持所持上市公司的股份，本人將審慎上市公司董事、制訂股份減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性關于重組期間減持
監事、高級管理文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份計劃的承諾
人員包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本人將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任。
（二）上市公司控股股東、間接控股股東出具的重要承諾承諾方承諾事項承諾內容
1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司已提供本次交易相關的信息、說明及確認，并保
證本公司所提供的信息、說明及確認均為真實、準確、完整
和有效的，本公司已向參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息和文件均真實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺關于所提供資料真漏。
西藏紫光通信實、準確、完整的承3、根據本次交易進程，需要本公司及本公司下屬企業補充諾函提供相關信息、說明及確認時，本公司及本公司下屬企業保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證
券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
5、本公司對所提供的信息、說明及確認的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任；如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、投資者、交易各方及參與本次交易的各中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性
29承諾方承諾事項承諾內容
陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確、完整和有效的，本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料）均真實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、根據本次交易進程，需要本公司補充提供相關信息、說
明及確認時，本公司保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
關于所提供資料真4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證北京智廣芯實、準確、完整的承券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披諾函露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
5、本公司對所提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔
法律責任；如違反上述保證，將依法承擔法律責任；如因本公司提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者其投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會
30承諾方承諾事項承諾內容
核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
1、截至本承諾函簽署日，本公司不存在減持計劃。自本次
重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終
止之日期間，如本公司擬減持所持上市公司的股份，本公司上市公司控股股東將審慎制訂股份減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及西藏紫光通信關于重組期間減持規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上計劃的承諾述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅
股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任。
根據北京市第一中級人民法院于2022年1月14日裁定批
準的紫光集團有限公司（以下簡稱“紫光集團”或“本公司”）等七家企業實質合并重整案重整計劃（以下簡稱“重整計劃”），紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶（以下簡稱“破產專用賬戶”）中提存的紫光股份有限公司（以下稱“上市公司”）股票為重整計劃規定的償債資源，其中因債權人未選擇包含股票抵債選項的方案而結余的抵債股票，在重整計劃執行完畢后由紫光集團有限公司管理人按照紫光集團的書面指令進行處置，處置變現價款在支付完畢必要的稅費后歸還紫光集團用于清償債務或者補充流動資金。自重整計劃執行完畢之日起滿三年后，破產專用賬戶仍有剩余股票的，由紫光集團有限公司管理人歸還紫光集關于破產專用賬戶團，或由紫光集團有限公司管理人在兩個月內依法自行處紫光集團股份重組期間減持置，處置變現價款在支付完畢必要的稅費后歸還紫光集團計劃的承諾用于清償債務或者補充流動資金。
鑒于上市公司擬購買新華三集團有限公司的49%股權，該等交易構成重大資產重組（以下簡稱“本次重組”），就本次重組事宜，對于破產專用賬戶中可根據本公司指令減持的上市公司股份，本公司鄭重承諾：
1、截至本承諾函簽署日，本公司對破產專用賬戶中可根據
本公司指令減持的上市公司股份不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終
止之日期間，如本公司擬通過指令減持破產專用賬戶中的上市公司股份，本公司將審慎制訂減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括破產專用賬戶中原有的可根
31承諾方承諾事項承諾內容
據本公司指令減持的上市公司股份以及因上市公司送紅
股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。破產專用賬戶中的上市公司股份因債權人選擇包含股票抵債選項的方案而
過戶予債權人的，不屬于本承諾函所述的根據本公司指令減持的行為。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任。
1、保證上市公司的資產獨立
本公司保證，本公司及本公司控制的公司、企業或其他組織、機構（以下簡稱“本公司控制的其他主體”）的資產與
上市公司的資產將嚴格分開，確保上市公司完全獨立經營；
本公司將嚴格遵守法律、法規和規范性文件及上市公司章程中關于上市公司與關聯方資金往來及對外擔保等內容的規定，保證本公司及本公司控制的其他主體不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源，保證不以上市公司的資產為本公司及本公司控制的其他主體的債務違規提供擔保。
2、保證上市公司的人員獨立
本公司保證，上市公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均不在本公司及本公司控制的其他主
體擔任除董事、監事以外的其他職務，不在本公司及本公司控制的其他主體領薪；上市公司的財務人員不在本公司及
本公司控制的其他主體中兼職及/或領薪。本公司將確保上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司及本公司控制的關于保持上市公司其他主體之間完全獨立。
西藏紫光通信
獨立性的承諾函3、保證上市公司的財務獨立本公司保證上市公司的財務部門獨立和財務核算體系獨立；上市公司獨立核算，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；上市
公司具有獨立的銀行基本賬戶和其他結算賬戶，不存在與本公司或本公司控制的其他主體共用銀行賬戶的情形；本公司不會干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司的機構獨立
本公司保證上市公司具有健全、獨立和完整的內部經營管理機構，并獨立行使經營管理職權。本公司及本公司控制的其他主體與上市公司的機構完全分開，不存在機構混同的情形。
5、保證上市公司的業務獨立
本公司保證，上市公司的業務獨立于本公司及本公司控制的其他主體，并擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有獨立面向市場自主經營的能力；本公司除依法行使股東權利外，不會對上市公司的正常經營活動進行干
32承諾方承諾事項承諾內容預。
6、本承諾函一經本公司簽署即對本公司構成有效的、合法
的、具有約束力的責任，且在本公司作為上市公司控股股東期間持續有效。如本承諾函被證明是不真實的或未被遵守，本公司將向上市公司賠償一切直接和間接損失。
1、保證上市公司人員獨立
（1）保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及薪酬管理等）獨立于本公司及本公司控制的其他企業。
（2）保證上市公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按照
《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定產生，保證上市公司的總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均不在本公司及本公司控制的其他企業擔任除董
事、監事以外的職務。
（3）本公司不得超越上市公司董事會和股東大會違法干預上市公司上述人事任免。
2、保證上市公司資產獨立
（1）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立的資產。
（2）保證本公司及本公司控制的其他企業不以任何方式違
法違規占用上市公司的資金、資產。
（3）保證不以上市公司的資產為本公司及本公司控制的其他企業的債務違規提供擔保。
關于保持上市公司（4）保證上市公司的住所獨立于本公司及本公司控制的其北京智廣芯獨立性的承諾函他企業。
3、保證上市公司財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務核算制度。
（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不和本公司及本公司控制的其他企業共用同一個銀行賬戶。
（3）保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司控制的其他企業兼職。
（4）保證上市公司依法獨立納稅。
（5）保障上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司不干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司機構獨立
（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，與本公司及本公司控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、保證上市公司業務獨立
33承諾方承諾事項承諾內容
（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，在采購、生產、銷售和知識產權方面保持獨立，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
（2）保證本公司除通過下屬子公司行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行違法干預。
（3）保證本公司及本公司控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具有實質性同業競爭的業務。
（4）保證盡量減少本公司及本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規和規范性文件的規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務。
如本承諾函被證明是不真實的或未被遵守，本公司將向上市公司依法承擔相應法律責任。
本承諾函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司間接控股股東或上市公司終止上市之日時終止。
1、本公司及本公司控制的其他企業均未直接或間接從事與
上市公司及其下屬子公司相同或相類似的業務。
2、在作為上市公司控股股東期間，本公司及本公司控制的
其他企業保證不以任何形式從事任何與上市公司及其下屬子公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經營活動，并保證不通過任何方式直接或間接控制任何與上市公司及其下屬子公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體。
關于避免同業競爭3、在本公司作為上市公司控股股東期間，無論何種原因，西藏紫光通信的承諾如本公司及本公司控制的其他企業獲得可能與上市公司及
其下屬子公司構成同業競爭的業務機會，本公司將盡最大努力，促使該等業務機會轉移給上市公司。若該等業務機會尚不具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業務機會，上市公司有權選擇以書面確認的方式要求本公司放棄該等業務機會，或采取法律、法規及中國證券監督管理委員會許可的其他方式加以解決。
4、如果因違反上述聲明、承諾導致上市公司或其下屬子公
司損失的，上市公司及其下屬子公司的損失由本公司承擔。
1、本公司以及本公司所控制的其他下屬企業目前均未從事
任何與上市公司或其下屬企業構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。
關于避免同業競爭
北京智廣芯2、本公司承諾本公司及受本公司控制的其他下屬企業將來的承諾均不從事與上市公司或其下屬企業正在經營的主營業務構成實質性同業競爭的業務或活動。
如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬企業損失的，
34承諾方承諾事項承諾內容
本公司將依法承擔相應法律責任。
本承諾函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司間接控股股東或上市公司終止上市之日時終止。
1、本公司及本公司控制或影響的其他企業將盡量避免和減
少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易，對于上市公司及其下屬子公司能夠通過市場與獨立第三方之間發生的交易，將由上市公司及其下屬子公司與獨立第三方進行。
本公司控制或影響的其他企業將嚴格避免向上市公司及其
下屬子公司拆借、占用上市公司及其下屬子公司資金或采
取由上市公司及其下屬子公司代墊款、代償債務等方式侵占上市公司資金。
2、對于本公司及本公司控制或影響的其他企業與上市公司
及其下屬子公司之間無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行。本公司及本公司控制或影響的其他企業與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易，關于減少和規范關
西藏紫光通信將依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律、法規、規聯交易的承諾函范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有關規定
履行信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司及中小股東的合法權益。
3、本公司在上市公司權力機構審議涉及本公司及本公司控
制或影響的其他企業的關聯交易事項時主動依法履行回避義務，且交易須在有權機構審議通過后方可執行。
4、本公司保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使
上市公司及其下屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬子公司損失的，上市公司及其下屬子公司的損失由本公司承擔。
5、本承諾函一經本公司簽署即對本公司構成有效的、合法
的、具有約束力的責任，且在本公司作為上市公司控股股東期間持續有效。
1、本公司及本公司控制的其他企業盡量避免或減少與上市
公司及其下屬子公司之間的關聯交易；
2、對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市
公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序關于減少和規范關
北京智廣芯和信息披露義務（如涉及）；關聯交易價格按照市場原則確聯交易的承諾函定，保證關聯交易價格具有公允性；
3、保證不利用關聯交易非法移轉上市公司的資金、利潤，
不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。
如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬子公司損失的，本公司將依法承擔相應法律責任。
35承諾方承諾事項承諾內容
本承諾函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司間接控股股東或上市公司終止上市之日時終止。
（三）標的公司出具的重要承諾承諾方承諾事項承諾內容
1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本公司已提供本次交易相關的信息、說明及確認，并保
證本公司所提供的信息、說明及確認均為真實、準確、完整
和有效的，本公司已向參與本次交易的各中介機構提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息和文件均真實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺關于所提供資料真漏。
新華三實、準確、完整的承
3、根據本次交易進程，需要本公司及本公司下屬企業補充
諾函
提供相關信息、說明及確認時，本公司及本公司下屬企業保證繼續提供的信息仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
4、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證
券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
5、本公司對所提供的信息、說明及確認的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任；如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、投資者、交易各方及參與本次交易的各中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
（四）交易對方出具的重要承諾承諾方承諾事項承諾內容
關于所提供資料真1、本公司為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，不實、準確、完整的承存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
諾 函 （ Letter of The information provided by us in connection with theHPE 開曼、 Izar
Commitment on the Transaction is true accurate and complete and there are no false
Holding Co
Truthfulness records misleading statements or major omissions.Accuracy and 2、本公司保證向參與本次交易的各中介機構提供本次交易
Completeness of the 的相關信息和文件均真實、準確、完整，所提供的文件資料
36承諾方承諾事項承諾內容
Information 的副本或復印件與其正本、原始資料或原件一致，且該等文Provided） 件資料的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
We hereby guarantee that the relevant information and
documents provided by us to relevant service providers involved
in the Transaction are true accurate and complete and the
copies and photocopies of those documents are true and accurate
copies of their original versions original information or original
items and the signatures and seals of the documents are true.The signatory of the documents has been legally authorized and
validly signed to ensure there are no false records or misleading
statements or major omissions.
3、在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證
券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露或提供有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
In the process of the Transaction we will promptly disclose or
provide information relating to the Transaction in accordance
with relevant laws and regulations the relevant regulations of
the China Securities Regulatory Commission and the Shenzhen
Stock Exchange to ensure information provided true accurate
and complete.
4、本公司對所提供的信息的真實性、準確性和完整性承擔
法律責任；如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司及其投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
We will be liable for the authenticity accuracy and
completeness of the information that we provide. If any of the
representations above are breached we will be liable for such
misrepresentation. If the provided information contains false
records misleading statements or major omissions and such
false records misleading statements or omissions cause losses
to the Listed Company or its investors we will compensate such
party for its losses and damages.
5、本承諾函以中英文語言制備，如中文版本與英文版本內
容有任何不一致，應以中文版本為準。
This Commitment Letter is written in Chinese and English
language. If any discrepancies between the Chinese and English
version the Chinese version shall prevail.
37承諾方承諾事項承諾內容
1、公司對所持有的標的股權具有合法、完整的所有權，有
權轉讓該等標的股權及與其相關的任何權利和利益，不存在司法凍結或為任何其他第三方設定質押、抵押或其他承諾致使本公司無法轉讓標的股權的限制情形。
We have full legal title to and ownership of the Equity Interest
and have the right to transfer this Equity Interest as well as other
related rights and interests to the Equity Interests. There is no
judicial freezing or any pledge mortgage or other commitment
for any other third party on the Equity Interest that will restrict
us from transferring the Equity Interest.
2、標的股權不存在法律權屬糾紛，不會因第三人的權利主
張而被沒收或扣押，或被施加以質押、抵押或其他任何形式的負擔，也不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴
訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
The Equity Interest is not subject to any legal ownership
disputes nor will be confiscated or detained due to any third-
party claims or subject to any form of pledge mortgage or other關于股權權屬問題
encumbrance. There are also no pending or potential lawsuits的承諾函（Letter ofHPE 開曼、 Izar arbitrations or any other administrative or judicial proceedings
Commitment on the
Holding Co that may result in Equity Interest being seized frozen
Title to Equity
expropriated or restricted to transfer by relevant judicial orInterest）
administrative authorities.
3、本公司針對所持標的股權已經依法履行出資義務，本公
司未實施任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。
The capital contribution obligations of the Equity Interest have
been fulfilled in accordance with the law and we have not
committed any act that will breach our obligations and
responsibilities as a shareholder such as false contribution
delayed contribution or withdrawal of capital.
4、本公司所持標的股權不存在信托持股、委托持股或其他類似安排。
The Equity Interest is free from any equity trust shareholding
entrustment or any other similar arrangement.
5、本承諾函以中英文語言制備，如中文版本與英文版本內
容有任何不一致，應以中文版本為準。
This Commitment Letter is written in both Chinese and English
language. If any discrepancies between the Chinese and English
version the Chinese version shall prevail.
38第二章上市公司基本情況
一、基本信息公司名稱紫光股份有限公司
曾用名-
英文名稱 Unisplendour Corporation Limited
A 股簡稱（代碼） 000938.SZ
統一社會信用代碼 91110000700218641X
注冊資本286007.9874萬元人民幣法定代表人于英濤成立日期1999年3月18日上市時間1999年11月4日注冊地址北京市海淀區清華大學紫光大樓主要辦公地址北京市海淀區清華大學紫光大樓郵政編碼100084
公司網站 www.thunis.com
電子郵箱 thunis@thunis.com
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；委托加
工及銷售計算機、軟件及輔助設備、電子器件、通信設備和廣播
電視設備（不含無線電發射設備）、玩具、儀器儀表、文化用
品、辦公用機械產品；計算機系統服務、計算機維修、數據處
理、軟件服務；企業管理、投資管理、資產管理；房地產開發、
商品房銷售；出租辦公用房、出租商業用房、出租商業設施；物
經營范圍業服務；經濟信息咨詢；廣告設計、制作、代理、發布；測繪服務；電腦動畫設計；會議及展覽服務；職業培訓、外語培訓、電
腦培訓；從事文化經紀業務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、股本結構及前十大股東情況
（一）股本結構
截至2023年3月31日，上市公司總股本為2860079874股，股本結構如下：
39股份類別股份數量（股）占總股本比例（%）
一、有限售條件股份
高管鎖定股--
二、無限售條件流通股份
流通 A股 2860079874 100.00%
三、總股本2860079874100.00%
（二）前十大股東情況
截至2023年3月31日，上市公司前十大股東名稱、持股數量及持股比例情況具體如下：
持股數量持股比例序號股東名稱
（股）（%）
1西藏紫光通信科技有限公司80087073428.00
2紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶38712045613.54
3北京屹唐同舟股權投資中心(有限合伙)1425462854.98
4香港中央結算有限公司891911873.12
5西藏林芝清創資產管理有限公司580696482.03
6同方股份有限公司560679201.96
7華夏人壽保險股份有限公司366267231.28
8全國社?；鹨灰灰唤M合339410311.19
9北京國研天成投資管理有限公司336408791.18
10全國社?；鹨灰蝗M合260000970.91
合計166407496058.19
三、最近三年主營業務發展情況
公司作為全球新一代云計算基礎設施建設和行業智慧應用服務的領先者，提供技術領先的網絡、計算、存儲、云計算、安全和智能終端等全棧ICT基礎設施及服務。
公司繼續推進“云智原生”技術戰略，深化數智創新，為行業客戶提供先進、智能、綠色的ICT基礎設施；聚焦場景化應用，不斷豐富數字化解決方案，賦能數實融合；優化國內外銷售體系，以更加完善的渠道體系和創新服務模式提升客戶體驗。公司持續從技術、市場、服務等方面全方位助力政企客戶、運營商和海外客戶實現數字化轉型與智
40能化發展。
公司多項產品市場占有率持續領先。截至2022年底，公司在中國以太網交換機、企業網交換機、數據中心交換機市場，分別以33.8%、35.3%、31.0%的市場份額排名第二；
中國企業網路由器市場份額31.8%，持續位列市場第二；中國企業級WLAN市場份額
28.0%，連續14年蟬聯市場第一；中國X86服務器市場份額18.0%，保持市場第二；中國
刀片服務器市場份額54.8%，蟬聯市場第一；中國存儲市場份額12.5%，連續位居市場第二；中國超融合市場份額23.5%，位列市場第一。
上市公司最近三年主營業務收入情況如下表所示：
單位：萬元
2022年度2021年度2020年度
產品名稱金額比例金額比例金額比例
ICT 基礎設施及服務 4676020.13 63.14% 4134791.26 61.13% 3312983.75 55.14%
IT 產品分銷與供應
3230806.1143.63%3091607.9545.71%3059025.1750.91%
鏈服務
其他業務收入16143.810.22%19480.920.29%19220.350.32%
合并抵消517205.116.98%482126.287.13%382836.876.37%
合計7405764.94100%6763753.85100%6008392.39100%
四、主要財務數據
上市公司最近三年及一期主要財務數據及財務指標如下表所示：
單位：萬元
資產負債項目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
資產總計7263726.537406300.606644980.135819911.35
負債合計3404100.503623520.153078202.242513270.39
所有者權益3859626.033782780.453566777.903306640.96歸屬于母公司所有者權益
3227661.113184110.262996067.972826482.06
合計收入利潤項目2023年1季度2022年2021年2020年營業總收入1652853.267405764.946763753.856008392.39
營業利潤101352.30416046.70408794.99352337.32
利潤總額101704.38422011.34417629.44361535.45
41凈利潤77528.94374161.50379239.19306446.04
歸屬于母公司所有者的凈
43895.95215792.18214764.63181217.20
利潤現金流量項目2023年1季度2022年2021年2020年經營活動現金凈流量-95292.69401851.60-218015.97501025.43
投資活動現金凈流量11245.853822.30177629.27-82424.93
籌資活動現金凈流量201707.38-210929.0913292.89-566356.20
現金凈增加額114910.89199251.82-28850.48-148569.21
2023.3.31/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
主要財務指標
2023年1季度2022年2021年2020年
基本每股收益（元/股）0.150.750.750.63
資產負債率（%）46.8648.9246.3243.18加權平均凈資產收益率
1.376.987.366.20
（%）
注：2021年，公司完成對紫光云技術有限公司控制權的收購，對2020年財務數據進行追溯調整；2022年，公司將政府補助由凈額法改按總額法核算，對2021年與2020年財務數據進行追溯調整。
五、控股股東及實際控制人情況
截至2023年3月31日，上市公司股權結構圖如下：
42（一）控股股東
截至本預案簽署日，西藏紫光通信合計持有公司股份800870734股，占公司總股本的28.00%，為公司的控股股東。西藏紫光通信的基本情況如下：
公司名稱西藏紫光通信科技有限公司公司性質有限責任公司
注冊地址拉薩市金珠西路158號拉薩康達汽貿城院內綜合辦公樓西3-11號法定代表人馬寧輝注冊資本500000萬元人民幣
統一社會信用代碼 91540091321344445R成立日期2015年5月15日
一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、
技術推廣;通信設備銷售;電子產品銷售;計算機軟硬件及輔助設備零經營范圍售;數字技術服務（除依法須經批準的項目外自主開展法律法規未禁止、限制的經營活動）
（二）實際控制人
截至本預案簽署日，公司無實際控制人。
六、最近三十六個月內控制權變動情況
2021年7月16日，北京一中院法院裁定受理公司間接控股股東紫光集團重整一案。
2021年8月27日，北京一中院裁定對紫光集團及其子公司紫光通信、紫光資本、紫光大
器、紫光卓遠、西藏紫光通信、紫光春華實質合并重整。2022年1月17日，紫光集團管理人收到北京一中院送達的（2021）京01破128號之二《民事裁定書》。根據《民事裁定書》，北京一中院裁定批準紫光集團等七家企業實質合并重整案重整計劃，并終止紫光集團等七家企業重整程序。
根據重整計劃安排，2022年7月11日，紫光集團完成工商變更登記手續，其100%股權已經登記到北京智廣芯名下，北京智廣芯變更為公司的間接控股股東，由此導致公司實際控制人發生變化。實際控制人變更前，中華人民共和國教育部為公司最終實際控制人。實際控制人變更后，公司變更為無實際控制人。
43七、最近三年重大資產重組情況
上市公司最近三年未發生重大資產重組情況。
八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員最近三年受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明
截至本預案簽署日，最近三年上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰的情形。
九、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況的說明
截至本預案簽署日，上市公司及現任董事、監事及高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
十、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況的說明
截至本預案簽署日，上市公司及其控股股東最近十二個月內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾等重大失信行為或受到證券交易所公開譴責的情形。
44第三章交易對方基本情況
一、交易對方基本情況
本次重組的交易對方為 HPE 開曼和 Izar Holding Co。
（一）HPE 開曼
1、基本情況
HPE 開曼現持有注冊號為 MC-180539 的公司注冊證書，具體信息如下：
公司名稱/Company Name H3C Holdings Limited
注冊號碼/Registration Number MC-180539
授權資本（美元）/Authorised Capital(USD) 50000.00
成立日期/Date of Incorporation 2007年1月16日
Clifton House 75 Fort Street PO Box 1350
住所/Address
Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands主營業務投資活動
2、產權關系結構圖
45（二）Izar Holding Co
1、基本情況
Izar Holding Co 現持有注冊號為 HL-295932 的公司注冊證書，具體信息如下：
公司名稱/Company Name Izar Holding Co
注冊號碼/Registration Number HL-295932
授權資本（美元）/Authorised Capital(USD) 50000.00
成立日期/Date of Incorporation 2015年1月23日
Clifton House 75 Fort Street PO Box 1350
住所/Address
Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands主營業務投資活動
2、產權關系結構圖
參見本章之“一、重大現金購買之交易對方基本情況” 之（“ 一）H3C Holdings Limited”
之“2、產權關系結構圖”。
二、其他事項說明
（一）各交易對方之間的關聯關系
本次交易的交易對方為 HPE 開曼和 Izar Holding Co。截至本預案簽署日，IzarHolding Co 為 HPE 開曼的全資子公司。
（二）各交易對方與上市公司之間的關聯關系
本次交易的交易對方 HPE 開曼和 Izar Holding Co 與上市公司之間不存在關聯關系。
（三）各交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員情況
截至本預案簽署日，交易對方未向上市公司推薦董事和高級管理人員。
46第四章標的公司基本情況
一、基本情況
新華三現持有登記證號為34022226-000-10-22-8的商業登記證，具體信息如下：
公司名稱/Name of Business Corporation 新華三集團有限公司/ H3C Technologies Co. Limited
登記證號碼/Certificate No. 34022226-000-10-22-8
注冊資本/Share Capital 9705000 美元
成立日期/Date of Incorporation 2003-10-29
Room 2301 Caroline Centre Lee Gardens Two 28 Yun
地址/Address
Ping Road Causeway Bay Hong Kong
業務性質/Nature of Business Electronics Communication and Trading
法律地位/Status Body Corporate
二、股權及控制關系
截至本預案簽署日，新華三控股股東為紫光國際，無實際控制人。新華三的股權結構如下圖所示：
47三、主營業務發展情況
（一）主營業務情況
新華三作為數字化解決方案領導者，致力于成為客戶業務創新、數字化轉型值得信賴的合作伙伴。新華三通過深度布局“云-網-算-存-端”全產業鏈，不斷提升數字化和智能化賦能水平。新華三擁有計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等全方位的數字化基礎設施整體能力，提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能聯接、邊緣計算等在內的一站式數字化解決方案，以及端到端的技術服務。
新華三持續服務國內企業業務、國內運營商及國際業務三大市場，加快數字與產業的融合，賦能行業客戶業務創新和數字化轉型。國內企業業務方面，新華三在數字政府、智慧教育、智慧醫療、數字金融、智慧交通、電力能源等領域持續保持領先地位，不斷推出針對不同行業場景的數字化解決方案，充分滿足政企客戶數字化轉型需求；國內運營商業務方面，新華三持續深入貫徹“三云兩網”戰略，推動運營商云網融合演進，積極布局運營商算力網絡、確定性網絡、液冷數據中心、輕量化核心網等技術領域，助力運營商拓展政企市場及新興市場業務，實現新華三在國內運營商業務方面規?？焖偬嵘?；
國際業務方面，新華三持續加強海外子公司布局和人才團隊建設，及時為客戶提供本地化銷售及技術支持，并面向海外市場推出多種重點場景化解決方案且在多個國家落地應用，在多個國家實現政府、醫療、教育、金融、能源、交通等行業突破，成功打造多行業樣板工程。
（二）盈利模式
新華三主要通過渠道銷售和直簽銷售的模式，為客戶提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能聯接、邊緣計算等基礎設施產品、解決方案及端
到端的技術服務，從而獲得收入、利潤和現金流。
（三）核心競爭優勢
1、領先的市場地位
新華三作為數字化解決方案領導者，其主營產品市場份額持續領先。根據 IDC、
48Gartner、計世資訊的相關統計數據，2020 年-2022 年，在中國企業網路由器市場份額分
別為30.8%、31.3%、31.8%，持續保持市場份額第二；2020年-2022年，在中國以太網交換機市場份額分別為35.0%、35.2%、33.8%，持續保持市場份額第二；2020年-2022年，在中國企業級 WLAN 市場份額分別為 31.3%、28.4%、28.0%，連續十四年保持市場份額第一；2020年-2022年，在中國X86服務器市場份額分別為15.4%、17.4%、18.0%，保持市場份額第二；2020年-2022年，在中國存儲市場份額分別為11.4%、12.6%、12.5%，持續保持市場份額第二；2020年-2022年，在中國安全硬件市場份額分別為9.4%、9.0%、
9.3%，保持市場份額第二；2020年-2022年，在中國超融合市場份額分別為20.7%、
21.9%、23.5%，保持市場份額第一；2020 年-2022 年，在中國 IT 統一運維軟件市場份
額分別為12.8%、12.6%、11.3%，持續保持市場份額第一；2017年-2022年，連續蟬聯中國網絡管理軟件市場份額第一；2016年-2022年，連續七年在中國軟件定義網絡（軟件）市場份額第一；2016年-2021年，連續六年在中國云管理平臺市場保持市場份額第一。
2、強大的研發創新能力
新華三擁有強大的研發創新能力，以技術創新為核心引擎，在北京、杭州、合肥、鄭州、成都、重慶、廣州等地設有研發中心，注重研發人才的引進和培養，建立了成熟的團隊。截至2022年末，新華三擁有超過6300名研發人員，研發隊伍人員穩定、結構合理、能力全面，有力支撐了新華三的技術創新和產品研發。新華三高度重視技術的持續創新，通過多年的研發系統建設，在研發規劃制定、研發項目管理、研發資金投入、研發團隊建設及成果轉化等方面已形成了一套成熟高效的管理體系，保證了研發創新的有效性和高效性，促進了核心競爭力的提升。
新華三在 ICT 領域持續保持技術領先，在網絡、服務器、存儲、云計算、安全等重點領域掌握核心技術，包括 Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC 等平臺與核心底層軟件以及相應的硬件產品 IP，已建立起寬廣的技術護城河。截至2023年3月末，新華三累計國內授權并有效的專利超過7600項，海外授權并有效的專利超過500項，且近90%為發明專利。新華三在“2022中國大企業創新100強”
49榜單中位列第17名，連續十年榮列浙江省高新技術企業創新能力百強榜首，連續十一
年發明專利授權量位居浙江省第一名。
新華三是國家級高新技術企業、國家規劃布局內重點軟件企業、國家知識產權示范
企業、國家技術創新示范企業，榮獲國家科學技術進步獎、國家重點新產品獎、浙江省科技進步獎、浙江省優秀新產品新技術獎、CMMI5 級認證廠商等資質和榮譽，現任中國通信標準化協會（CCSA）戰略指導委員會委員、中國互聯網協會理事單位、電信終
端產業協會（TAF）監事單位、全國信息安全標準化技術委員會（TC260）委員單位，并參與制定《信息安全技術服務器安全技術要求和測評準則》《信息安全技術政務網站系統安全指南》《信息技術工業云服務服務協議指南》等65項國家技術標準。
3、全面的產品體系
新華三擁有新一代信息基礎設施建設所需的全系列關鍵軟硬件產品，產品線覆蓋網絡、計算、存儲、安全、云智、智能終端和技術服務等領域，擁有提供一站式數字化解決方案及全棧云計算服務的能力。新華三以“云智原生”戰略為指引，圍繞應用場景需求，引入一系列全新技術、產品和服務，讓百行百業的智慧應用更好地生長在智能數字平臺之上，以創新擁抱“雙碳”，實現“數字大腦”能力與價值的全面進化。新華三“數字大腦”賦能百行百業數字化轉型與變革，持續幫助客戶在發展過程中實現更智慧的業務決策、更及時的業務響應、更敏捷的業務部署、更可靠的業務保障、更安全的業務環境。
4、豐富的數字化轉型經驗
新華三擁有豐富的數字化轉型經驗，賦能百行百業數字化轉型。在國內企業市場，新華三承建“十二金工程”的9個全國骨干網絡建設，參與國家電子政務外網、21個省級和300余個地市區縣級電子政務外網建設；累計服務190余個智慧城市項目建設和運營，參與18個國家部委級、26個省級和300余個地市區縣政務云建設；服務全部中國雙一流高校及超過2600家教育機構和研究所；覆蓋國內市場主要金融機構和電力能源企業；助力85%的百強醫院和1200余家三甲醫院數字化轉型升級；服務全國46個城
市的300余條地鐵線路、國內近200家機場，助力全國20余家港務集團數據中心建設。
50在國內運營商市場，新華三作為運營商的主流核心供應商，產品和解決方案服務于
四大運營商總部及省分公司，并充分發揮行業解決方案優勢，持續助力運營商行業轉型。
在國際市場，新華三在亞洲、歐洲、非洲、拉美等地區已設立17個海外分支機構，已認證海外合作伙伴1500余家，海外銷售渠道逐步擴大，為全球客戶提供高質量的產品和服務。
四、最近兩年及一期主要財務數據
單位：萬元
資產負債項目2023.3.312022.12.312021.12.31
資產總計3304391.743549510.573178925.30
負債合計2328840.792642939.712365843.20
所有者權益975550.96906570.87813082.10歸屬于母公司所有
975550.96906570.87813082.10
者權益合計收入利潤項目2023年一季度2022年度2021年度
營業收入1064187.504981019.694435114.85
營業利潤88519.03412309.92366252.52
利潤總額88572.66416617.95371863.35
凈利潤69624.77373138.41343440.14歸屬于母公司所有
69624.77373138.41343440.14
者的凈利潤
注：以上財務數據未經審計。
51第五章標的資產的預估作價情況
根據交易各方簽署的《股份購買協議》，本次 HPE 開曼持有的新華三 48%股權的交易作價為 3428535816 美元，Izar Holding Co 持有的新華三 1%股權的交易作價為
71464184美元，新華三49%股權合計作價3500000000美元。
在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，上市公司與交易對方協商形成本次交易對價。為驗證交易價格的公平合理，上市公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。
截至本預案簽署日，針對標的公司的評估工作尚未完成，公司將盡快完成評估工作，并在重組報告書中對標的資產定價的合理性進行補充說明。
52第六章本次交易合同主要內容
一、合同主體和簽訂時間2023 年 5 月 26 日，紫光國際與交易對方 HPE 開曼、Izar Holding Co 簽訂了《股份購買協議》。
二、合同主要內容
（一）釋義
1.1除本協議其他處定義的術語外，除非出現相反意圖，下述定義適用于本協議全
文：
（1）額外賣出期權行權交割期具有第3.4款中賦予的含義；
（2）關聯方指就任何人士而言，該人士（不時的）任何子公司或最終控股公司及
該最終控股公司的任何其他子公司，但為本協議之目的，目標公司及任何目標公司子公司均不得被視為任何股東的子公司或其他關聯方，且任何股東不得被視為目標公司或任何目標公司子公司的控股公司或其他關聯方；
（3）反壟斷機構指任何相關司法管轄區內負責執行、適用、管理或調查任何有關反壟斷或競爭法的任何政府機構；
（4）反壟斷批準指收到在沒有任何重大限定、施加任何重大額外要求或修訂的情
況下批準本協議擬議交易的反壟斷批準通知，或收到不具有管轄權的決定，或法定審查期限（包括該期限的任何延期，在此情況下法定審查期限應自相關反壟斷機構宣布為就本協議擬議交易獲得反壟斷批準而向其提交的任何文件齊備之日起算）已經屆滿（如果在該司法管轄區適用）且相關反壟斷機構沒有提出異議或施加重大限定、重大額外要求或修訂；
（5）CFIUS 指美國外國投資委員會及以其成員機構身份行事的各有關成員機構；
（6）交割先決條件指第3.1款和第3.2款中規定的交割先決條件；
53（7）HPE 協議具有股東協議中賦予的含義；
（8）重大不利影響指對集團公司（作為一個整體）的業務、資產、負債、財產或
運營具有或經合理預期將具有重大不利影響的任何影響、事實、變化、事件或情況；
（9）商務部指中國商務部或其適格的地方主管分支機構；
（10）賣出期權行權交割指根據本協議完成賣出期權出售股份的出售及購買；
（11）賣出期權行權交割期具有第3.4款中賦予的含義；
（12）賣出期權行權對價指第2.2款中規定的金額；
（13）賣出期權行權價格指735.99美元（就每股賣出期權出售股份而言），計算方式如下：* a.參考凈收入（定義見股東協議并經二次延期函修訂）的金額乘以b.十五（15）；
及*將*的乘積結果除以截至賣出期權行權通知日期的所有流通的股份總數；如果賣出
期權行權價格非以美元計價，則應按匯率轉換成美元；
（14）賣出期權出售股份指 HPE 賣出期權行權方持有的所有股份，即共計 4755450
股股份（包括 HPE 開曼持有的 4658400 股股份和 Izar Holding 持有的 97050 股股份），占目標公司已發行股本的 49%，該等股份將由 HPE 賣出期權行權方根據股東協議第
17.1(a)(i)條、二次延期函和本協議條款以現金方式分別出售給紫光國際；
（15）有關反壟斷機構指中國國家市場監督管理總局及土耳其和沙特阿拉伯的反壟斷主管機構；
（16）前次股份收購協議指 H3C Holdings Limited 和紫光股份有限公司就 H3CHoldings Limited 持有的目標公司已發行股本中的全部 B 類普通股（該等 B 類普通股占目標公司流通及已發行股本的51%）的購買和出售事項于2015年5月21日簽訂的協議，該協議于2016年2月4日由前述各方及其他有關方通過簽訂轉讓和承繼契據予以修訂，修訂后，紫光國際替代紫光股份成為該等股份的購買方；
（17）交易文件具有前次股份收購協議中賦予其的含義。
（二）賣出期權出售股份的出售與購買
542.1 受制于本協議的條款和條件，各 HPE 賣出期權行權方應以附帶充分所有權保
證的方式出售下表所列的與其名稱相對應數量的賣出期權出售股份，紫光國際應以賣出期權行權價格購買各賣出期權出售股份。
HPE賣出期權行權方 擬出售的賣出期權出售股份數量
HPE 開曼 4658400
Izar Holding Co 97050合計4755450
2.2全部賣出期權出售股份的賣出期權行權對價應總計為3500000000美元，即為
賣出期權行權價格與賣出期權出售股份總數的乘積，并按匯率以美元計價，在賣出期權行權交割時，3428535816 美元應支付給 HPE 開曼，71464184 美元應支付給 IzarHolding。
2.3所有賣出期權出售股份應連同其附帶的全部權利一同出售，且不應附帶任何權利負擔。
（三）交割先決條件
3.1各方完成賣出期權出售股份的出售與購買的義務取決于以下條件的完成：
（1）紫光股份已獲得中國政府機構出具的下列文件和/或批準（且該等文件及/或批準在賣出期權行權交割時仍完全有效）：
*國家發展和改革委員會就本次交易向紫光股份出具的境外投資項目備案通知書或同等文件；
*商務部就本次交易進行變更并再次向紫光股份出具的企業境外投資證書或同等文件；及
*如法律要求，國家外匯管理局或其同等機構或授權銀行就本次交易向紫光股份出具的業務登記憑證，以及按照本協議進行的或與本協議有關的將人民幣換匯為美元和向HPE 賣出期權行權方劃轉美元的有關批準（為避免疑義，如法律未要求，本（1）* 款中規定的任何文件應被自動豁免）；
55（2）紫光股份已獲得中國證監會就紫光股份的股份發行出具的關于發行股票注冊
的批復；
（3）已獲得國家發展和改革委員會出具的企業借用外債審核登記證明（如適用）；
（4）已獲得有關反壟斷機構的反壟斷批準；
（5）具有管轄權的任何政府或監管機構均未制定或頒布具有使完成本協議擬議交
易成為不合法、禁止或阻礙完成本協議擬議交易的效果的任何有效法律，或發布或授予任何具有前述效果的有效命令；及
（6）紫光股份已就本次交易獲得其股東的必要批準。
3.2各方完成本協議擬議交易的義務還取決于以下條件的完成：
（1）另一方的每項保證在賣出期權行權交割時為真實、準確的（不考慮其中的任何“重大不利影響”或“重大”限定），如同在該日重新作出一樣（除非任何該等保證明確與某一特定日期有關，在此情況下，則應限定為該特定日期），除非任何該等保證的不真實和不準確（無論是單獨地還是共同地）沒有且經合理預期也不會對該方履行本協議擬議交易的能力產生重大不利影響；及
（2）另一方已履行其在賣出期權行權交割時或之前應履行的本協議項下的全部承
諾和約定；但若違反該等承諾或約定沒有且經合理預期也不會對該方產生重大不利影響，則該方完成本協議擬議交易的義務不應受到影響。
3.3各方特此承諾，其將盡最大努力并在其權力范圍內采取一切行動，以確保各項交割先決條件能夠得到滿足以及賣出期權行權交割在實際可行的情況下盡快（但在任何情況下應在本協議簽署日后的一百八十（180）個日歷日期限屆滿前）完成；但是，如為獲得有關政府機構的必要批準（如有），該期限可自動延長（但自動延長之期限不應超過一百八十（180）個日歷日）（該期限及延長期限（如適用）稱為“賣出期權行權交割期”）。
3.4 在下列情況下，紫光國際可通過向 HPE 賣出期權行權方發送書面通知的方式，
進一步延長滿足交割先決條件的期限：
56（1）發生重大不利影響時；或
（2）在賣出期權行權交割期屆滿前三十（30）日內，如紫光國際善意合理預計第
3.1款項下所有交割先決條件可以在賣出期權行權交割期屆滿后的額外期限內得到滿足（如果未被豁免）（該書面通知在任何情況下均不應被解釋為對第3.1款項下交割先決條件能夠得到滿足的保證），賣出期權行權交割期應在屆滿后為滿足第3.1款項下交割先決條件之目的額外延長
九十（90）日（“額外賣出期權行權交割期”）。為免疑問，除非各方另行同意，額外賣出期權行權交割期僅可延長一次，且僅可延長總計九十（90）日。
3.5如果在賣出期權行權交割期（或額外賣出期權行權交割期，如適用）屆滿時，
第 3.1 款項下任何交割先決條件未得到滿足或未被豁免，且任一 HPE 賣出期權行權方均未發生對本協議的重大違約行為（且其該等違約行為系導致任何一項或多項該等交割先決條件無法得到滿足的主要原因），則任一 HPE 賣出期權行權方應有權（但無義務）在賣出期權行權交割前終止本協議，該終止將在 HPE 賣出期權行權方向紫光國際發送書面通知時立即生效。
3.6如果本協議根據第3.5款終止，除第3.6款和第1條以及第6條至第17條外，
本協議的所有條款將失效并不再有效；但這些條款的失效或不再有效均不應影響任何一方在該等失效和不再有效之前基于本協議下應履行的任何義務未被履行而享有的任何權利或應承擔的任何損害賠償責任。
（四）承諾
4.1在賣出期權行權交割期（及額外賣出期權行權交割期，如適用）內，紫光國際
承諾：
（1）盡其最大努力，在合理范圍內盡快獲得和作出與本協議擬議行動和交易有關的任何及所有內部和外部批準、同意和/或備案（包括其董事會、股東和主管政府機構（包括主管反壟斷機構）的有關批準、同意和/或備案，視情況而定）；和
（2）向 HPE 賣出期權行權方合理及時通報第 4.1（1）款提及的每項批準、同意和
/或備案的性質、詳情和預期時間表，與其有關的進展，以及 HPE 賣出期權行權方可能
57要求的、與滿足交割先決條件及紫光國際遵守本第4.1款有關的所有其他信息。
4.2無論本協議中是否有任何其他相反規定，在賣出期權行權交割期（及額外賣出期權行權交割期，如適用）內，紫光國際應采?。ú偈鼓繕斯静扇。橥瓿少u出期權行權交割所必要的任何行動（包括紫光國際提議的任何行動），包括增發股份、變更股本結構、處置資產或借用債務，前提是每種情況下該等行動應與賣出期權行權交割同時發生，且在所有情況下，該等行動均不應要求取得：
（1）股東協議第 10 條或第 11 條或其他規定項下的紫光國際或 HPE 賣出期權行權方（或任何其他股東）的任何批準（除非該等批準已經取得）；
（2）股東協議或章程（或其他規定）要求的任何政府機構（或任何其他人士）的任何額外批準；或
（3）任何可能阻止賣出期權行權交割或在重大方面導致賣出期權行權交割被推遲
至超過賣出期權行權交割期（及額外賣出期權行權交割期，如適用）的、且不屬于（或若非紫光國際或目標公司（視情況而定）自行采取的選擇或行動，則不應屬于）為實現賣出期權行權交割而必要或合理可取的任何內部或外部批準、同意或備案。
但是，如果根據股東協議或章程（或其他規定），紫光國際為獲得用于完成本次交易的融資（“融資”）之目的必須取得 HPE 賣出期權行權方的同意或目標公司董事會的批準，且該等同意或批準與目標公司或任一目標公司子公司、或目標公司或任一目標公司子公司的資產或股份相關，包括但不限于成立新法律實體、在目標公司或目標公司子公司的資產或任何一方目前持有的目標公司股份上設立擔保權益，則各 HPE 賣出期權行權方（受制于所有適用法律和股東協議條款規定）不得不合理拒絕、延遲給予該等
同意或對其附加條件，并應在其能力范圍內促使其任命的董事對該等行動投贊成票，但是，如果任何融資安排與目標公司或任一目標公司子公司的資產或任一 HPE 賣出期權行權方目前持有的目標公司股份相關，則目標公司或任何目標公司子公司與融資相關的任何義務將以在賣出期權行權交割時完成本次交易為條件，且該等義務在賣出期權行權交割之前不生效。
4.3 在賣出期權行權交割期（及額外賣出期權行權交割期，如適用）內，各 HPE 賣58出期權行權方應配合紫光國際，并盡其最大努力（并促使其各自的關聯方盡各自最大努力）提供紫光國際合理要求的、與紫光國際獲得完成賣出期權行權交割所需的任何相關
政府機構的任何同意、豁免或批準有關的所有信息和文件。為免疑問，各 HPE 賣出期權行權方在本第4.3款項下的義務應適用于其提供適用法律項下要求的、與評估及/或支
付賣出期權出售股份之出售與購買有關的任何香港印花稅相關的任何股東信息或文件，但前提是該等信息或文件處于該 HPE 賣出期權行權方或其關聯方的控制范圍內、紫光國際（或其任何關聯方）無法自行獲取。
4.4在賣出期權行權交割期（及額外賣出期權行權交割期，如適用）內，各方應共同合作，使美國財政部和國防部（作為 CFIUS 成員機構）或美國政府的任何其他機構或部門（“有關機構”）了解本協議擬議交易，并回答該等機構可能提出的任何問題。作為各方在上述義務的一部分，各方同意在各方認為適當的情況下共同向一個或多個有關機構申請對本次交易進行商談。對于各方共同參加的與有關機構的任何商談，各方應促使其各自的法律顧問在同一份文件中記錄商談中討論的事項（包括有關機構的回復、反饋和回應），該文件應經 HPE 和紫光國際各自的法律顧問或代表共同簽字確認。
4.5 各 HPE 賣出期權行權方同意，自本協議簽署日起至賣出期權行權交割的期間，
其應且應在適用和可行的范圍內促使其關聯方：（1）在所有重大方面以符合過往慣例
的方式（在適用情況下），按照股東協議的條款善意履行股東協議項下的義務、約定和承諾；（2）盡合理的商業努力，提供紫光國際為完成本次交易而合理提出的協助和支持（費用開支由紫光國際自行承擔）；及（3）就 HPE 賣出期權行權方（或其各自關聯方）和目標公司（或其子公司）在賣出期權行權交割后可能繼續開展的任何業務、銷售、
貿易或合作（包括但不限于戰略銷售協議擬議的商業活動）與目標公司進行善意商談。
4.6紫光國際同意，自本協議簽署日起至賣出期權行權交割的期間，其應且應在適
用和可行的范圍內促使其關聯方：（1）在所有重大方面以符合過往慣例的方式（在適用情況下），按照股東協議的條款善意履行股東協議項下的義務、約定和承諾；（2）盡合理的商業努力，提供 HPE 賣出期權行權方為完成本次交易而合理提出的協助和支持（費用開支由 HPE 賣出期權行權方自行承擔）；且（3）就 HPE 賣出期權行權方（或其各自關聯方）和目標公司（或其子公司）在賣出期權行權交割后可能繼續開展的任何
59業務、銷售、貿易或合作（包括但不限于戰略銷售協議擬議的商業活動），善意行使其
在股東協議項下的權利。
4.7如果集團公司在賣出期權行權交割前任何時候遭受重大不利影響，各方應在任
何一方向其他各方發出列明該重大不利影響的合理細節的書面通知后，在合理可行的情況下盡快、并且在任何情況下應在該通知后十（10）個營業日內開始評估重大不利影響
對本次交易和目標公司及其子公司的風險和影響，并且各方應盡合理商業努力商定可能的措施和行動，以盡量減少該重大不利影響所造成的影響，并實施各方之間商定的措施和行動。
4.8在賣出期權行權交割期（及額外賣出期權行權交割期，如適用）內以及在賣出
期權行權交割后的三年期限內，如果任何有關政府機構就2016年5月1日起目標公司或任何集團公司的事務提起針對或有關任一方、目標公司或任何集團公司的任何主張、
行動、調查、訴訟或命令，則在任何一方向其他各方發出書面通知后，受制于所有適用法律，本協議各方應且應在其能力范圍內促使其關聯方在合理可行的情況下盡快向本協議其他各方提供合理協助。
4.9各方：
（1）認可，2023年4月1日至2023年12月31日之間的部分財年以及2023年之
后的每個財年（“估值后期間”）對應的任何股息分配將根據中國證監會1號指引第1-6
節第一條的規定進行；和
（2）如果本協議在賣出期權行權交割尚未發生時終止、失效或不再有效，則 HPE賣出期權行權方應有權根據股東協議獲得可分配金額（包括從2023年4月1日至本協議終止、失效或不再有效之日的期間內對應的該等金額）。
4.10 紫光國際和各 HPE 賣出期權行權方認可，目標公司擬在 2023 年 7 月 31 日前
向股東支付人民幣500000000元的股息，并在2023年10月31日前支付人民幣
2480000000 元的股息（“2022 年股息”），其中 HPE 賣出期權行權方有權獲得 2022 年
股息總額的 49%。紫光國際和各 HPE 賣出期權行權方應促使目標公司：
（1）在以下較早日期前：*2023年7月31日和2023年10月31日或*在賣出期
60權行權交割前一刻，根據股東協議向股東分配2022年股息；并
（2）在以下較早日期前：*2024年10月31日或*賣出期權行權交割前一刻，根
據股東協議的相關程序和要求，向 HPE 賣出期權行權方按比例分配 2023 年 1 月 1 日至
2023年3月31日期間對應的任何可分配金額的合計49%的股息。
（五）賣出期權行權交割5.1賣出期權行權交割應在最后一項應滿足的交割先決條件（因其性質無法在賣出期權行權交割前得到滿足的交割先決條件除外）得到滿足之日后的第十（10）個營業日上午 10:00 在安理國際律師事務所北京辦公室（或其他 HPE 賣出期權行權方和紫光國際雙方合理書面同意的地點、時間和/或日期）進行。
5.2賣出期權行權交割時，紫光國際應：
（1）根據第 2.2 款和第 11 條，向 HPE 賣出期權行權方支付出售賣出期權出售股份的賣出期權行權對價；
（2）簽署并向各 HPE 賣出期權行權方交付第 5.3（1）款中提及的轉讓文書；及
（3）向 HPE 賣出期權行權方交付下列文件：
* 就各 HPE 賣出期權行權方持有的賣出期權出售股份而言，妥為簽署的以該 HPE賣出期權行權方為受益人的購買單據；及
*紫光國際董事會授權簽署本協議的決議的經核證副本。
5.3 賣出期權行權交割時，各 HPE 賣出期權行權方應就其持有的賣出期權出售股
份向紫光國際交付下列文件：
（1）妥為簽署的以紫光國際為受益人的轉讓文書；
（2）妥為簽署的以紫光國際為受益人的出售單據；
（3）其就賣出期權出售股份持有的股份證書（若遺失，應向紫光國際以其滿意的形式提供明確的賠償）；
（4）為使紫光國際成為所有賣出期權出售股份的登記所有人而必要的豁免函或同
61意函；以及
（5）其董事會授權簽署本協議和批準本協議擬議交易的決議的經核證副本。
5.4 在賣出期權行權交割時，HPE 賣出期權行權方應向紫光國際交付下列文件：
（1）各 HPE 賣出期權行權方根據股東協議第 5.3（2）款任命的目標公司董事的辭呈，其中應確認該等董事無論是因離任還是其他原因均不會對目標公司提出任何索賠主張；和
（2）經各 HPE 賣出期權行權方妥為簽署的豁免契據。
5.5 賣出期權行權交割時，各方應促使目標公司通過批準第 5.3(a)款中提及之轉讓的決議，以便完成登記（受制于妥為加蓋印花）。
5.6全部需在賣出期權行權交割時交付的文件或采取的其他行動應被視為同時發生，且在全部該等交付和行動完成之前，任何該等交付或行動均不應被視為完成。
5.7 股東協議、擔保函1和其他交易文件（但 HPE 協議及其不時修訂之版本除外）
應在賣出期權行權交割完成時自動終止。
5.8在任何情況下，任何一方均無權在賣出期權行權交割后撤銷或終止本協議，且
本協議各方特此明確放棄其現在或將來可能享有的在賣出期權行權交割后撤銷或終止本協議的任何權利。
（六）付款
11.1除非另有明確規定（或就一筆特定付款情況另行達成一致的情形下），賣出期
權行權對價（其應根據第 2.2 款支付給 HPE 賣出期權行權方）及本協議項下或與本協
議有關的將支付給 HPE 賣出期權行權方的任何其他款項應以美元支付，并應在賣出期權行權交割時按當日價值轉入各 HPE 賣出期權行權方在付款日前至少三個營業日在為付款之目的而向紫光國際發出的書面通知中指定的相關賬戶。
1在2015年上市公司收購新華三51%股權交易中，紫光集團等同意為《股東協議》項下賣出期權安排中紫光國際
的履約義務提供連帶責任保證。
6211.2如果紫光國際未能在本協議項下任何應付款項到期時完成付款，則其應就該
筆應付款項按英格蘭銀行不時的基礎利率上浮3%的年利率支付利息，計息期自款項到期之日（含該日）至實際付款日（不含該日）（無論是判決前或判決后），該利息應按日計息，按月計收復利。
（七）一般規定
14.1紫光國際購買賣出期權出售股份的義務僅在經紫光股份股東大會批準后方才生效。
14.2本協議僅可以書面形式修訂，且修訂內容需經本協議所有各方簽署。
14.3未經其他各方事先書面同意，任一方均不得讓與或轉讓其在本協議項下的權利或義務。
14.4本協議可簽署任意數量的副本，所有副本共同構成同一份協議，任何一方（包括一方的正式授權代表）可通過簽署副本的方式簽訂本協議。
14.5非本協議一方的任何人士均不得依據1999年《合同（第三方權利）法》或其
他規定執行本協議的任何條款。
（八）適用法律與管轄權
16.1本協議及因本協議產生的或與之有關的任何非合同義務均應受英國法律管轄。
16.2協商
（1）如果發生由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、爭論或索賠，包括有
關本協議的存在、有效性或終止的任何問題（“爭議”），各方代表應在任一方向其他方送達書面通知（“爭議通知”）后的20個營業日內召開會議（“爭議解決會議”），以努力解決爭議。
（2）各方均應盡一切合理努力，派出具有解決爭議之權限的代表參加爭議解決會議。
16.3仲裁
63（1）如果任何爭議未能在送達爭議通知后的20個營業日內（無論是否舉行了爭議解決會議）或各方為就善意協商友好解決方案而合理同意的較晚日期得到解決，則應任一方要求，該爭議應被提交至香港國際仲裁中心（“HKIAC”），根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心機構仲裁規則（“仲裁規則”），在 HKIAC 通過仲裁方式予以最終解決。
（2）需根據仲裁規則送達的任何通知或其他書面通信，如果按照第10.2款的規定
送達至第10.1款規定的一方地址，則應視為有效地送達至該一方。
（3）仲裁地或法定仲裁地點應為香港。
（4）仲裁員人數為三名。申請人（無論人數多少）應共同指定一名仲裁員；被申請人（無論人數多少）應共同指定一名仲裁員；第三名仲裁員（其應為首席仲裁員）應
由 HKIAC 指定。
（5）仲裁程序的語言應為英語。
（6）仲裁庭的裁決是終局的，對各方具有約束力，且該等裁決應裁定仲裁費用的分攤情況。
（7）仲裁及與之有關或因其產生的所有事項，包括爭議的存在、進程及其所有內
容（包括提交或交換的任何仲裁申請書、答辯狀或其他文件，任何證詞或其他口頭陳詞，任何第三方證據開示程序，包括據此獲得的任何證據，以及仲裁庭的任何決定或裁決），應被予以嚴格保密。
（8）執行仲裁庭裁決的申請可在任何具有管轄權的法院提出，包括在美國、香港
和中國具有管轄權的法院，且各方在此放棄就任何該等法院對裁決執行不具備管轄權或并非適當法院提出抗辯的權利。
16.4在爭議解決期間，各方應在所有其他方面繼續履行本協議。
16.5無論本協議中是否有任何相反規定，為防止實際或預期違反本協議的行為，任一方均應有權在任何有管轄權的法院尋求保全性救濟或臨時救濟（如預先禁令、證據保全或財產保全）。
64第七章風險因素
投資者在評價公司本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次重組被暫停、中止或取消的風險
本次重組需要上市公司股東大會審議通過，從預案披露至本次交易實施完成需要一定時間。本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、本次重組存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易，而
被暫停、中止或取消的風險。
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司和本次重組的交易對方在研究和協商本次交易方案的過程中，積極主動地進行內幕信息管理，盡可能縮小內幕信息知情人員范圍、減少和避免內幕信息的外泄和傳播。盡管如此，受限于查詢范圍和核查手段的有限性，仍然無法避免有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。
2、本次重組存在因為標的公司出現無法預見的業績大幅下滑而被暫停、中止或取消的風險。
3、本次重組自相關重組協議簽署之日起至最終實施完畢存在一定時間跨度，期間
市場環境可能發生實質變化從而影響本次重組上市公司、交易對方以及標的資產的經營決策，從而存在導致本次交易被暫停、中止或取消的可能性。
4、其他可能導致交易被暫停、中止或取消的風險。
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動重組的，則交易方案及其他交易相關的條款、條件均可能較本預案中披露的重組方案存在重大變化，提請廣大投資者注意風險。
（二）審批風險
651、本次交易方案尚需獲得的備案、批準和核準
（1）本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成后，上市公司再次召開董事會審議通過本次交易的相關議案；
（2）本次交易正式方案經上市公司股東大會審議通過；
（3）上市公司獲得國家發改委就本次交易向上市公司出具的境外投資項目備案通知書或同等文件；
（4）上市公司獲得商務部或其適格的地方主管分支機構就本次交易進行變更并再次向上市公司出具的企業境外投資證書或同等文件；
（5）上市公司獲得國家外匯管理局或其同等機構或授權銀行就本次交易向上市公司出具的業務登記憑證；
（6）上市公司獲得國家發改委出具的企業借用外債審核登記證明（如適用）；
（7）上市公司獲得有關反壟斷機構的反壟斷許可；
（8）相關法律法規所要求的其他可能涉及必要的批準、核準、備案或許可（如需）。
2、本次交易方案主要的審批風險
截至本預案簽署日，前述審批事項尚未完成。本次交易是否能夠獲得董事會、股東大會及其他監管機構相關的備案、批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性，因此本次交易方案最終能否成功實施存在不確定性，提請投資者注意本次交易的審批風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案簽署日，本次交易相關審計、評估工作尚未完成。本預案引用的標的公司主要財務數據僅供投資者參考。相關財務數據和最終評估值將在符合《證券法》規定的審計、評估機構出具審計報告、評估報告后最終確定，并在重組報告書中予以披露。
相關資產經審計的財務數據、評估或估值最終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意相關風險。
66（四）外匯風險本次交易對方為境外法人，交易對價以美元計價。因履行審批程序等原因，《股份購買協議》的簽署與交易對價的支付間隔較長時間。若在此期間，人民幣和美元匯率發生較大波動，將會使上市公司因支付交易對價而承受一定的匯率風險。
（五）交易方案調整或變更的風險
本預案披露的方案僅為本次交易的初步方案。本次交易標的公司涉及境外股東，溝通復雜；且本次收購對價金額較高，上市公司需通過多種渠道籌措資金。因此，上市公司未來不排除對交易方案或融資方案等進行調整，最終方案將在本次交易的《重組報告書》中予以披露。本次交易仍存在方案發生調整或變更的風險。
（六）本次交易的融資風險及攤薄即期回報的風險鑒于本次交易對價支付的資金來源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對象發行股票募集的資金及通過其他法律法規允許的方式籌集的資金），且本次交易涉及現金支付金額較大。若上市公司未能及時籌措到足額資金，則存在因交易支付款項不能及時、足額到位從而導致本次交易失敗的風險。
同時，本次交易完成后上市公司有息負債規?？赡苡兴鲩L，財務費用可能有所增加，且上市公司正在籌劃向特定對象發行股票募集資金，公司每股收益可能存在被攤薄的風險。提請投資者注意上述風險。
（七）本次交易失敗涉及的違約風險
根據紫光國際與交易對方、新華三簽署的《股東協議》，2019年5月1日至2022年 4 月 30 日期間，HPE 開曼或屆時持有新華三股權的 HPE 實體可向紫光國際發出通知，向紫光國際或上市公司出售其持有的新華三全部或者部分股權（以下簡稱“賣出期權”）。若在履行上述賣出期權發生爭議且無法協商解決，HPE 實體有權將爭議提交香港國際仲裁中心依其仲裁規則進行仲裁；鑒于《股東協議》適用英國法律，如本次交易未能成功完成，在上市公司或紫光國際構成違約的情況下，可能需按照英國法規定承擔相關違約責任，提請投資者注意相關風險。
67二、與標的資產的主要業務與經營相關的風險
（一）宏觀經濟波動的風險
本次交易標的公司提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網、信息安全、智能
聯接、邊緣計算等在內的一站式數字化解決方案，以及端到端的技術服務。其涉及的計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等相關業務及行業領域與國民經濟具有一定的關聯性，經濟的持續穩定增長是上述行業發展的源動力。近年來，全球經濟發展形勢較為復雜，受外部環境不確定性和內部經濟結構性調整等影響，我國宏觀經濟發展所面臨的挑戰與機遇并存。
若宏觀經濟出現周期性波動導致我國國民經濟增速有所放緩，則可能對標的公司產生一定不利影響。
（二）匯率波動風險
標的公司產品涉及境外市場，境外銷售與采購主要采用美元等外幣結算。匯率波動對標的公司業績存在一定影響，標的公司面臨國際貿易過程中的匯率波動風險。
（三）境外政治經濟政策變化風險
標的公司業務涉及亞洲、美洲、非洲等多個地區，相關國家和地區的發展狀況及不同國家和地區之間的政治經濟關系變動，可能會對標的公司業務經營產生重要的影響：
如相關國家和地區經濟和財政不穩定、通貨膨脹、政府干預、進口和貿易限制、資本調
回限制、產業政策變動、優惠政策、外商準入限制等。
雖然標的公司一直持續關注上述影響其經營情況的風險因素，以及時作出應對風險的措施，但任何突發性事件的發生，均可能會對標的公司經營業績和盈利能力造成不利影響。
（四）行業競爭風險
目前全球 ICT 產業已經步入成熟發展階段，整體行業展現高度市場化的競爭格局。
若未來標的公司研發能力不及預期或相應產品市場認可度下降，標的公司將面臨因市場競爭加劇而導致自身產品供應過剩、價格下降、利潤水平降低的風險，進而可能影響上
68市公司未來業務增長及盈利能力。
三、其他風險
（一）股價波動風險
上市公司的二級市場股票價格既取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家宏觀經濟政策、資本市場整體走勢、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易從對外披露之日起至最終實施完畢預計需要較長的時間，在此期間，上市公司的股票價格可能會出現較大波動，提請廣大投資者注意本次交易中股票價格波動導致的投資風險。
（二）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本預案所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般采用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。盡管該等陳述是公司基于行業理性所作出的，但鑒于前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本預案中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整預案的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴于該等前瞻性陳述。
（三）不可抗力引起的風險
本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素對本次交易及本公司正常生產經營帶來不利影響的可能性。
69第八章其他重要事項
一、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東西藏紫光通信已出具《關于本次交易的原則性意見》，具體內容如下：
“本次交易有利于增強上市公司的持續經營能力，提升上市公司的盈利能力。本控股股東對本次交易事項原則性同意?！倍?、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）西藏紫光通信
上市公司控股股東西藏紫光通信已作出如下承諾：
“1、截至本承諾函簽署日，本公司不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，如本公司擬減持所持上市公司的股份，本公司將審慎制訂股份減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任?！?br /> （二）紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶
根據北京一中院裁定批準的紫光集團等七家企業實質合并重整案重整計劃，紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶（以下簡稱“破產專用賬戶”）中提存的紫光股份
有限公司股票為重整計劃規定的償債資源，其中因債權人未選擇包含股票抵債選項的方案而結余的抵債股票，在重整計劃執行完畢后由紫光集團有限公司管理人按照紫光集團的書面指令進行處置，處置變現價款在支付完畢必要的稅費后歸還紫光集團用于清償債務或者補充流動資金。自重整計劃執行完畢之日起滿三年后，破產專用賬戶仍有剩余股
70票的，由紫光集團有限公司管理人歸還紫光集團，或由紫光集團有限公司管理人在兩個
月內依法自行處置，處置變現價款在支付完畢必要的稅費后歸還紫光集團用于清償債務或者補充流動資金。
就本次重組事宜，對于破產專用賬戶中可根據紫光集團指令減持的上市公司股份，紫光集團承諾：
“1、截至本承諾函簽署日，本公司對破產專用賬戶中可根據本公司指令減持的上市公司股份不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，如本公司擬通過指令減持破產專用賬戶中的上市公司股份，本公司將審慎制訂減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括破產專用賬戶中原有的可根據本公司指令減持的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。破產專用賬戶中的上市公司股份因債權人選擇包含股票抵債選項的方案而過戶予債權人的，不屬于本承諾函所述的根據本公司指令減持的行為。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任?！?br /> （三）上市公司董事、監事、高級管理人員
上市公司董事、監事、高級管理人員已出具承諾：
“1、截至本承諾函簽署日，本人不存在減持計劃。自本次重組預案首次披露之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，如本人擬減持所持上市公司的股份，本人將審慎制訂股份減持計劃，并將嚴格遵守相關法律、法規及規范性文件的規定及要求，及時履行有關信息披露義務。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送紅股、轉增股本等原因獲得的上市公司股份。
2、若違反上述承諾，由此給上市公司或者投資者造成損失的，本人將向上市公司或投資者依法承擔賠償責任?！比?、本次重組對投資者權益保護的安排
71本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》《信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
（二）確保本次交易公平、公允
本次交易中，公司擬聘請符合《證券法》要求的評估機構對標的資產進行評估。評估機構在評估過程中將實施相應程序，遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠。公司所聘請的獨立財務顧問、法律顧問等中介機構將對本次交易出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平合理，不損害其他股東的利益。
（三）股東大會的網絡投票安排
未來召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司將根據法律、法規及規范性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺，為股東參加股東大會提供便利，以保障股東的合法權益。上市公司股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。上市公司將單獨統計中小股東投票情況，并在股東大會決議公告中披露。
（四）其他保護投資者權益的措施
根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市規則》等法律、法規及規范性
文件的要求，上市公司將及時提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
（五）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施
截至本預案簽署日，標的公司相關的審計、評估工作尚未完成，最終經審計的財務
72數據及評估結果將在重組報告書中予以披露。
待本次重組審計與評估工作完成后，上市公司董事會將對本次重組是否攤薄即期回報進行分析，存在攤薄當期每股收益情形的，將制定填補即期回報措施、要求相關承諾主體出具承諾并將該等事項形成議案，提交股東大會審議，上市公司將在重組報告書中披露該等事項。
四、本次交易的相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或者《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組（2023年修訂）》第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形根據本次交易相關各方出具的說明，本次交易相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或者《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組（2023年修訂）》第三十條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其
他關聯人占用的情形，亦不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
本次交易前，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股東、控制權情況未發生變化，上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、上市公司股票在重組方案首次披露前股價波動情況的說明
上市公司就重組方案首次披露（即2023年5月26日）前連續20個交易日的股票
73價格波動情況，以及該期間深證綜指及同行業板塊波動情況進行了自查比較，情況如下：
2023年4月25日2023年5月26日
項目漲跌幅收盤價收盤價
上市公司股價（元/股）32.4029.38-9.32%
深證綜指（399106.SZ）收盤值（點） 2014.58 2012.49 -0.10%
中信計算機指數（CI005027.WI）收盤值（點） 6383.51 6013.46 -5.80%
剔除大盤因素影響漲幅（%）-9.22%
剔除同行業板塊因素影響漲幅（%）-3.52%綜上，剔除大盤因素及同行業板塊因素影響，即剔除深證綜指（399106.SZ）、中信計算機指數（CI005027.WI）的波動因素影響后，公司股價在重組方案首次披露前 20 個交易日內累計漲跌幅均未達到20%，未構成異常波動情況。
七、本公司最近十二個月內重大資產購買或出售情況
根據《重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項規定：
“上市公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產?！苯刂帘绢A案簽署日，上市公司本次交易前12個月內，不存在購買、出售同一或相關資產的情況。
八、本次交易對上市公司治理機制的影響
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定建立了規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述
74制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規范性。
本次交易完成前后，上市公司均無實際控制人。上市公司將依據有關法律法規的要求持續完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等規章制度的建設與實施，維護上市公司及中小股東的利益。
75第九章獨立董事意見
根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《若干問題的規定》《實施細則》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市規則》等有關法律、法規、規范性
文件以及《公司章程》的有關規定，公司獨立董事發表獨立意見如下：
“1、本次提交董事會審議的相關議案，在提交董事會審議前，已事先提交我們審閱，已經得到我們的事先認可。
2、本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易，不構成重組上市。本次重大資
產重組所涉及的相關議案經公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過，會議的召集、召開及審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，決議合法、有效，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
3、公司符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法（2023修訂）》《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》等有關法律、法規及規范性文件規定的重大資產重組的相關要求及各項實質條件。
4、本次重大資產重組所涉及的相關議案以及與交易對方簽署的與此次重大資產重
組相關的協議符合相關法律、法規、規范性文件的規定。公司本次交易方案合理，具備可行性和可操作性。
5、在綜合考慮行業發展前景、標的公司財務狀況等因素的情況下，公司與交易對
方協商形成本次交易對價。本次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據。為驗證交易價格的公平合理，公司將聘請評估機構為標的資產出具評估報告。
6、公司已按規定履行了信息披露義務，所履行的程序符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
7、本次交易有利于增強公司的持續經營能力，提升公司的盈利能力，符合公司和
全體股東的利益。
8、鑒于公司本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作尚未完成，同意本次董
76事會審議通過后暫不召開股東大會。待本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后，公司就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議時，我們將就相關事項再次發表意見。
綜上，我們同意公司本次重大資產重組方案，同意公司董事會就本次重大資產重組事項的總體安排?！?br /> 77第十章聲明與承諾
一、上市公司全體董事聲明
本公司及全體董事保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據和資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司及全體董事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
全體董事簽字：
于英濤王竑弢王慧軒邵建軍徐經長周紹朋徐猛紫光股份有限公司
2023年5月26日
78二、上市公司全體監事聲明
本公司及全體監事保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據和資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司及全體監事保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
全體監事簽字：
郭京蓉朱武祥葛萌紫光股份有限公司
2023年5月26日
79三、上市公司全體高級管理人員聲明
本公司及全體高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據和資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司及全體高級管理人員保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。
全體高級管理人員簽字：
王竑弢秦蓬張蔚紫光股份有限公司
2023年5月26日
80（此頁無正文，為《紫光股份有限公司重大資產購買預案》之蓋章頁）
紫光股份有限公司
2023年5月26日
81