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          農尚環境:關于簽署轉讓枝江項目股權收益權補充協議及分包合同補充協議等的公告

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          農尚環境:關于簽署轉讓枝江項目股權收益權補充協議及分包合同補充協議等的公告

          劉哈哈 發表于 2023-6-1 00:00:00 瀏覽:  596 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券代碼:300536證券簡稱:農尚環境公告編號:2023-018
          武漢農尚環境股份有限公司
          關于簽署轉讓枝江項目股權收益權的補充協議
          及分包合同補充協議等的公告
          本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
          一、枝江項目協議簽署情況
          2019年6月21日、2019年7月8日,公司第三屆董事會第十一次會議、2019
          年第二次臨時股東大會審議通過了《關于對外投資的議案》和《關于重大合同的議案》,同意武漢農尚環境股份有限公司全資子公司湖北農尚生態環境工程有限公司(以下簡稱“農尚環境”或“公司”),通過中信富通融資租賃有限公司(以下簡稱“中信富通”)受讓其所持枝江 PPP 項目枝江 2017 年市政基礎設施 PPP項目(以下簡稱“枝江項目”)40%股權收益權,實現投建聯動(投建比為24.28%),與中建三局第一建設工程有限責任公司(以下簡稱“中建三局”)簽署《枝江市市政基礎設施 PPP 項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江
          風景區工程、仙女生態園道路環通工程及老城區水環境改善工程(五柳湖)改造工程簽署分包合同》合同金額為8.5億元。
          根據上述董事會和股東大會決議,公司與中信富通簽訂《股權收益權轉讓合同》,與中信富通融資租賃有限公司及中信資產管理有限公司簽署《標的資產委托管理及投資顧問服務協議》,與中建三局簽署了《枝江市市政基礎設施 PPP 項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江風景區工程、仙女生態園道路環通工程及老城區水環境改善工程(五柳湖)改造工程簽署分包合同》。
          公司按照信息披露規則對該事項進行了公告,具體內容詳見公司刊載于巨潮資訊網公告《重大合同的公告》(公告編號:2019-044)、《對外投資的公告》(公告編號:2019-045)、《第三屆董事會第十一次會議決議公告》(公告編號:2019-046)、
          《對外投資的補充公告》(公告編號:2019-049)和《2019年第二次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2019-050)。二、枝江項目進展情況
          截至目前,公司已向中信富通支付首期股權收益權轉讓對價款8000萬元。
          根據公司實施枝江項目的具體施工工作進展狀況,公司已完成合同產值為3.36億元,依據《股權收益權轉讓合同》“按照后續股權收益權轉讓對價款支付時限,按枝江 PPP 項目施工進度比例,雙方協商一致確定,農尚環境應支付股權收益權轉讓對價款占農尚環境簽訂枝江 PPP 項目分包工程合同實際金額或農尚環境實際完成枝江 PPP 項目分包工程產值金額比例不超過 24.28%”的合同約定,根據公司實施枝江項目的具體施工工作進展狀況,目前已到達公司實施后續投資的節點。
          為降低上市公司投資風險,避免后續風險疊加,最大保障公司利益,貫徹穩健經營的發展戰略,公司經與中信富通、中建三局等各方進行充分溝通和協商后,擬由上海曌罡建筑勞務有限公司、上海兆程建筑工程有限公司、上海復拓建筑工
          程有限公司、武漢大雁口建設工程有限公司和湖北勝達博奧工程有限公司5家企
          業、中信富通和公司分別簽訂《股權收益權轉讓合同補充協議》和《標的資產委托管理及投資顧問服務協議補充協議》,由5家企業按份合計以8000萬元受讓公司所持枝江項目40%股權收益權,同步按份額承繼公司在標的資產委托管理及投資顧問服務協議的權利和義務;公司與中建三局簽訂《枝江市市政基礎設施 PPP項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江風景區工程、仙女生
          態園道路環通工程及老城區水環境改善工程(五柳湖)改造工程簽署分包合同補充協議》約定,將合同金額由8.5億元變更至4.45億元。即,公司擬轉讓所持有全部枝江項目40%股權收益權,回收全部投資成本8000萬元,該枝江項目園林綠化工程分包合同降至4.45億元,提請公司董事會審議通過,并授權公司職能部門與各方簽署上述協議等相關文件并辦理相關手續。
          根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深交所上市公司自律監管指引第2號-創板上市公司規范運作》和《公司章程》的有關規定,以上事項不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
          三、交易對方基本情況
          1、上海曌罡建筑勞務有限公司
          公司名稱:上海曌罡建筑勞務有限公司統一社會信用代碼:91310116MA1J9PME89
          公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          法定代表人:陳昌幼
          成立日期:2017-07-27
          營業期限:2017-07-27至2027-07-26
          注冊資本:2000萬元人民幣
          注冊地址:上海市金山工業區亭衛公路6495弄168號5幢4樓3257室經營范圍:許可項目:建設工程施工;施工專業作業。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:園林綠化工程施工。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
          股權結構:陳昌幼持有公司90%股權,吳良枝持有公司10%股權。
          2、上海兆程建筑工程有限公司
          公司名稱:上海兆程建筑工程有限公司
          統一社會信用代碼:91310116320791219L
          公司類型:有限責任公司(自然人獨資)
          法定代表人:林遠行
          成立日期:2014-10-29
          營業期限:2014-10-29至2024-10-28
          注冊資本:2000萬元人民幣
          注冊地址:上海市金山區亭林鎮林寶路 39 號 5 幢 S23 室
          經營范圍:房屋建設工程施工,公路建設工程施工,建筑勞務分包,市政公用建設工程施工,鋼結構建設工程專業施工,建筑裝飾裝修建設工程設計與施工,樓宇保潔服務,婚慶禮儀服務,自有設備租賃(不得從事金融租賃),機電設備,機械設備,建材,五金交電,鋼材,日用百貨,工藝禮品銷售?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經相關部門批準后方可開展經營活動】股權結構:林遠行持有公司100%股權。
          3、上海復拓建筑工程有限公司
          公司名稱:上海復拓建筑工程有限公司統一社會信用代碼:91310114MA1GT7H095
          公司類型:有限責任公司(自然人獨資)
          法定代表人:王良足
          成立日期:2016-03-03
          營業期限:2016-03-03至2046-03-02
          注冊資本:500萬元人民幣
          注冊地址:上海市寶山區真陳路 1000 號 1 幢 6 樓 Q 座 1229 室
          經營范圍:建筑工程腳手架、模板建設工程作業市政公用建設工程施工建筑裝飾裝修建設工程設計與施工環境工程建設工程專項設計消防設施建設工
          程專業施工鋼結構建設工程專業施工綠化工程砌筑、抹灰建設工程作業腳手架租賃(不得從事金融租賃)建材、裝飾裝修材料、電子產品、五金交電的銷售。
          【依法須經批準的項目經相關部門批準后方可開展經營活動】
          股權結構:王良足持有公司100%股權。
          4、武漢大雁口建設工程有限公司
          公司名稱:武漢大雁口建設工程有限公司
          統一社會信用代碼:91420112303385120E
          公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          法定代表人:向西
          成立日期:2014-04-24
          營業期限:2014-04-24至無固定期限
          注冊資本:5000萬元人民幣
          注冊地址:武漢經濟技術開發區 17C1 地塊東合中心 B 棟 607 號
          經營范圍:許可項目:各類工程建設活動;電氣安裝服務;建筑智能化工程施工;消防設施工程施工;施工專業作業;建筑勞務分包(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:對外承包工程;園林綠化工程施工;土石方工程施工;普通機械設備安裝服務;建筑工程機械與設備租賃;特種設備出租;建筑材料銷售;
          金屬材料銷售;機械設備銷售;電氣設備銷售;電子產品銷售;儀器儀表銷售;環境保護專用設備銷售;工程管理服務;信息技術咨詢服務(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)
          股權結構:楊震持有公司55.50%股權,黃兆文持有公司44.50%股權。
          5、湖北勝達博奧工程有限公司
          公司名稱:湖北勝達博奧工程有限公司
          統一社會信用代碼:91420921MA491P6R5Y
          公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
          法定代表人:張建平
          成立日期:2017-10-25
          營業期限:2017-10-25至2027-10-24
          注冊資本:2800萬元人民幣
          注冊地址:湖北省孝感市孝昌縣王店鎮府前街8號1-6
          經營范圍:許可項目:房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包;各類工程建設活動;建筑勞務分包(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:承接總公司工程建設業務;園林綠化工程施工;對外承包工程;普通機械設備安裝服務;
          機械設備租賃;建筑工程機械與設備租賃;建筑材料銷售(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)
          股權結構:劉勝清持有公司89.2857%股權,代彬持有公司10.7143%股權。
          經公開信息查詢,以上各交易對方均不是失信被執行人,與公司及公司前十名股東、董監高之間不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關聯關系。
          四、簽署補充協議對上市公司的影響公司簽署《枝江市市政基礎設施 PPP 項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江風景區工程、仙女生態園道路環通工程及老城區水環境改善工程(五柳湖)改造工程簽署分包合同補充協議》,該合同金額變更為4.45億元,對未來會計年度財務狀況、經營成果有一定影響;但公司簽署《股權收益權轉讓合同補充協議》和《標的資產委托管理及投資顧問服務協議補充協議》后,公司可回收全部投資成本8000萬元,有利于更好的配置公司資源,提高資產運營效率,增加資產的流動性,降低公司財務風險,不會影響公司業務的獨立性,不會對公司日常經營活動產生重大不利影響,不存在嚴重損害公司即全體股東利益的情形。
          五、合同主要條款
          (一)《股權收益權轉讓合同補充協議》主要條款
          甲方:公司(原受讓方)乙方(分別為):武漢大雁口建設工程有限公司、上海曌罡建筑勞務有限公
          司、上海兆程建筑工程有限公司、上海復拓建筑工程有限公司和湖北勝達博奧工
          程有限公司(新受讓方/受讓方)
          丙方:中信富通(轉讓方)現經協商一致,三方同意簽訂本協議,由乙方擬按照本協議約定的“受讓比例”概括繼受甲方在原合同項下的權利和義務,各方約定如下:
          一、轉讓方式
          1.本協議轉讓標的為:原合同股權收益權的【分別為:25.825%、16.675%、
          16.25%、16.25%和25%】。即,乙方對原合同權利義務的“受讓比例”為【分別
          為:25.825%、16.675%、16.25%、16.25%和25%】;受讓后,乙方按“受讓比例”成為原合同約定的“受讓方”,享有項目公司【分別為:10.33%、6.67%、6.5%、6.5%和10%】股權份額(對應注冊資本金【分別為:2066萬元、1334萬元、1300萬元、1300萬元和2000萬元】)對應的股權收益權,并向丙方相應承擔支付后續股權收益權轉讓對價款等義務。
          甲方以【分別為:貳仟零陸拾陸萬元(小寫:¥20660000.00)、壹仟叁佰
          叁拾肆萬(小寫:¥13340000.00)、壹仟叁佰萬(小寫:¥13000000.00)、壹
          仟叁佰萬(小寫:¥13000000.00)和貳仟萬元(小寫:¥20000000.00)】的價格,向乙方收取本協議轉讓對價。
          2.丙方確認,自項目公司成立以來,尚未進行過利潤分配;該【分別為:10.33%、
          6.67%、6.5%、6.5%和10%】股權為丙方合法持有的財產,現正常存續且無權屬爭議。
          甲方確認,轉讓標的沒有任何權屬爭議,無任何質押、查封等任何權利負擔。3.自本合同生效之日起,乙方按“受讓比例”承繼甲方在原合同項下的權利、責任和義務,甲方不再享有原合同項下相應利益,甲方不得再就轉讓標的主張原合同項下任何權利,也不再承擔原合同項下相應的責任和義務。
          4.本條轉讓價格為含稅價格,依照法律規定各自承擔稅費(如有)。
          二、付款方式
          乙方應于本協議生效之日起10個工作日內,向甲方付清轉讓價款。
          三、其他權利義務安排
          (一)三方關于權利義務轉讓及交割的安排
          1.甲方承諾于本協議生效后,妥善維持項目公司正常運轉,并在乙方付清價
          款后10個工作日內,完整移交項目公司管理權,具體為:
          在丙方組織下,甲方按照乙方、丙方出具的《股權收益權對應項目公司管理權的移交工作清單》所列內容,向乙方完成實物移交;并將甲方委派至項目公司的人員變更為指定人員,完成相應工商登記/備案手續(以取得變更后的營業執照復印件或者政府主管部門官方網站查詢結果為準)。乙方、丙方積極配合辦理接收相關手續。
          本協議簽訂完畢,原合同約定的股權收益權受讓主體即按約定“受讓比例”由甲方變為乙方。
          本協議約定的移交動作完成、股權收益權主體變更完成后,如后續存在需要甲方配合的工作,甲方應積極配合,包括不限于后續辦理網銀變更、印鑒變更之類可能需要甲方提供的基本配合。
          (二)轉讓完成后,乙方、丙方對原合同后續適用的調整(本款權利義務安排對甲方不適用)
          1.本協議轉讓標的所對應的項目公司管理權,后續由乙方、丙方按照相關約定執行。
          2.原合同第四條第1款繼續執行,但第2款第(2)(3)(4)項不再適用,
          改為按如下約定執行:
          甲方已向丙方支付的首期股權收益權轉讓對價款8000萬元中的【分別為:
          25.825%、16.675%、16.25%、16.25%和25%】即【分別為:2066萬元、1334萬元、1300萬元、1300萬元和2000萬元】,自本協議生效之日起視為乙方已向丙
          方支付;
          乙方后續還應向丙方支付的股權收益權對價款=【原合同轉讓方(即丙方)
          認繳的項目資本金總額(以實際發生為準)-首期股權收益權轉讓價款8000萬元(已付)】×【分別為:25.825%、16.675%、16.25%、16.25%和25%】。
          乙方股權收益權對價款支付總額以該【分別為:10.33%、6.67%、6.5%、6.5%
          和10%】股權對應的項目資本金總額為限,不再受原合同第四條第2款第(4)項‘投資建設比例’的約束?!?br /> (三)保密要求
          各方對本協議內容,以及本協議履行過程中所接觸或獲知的其他方的任何商業信息均有保密義務(但按上市公司信息披露規則要求、受政府或法律要求披露的除外)。該保密義務在本協議終止后10年內仍然繼續有效。
          四、違約責任
          1.各方同意,如甲方(或甲方人員)違反本協議第三條第一款的,丙方有權
          利積極采取必要措施(包括但不限于代為審簽、更換相關人員),以確保項目公司融資、投資、經營管理工作正常開展和本項目正常推進。
          2.如果任一方未履行本協議項下義務的,守約方有權要求違約方繼續履行義務,并承擔違約金:
          (1)違反按照本協議安排,拖延移交項目公司經營權或者變更相關人員、拖延辦理工商變更手續的,違約方按1萬元/天向乙方承擔違約責任。
          (2)乙方拖延支付受讓價款的,以應付未付款項為基數,按1萬元/日向甲
          方承擔逾期付款違約金。如延期付款超過15日的,本協議自動解除,各方按原合同執行。
          3.本協議約定的違約金不足以補償守約方損失的,違約方應繼續承擔全部賠償責任。且,違約方應承擔守約方因維權而發生的全部合理費用(包括但不限于訴訟/仲裁費用、財產保全費用、財產保全責任保險費用、律師費用、交通和差旅費用等)。(二)《標的資產委托管理及投資顧問服務協議補充協議》主要條款甲方:公司乙方(分別為):武漢大雁口建設工程有限公司、上海曌罡建筑勞務有限公
          司、上海兆程建筑工程有限公司、上海復拓建筑工程有限公司和湖北勝達博奧工程有限公司
          丙方:中信富通
          丁方:中信資產
          現甲、乙、丙、丁四方同意,將原合同中甲方享有的全部權利和義務按約定“受讓比例”一并轉讓給乙方,為此約定如下:
          一、轉讓方式1.甲方依據原合同享有的全部權利、責任和義務,自《股權收益權轉讓合同補充協議》簽訂之日起,按照與《股權收益權轉讓合同補充協議》相同的乙方“受讓比例”,由乙方概括繼受。
          2.甲方按“受讓比例”,對原合同不再享有權利,相應也不再承擔責任和義務。
          3.若《股權收益權轉讓合同補充協議》解除,本協議同時解除,各方按原合同執行。
          二、關于委托投顧管理費
          1.甲方已向丙方和丁方合計支付的402萬委托投顧管理費,視為乙方已按照
          其“受讓比例”對應完成了支付,丙方和丁方不再向乙方重復收取。
          2.原合同項下剩余委托投顧管理費1098萬元,由乙方按其“受讓比例”所
          對應金額進行支付,具體由乙方、丙方、丁方另行協議處理。
          三、其他
          1.各方對本協議內容,以及本協議履行過程中所接觸或獲知的其他方的任何商業信息均有保密義務(但按上市公司信息披露規則要求、受政府或法律要求披露的除外)。該保密義務在本協議終止后10年內仍然繼續有效。
          2.本協議未盡事項,按照原合同執行;不一致處,按本協議執行。(三)《枝江市市政基礎設施 PPP 項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江風景區工程、仙女生態園道路環通工程及老城區水環境改善
          工程(五柳湖)改造工程簽署分包合同補充協議》
          承包方:中建三局(簡稱“甲方”)
          分包方:公司(簡稱“乙方”)甲乙雙方于 2019 年 6 月簽訂了《枝江市市政基礎設施 PPP 項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江風景區工程、仙女生態園道路環通工程及老城區水環境改善工程(五柳湖)改造工程分包合同》(以下簡稱原合同),經雙方友好協商一致,補充約定如下:
          一、原合同《合同協議書》第二條分包作業范圍變更為:承包方指定范圍內
          的枝江市市政基礎設施 PPP項目枝江市仙女生態園道路環通工程子項(東湖大道
          綠化及城市花園一中排水工程)、枝江市老城區水環境改善五柳湖改造工程、枝
          江市老城區水環境改善(五柳湖)工程園林局停車場項目工程、枝江市老城區水
          環境改善項目五柳湖生態修復配套工程、長江經濟帶枝江城區濱江風景區東干渠
          至丹陽西路段工程、長江經濟帶枝江城區濱江風景區丹陽西路至江漢路段工程、
          長江經濟帶枝江城區濱江風景區江漢大道至民主大道段工程、長江經濟帶枝江城
          區濱江風景區民主大道至金山大道段工程、濱江風景區核心段北側生態修復區工
          程、濱江風景區北側綠化及寶筏寺停車場工程、長江經濟帶枝江城區段濱江風景
          區項目江漢廣場及配套工程、長江經濟帶枝江城區段濱江風景區東干渠路-董市
          獅子路生態修復工程(暫定名)。
          二、原合同《合同協議書》第五條第1部分暫定含稅合同總價變更為:(大寫):肆億肆仟伍佰壹拾柒萬伍仟陸佰元整(人民幣),小寫:44517.56萬元,增值稅率9%(根據稅收最新政策實際調整),不含稅合同總價(大寫):肆億零捌佰肆拾壹萬捌仟元整(人民幣),小寫:¥40841.80萬元。
          三、原合同《合同協議書》第五條第2點合同價格形式變更為:本合同采用上繳管理費合同。最終以審計單位審定的竣工結算金額下浮4.5%后(以下簡稱“結算價”)為基準。工程量計算規則:實際結算以最終審核并認可計量的工程量為準,分包方負責自行核對其承包范圍內的計量工作。若有爭議,以審計單位審定的最終結算金額下浮4.5%為基數向承包方上繳總承包管理費后為分包方的結算價款(上繳比例按雙方約定方式執行)。分包方按上繳后的分包結算價款開具發票并繳納稅金。
          四、原合同《合同協議書》第七條承諾第6部分不再適用。
          五、原合同專用條款第3.5條(履約擔保)履約擔保的金額按原合同計取原則同比例調整。
          六、原合同專用條款第12.1條(預付款)不再適用。
          七、原合同專用條款12.2條第1.1變更為:“每月20日辦理進度結算,按照當月實際完成量的85%支付,進度款=業主最終審定進度款(若需要審計,以最終審計確定金額為準)×(1-總承包管理費率)×85%,分包方需提供符合承包方要求的增值稅專用發票、發票查驗及完稅證明,若發票、收據提供不及時或不足額,承包方有權延后款項支付直至發票、收據補齊為止。
          除上述關于付款的專項說明外,其他工程費用的支付方式按照原合同專用條
          款第12.2條不變。
          八、原合同附件1收款賬戶資料證明,由乙方重新向甲方重新提交。
          九、本補充協議與原合同具有同等法律效力。不一致處,執行本補充協議;
          未盡事宜,甲乙雙方可另行簽訂書面協議進行補充約定,若無另行約定的則參照原主合同執行。
          六、備查文件
          1、5份《股權收益權轉讓合同補充協議》;
          2、5份《標的資產委托管理及投資顧問服務協議補充協議》;
          3、《枝江市市政基礎設施 PPP 項目長江經濟帶枝江城區段(金山大道至董市獅子路)濱江風景區工程、仙女生態園道路環通工程及老城區水環境改善工程
          (五柳湖)改造工程簽署分包合同補充協議》;
          4、深交所要求的其他文件。
          特此公告。
          武漢農尚環境股份有限公司董事會
          2023年5月31日
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