國機汽車:國機汽車2022年年度股東大會議案

國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案
國機汽車股份有限公司
2022年年度股東大會
議案
議案一公司2022年度董事會工作報告......................2
議案二公司2022年度監事會工作報告......................9
議案三公司2022年度財務決算報告.......................15
議案四公司2022年度利潤分配方案.......................19
議案五公司2022年年度報告及摘要.......................20
議案六公司2022年度獨立董事述職報告...................21
議案七關于續聘會計師事務所的議案......................29
議案八關于2022年董事、監事、高級管理人員薪酬的議案...33
議案九關于向金融機構申請2023年度綜合授信的議案.......34
議案十關于修訂《募集資金管理辦法》的議案..............35
1國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案
議案一公司2022年度董事會工作報告
各位股東：
2022年是“十四五”規劃的關鍵之年，是黨和國家歷史上極為
重要的一年，在以習近平同志為核心的黨中央堅強領導下，黨和國家沉著應對風高浪急的國際環境和艱巨繁重的國內改革發展穩定任務，保持了經濟社會大局穩定。黨的二十大勝利召開，繪就了中國式現代化的宏偉藍圖，開啟了全面建設社會主義現代化國家的新征程。
2022年，公司堅持高標準、嚴要求，上下聯動、凝心聚力，扎實推進各項工作，深入貫徹《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》和國企改革三年行動的各項部署要求，通過實現資本市場配套募資、完善公司治理制度體系、創新方式賦能董事履職等舉措，全面提升公司治理水平，實現合規董事會向價值董事會邁進。
一、2022年董事會日常工作
公司董事會根據《公司法》《公司章程》等法律法規賦予的職責，嚴格執行股東大會決議，充分發揮“定戰略、作決策、防風險”的核心作用，積極推進董事會決議的實施，促進公司規范運作。全體董事認真負責、勤勉盡職，充分發揮在公司治理中的核心作用，確保各項工作任務順利完成。
（一）董事會及各專門委員會履職情況
2022年，公司共召開董事會7次，審議各類議題41項。董事會
提請召開股東大會2次，除年度股東大會外，還召開了1次臨時股東
2國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案大會。董事會嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行了股東大會通過的各項決議。
公司董事會各專門委員會積極發揮作用，切實履行職責。董事會薪酬與考核委員會于2022年4月11日召開會議1次，審計與風險管理委員會于2022年4月1日、4月11日、4月25日、8月25日、
10月26日分別召開5次會議，持續開展公司內部、外部審計的溝通、監督和核查，完善公司內部控制體系，確保對經營層及公司經營活動的有效監督。
（二）公司治理
中國證監會為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”
的工作方針，構建更加科學、規范、易懂、管用的上市公司監管法規體系，會同滬深證券交易所開展上市公司監管法規體系整合工作。公司根據中國證監會、上交所要求規范公司治理制度體系，系統梳理公司治理體系框架，對所有制度按效力層級規范命名，修訂《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作規則》《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》《內幕信息知情人登記辦法》《投資者關系管理辦法》8項制度，制定《董事會授權管理辦法》1項制度，使公司治理制度體系符合最新監管要求，為公司規范運作提供制度保障。
（三）信息披露
2022年，公司持續履行信息披露義務，共發布定期報告4份，
臨時公告57份，確保投資者對公司重大事項享有充分知情權。2022
3國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案年發布的臨時公告中，主動披露中國汽車工業工程有限公司（以下簡稱“中汽工程”）承接項目公告6份，向資本市場介紹中汽工程實力，有助于提升公司在汽車工程及裝備業務領域的市場影響力。二十大召開期間，公司主動披露《2022年度前三季度業績快報公告》，被《證券時報》新聞稿《行業復蘇勢頭猛！多家車企發布三季度業績快報》引用，通過多家汽車企業披露的業績快報和業績預告，體現了國內汽車行業三季度業績向好、汽車產業鏈及供應鏈逐步暢通的態勢。
根據公司組織架構調整，公司于2022年10月舉辦《上市公司信息披露與合規管理》專題培訓，并及時更新信息披露和重大事項內部報告管理責任人和聯絡人名單。本次培訓從信息披露新規切入，結合市場案例、運用以案示法的方式，深入淺出講解了應當披露交易的披露標準、披露要求、披露時點，進一步夯實“橫向到邊、縱向到底”的管理體系，旨在保證公司內部重大信息的及時傳遞、歸集，保證信息披露工作合規有效。
（四）投資者關系管理
公司建立多層次的投資者關系管理體系，能夠與投資者及時、有效、全方位溝通，并不斷探索、創新，持續優化管理模式。在體制機制方面，公司年初制定了《2022年投資者關系管理工作計劃書》，修訂完善了《投資者關系管理制度》；在主流機構交流方面，公司和資本市場主流買方/賣方建立暢通的溝通渠道。
公司嚴格按照國資委發布的《關于做好央企控股上市公司2021年投資者溝通工作有關事項的通知》，以及上交所發布的自律監管指
4國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案引新規，利用“上證路演中心”網絡平臺召開2021年度業績說明會，就公司經營情況、發展規劃、2021年業績等相關事宜予以重點說明，首次邀請新任獨立董事參與業績說明會，及時回復股東提問。此外，作為天津轄區上市公司，公司連續九年參加天津上市公司協會舉辦的“天津轄區上市公司網上集體接待日”活動，由董事長領銜高管團隊向投資者介紹公司經營業績、發展戰略，對投資者提出的全部問題均高效率完成答復，提高資本市場對公司的認知度和認同度，實現公司信息與價值的有效傳播。
（五）輿情管理
為進一步加強公司對網絡輿情的及時監測，能夠對發生的輿情事件妥善應對，保護投資者的利益，公司聘請了專業輿情服務機構，提供輿情監測、研判、危機預警、應對處置、聲譽修復等全方位的一體化輿情服務。與此同時，公司配備專人負責日常輿情監測，定期匯集公司輿情走勢分析、媒體報道、正面/負面輿情事件分析及突發事件
應對等內容，匯編形成《輿情月報》《輿情半年報》《輿情年報》。
（六）法治建設
2022年度，公司始終圍繞健法治、促合規、防風險、強內控、嚴問責這一核心主線，統籌謀劃，穩步開展各項法治建設實踐。深入貫徹落實合規管理強化年工作要求，建立健全各項工作機制，持續完善 1+N 的制度體系；繼續強化法律評審，聚焦重大項目和重點業務領域，有效發揮法律支撐及決策參謀作用；進一步提升風險防控能力，加大案件跟蹤處置力度，鞏固違規追責問責機制，積極落實問題整改
5國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案閉環，將內控體系建設做實做細。通過多措并舉，切實維護公司合法權益，不斷促進企業管理提升和依法治企水平。
二、2023年董事會工作計劃
2023年是全面貫徹落實黨的二十大精神的開局之年，是公司實
施“十四五”規劃承上啟下的關鍵之年。公司將以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實黨的二十大精神，堅持戰略引領，強化創新驅動發展，以質的有效提升和量的合理增長為目標，奮力開創國機汽車高質量發展新局面。
（一）持續提升規劃引領作用，完成“十四五”規劃中期調整
結合企業內外部發展環境的變化，落實公司確立的“十四五”發展階段（2023-2025年）“戰略謀劃、目標牽引、管理提升、創新驅動”
四項重點工作以及五大業務發展定位，組織實施“十四五”規劃中期調整工作，進一步聚焦主責主業，優化總體戰略目標，研判產業發展環境、分析企業資源能力，并通過自上而下、自下而上、上下聯動、集中研討等相結合的方式，全面修訂完善“十四五”規劃落地實施的戰略舉措。同步啟動對標世界一流企業價值創造行動，組織各部門、各企業聚焦“加快建設世界一流企業”的總目標，堅持“突出效益效率、突出創新驅動、突出產業升級、突出服務大局”的基本原則，圍繞提升高質量運營能力、創新能力、治理能力、可持續發展能力、落實國家戰略能力、共建共享能力6個方面，制定《價值創造行動實施方案》，明確總體進度安排和具體舉措，強化組織保障，組織推進方案實施，推動企業高質量發展。
6國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案
（二）創新方式方法，賦能董事履職走深走實
公司將繼續組織董事對下屬企業進行調研，力爭二級企業全覆蓋，并適度延伸至重要三級企業，使董事全面了解公司經營情況，充分發揮自身專業優勢和相關領域的多年工作經驗，為董事會決策建言獻策，不斷提高董事會決策效率和質量。公司擬對現有研究報告體系進行優化整合，重新搭建部分報告框架，提高報告含金量和可讀性，為董事科學審慎參與決策提供充分的信息支撐。原定結合每位獨立董事專長舉辦的“獨董大講堂”系列講座因疫情延期，后續將擇機舉行，搭建起學習交流的平臺，引入新觀點、導入新思想，進一步提升董事會戰略管控、科學決策、風險識別效能。
（三）堅持依法合規經營，防范化解重大風險
公司將持續加強風險管理體制機制建設，完善管理制度，強化各職能部門聯動，將風險、內控管理要求嵌入業務流程，明確重要業務領域和關鍵環節的控制要求和風險應對措施。此外，公司將持續組織開展重大風險事件的識別與監測工作，推進現存重大風險事件的處置和銷號，向著建立“全面、全員、全過程、全體系的風險防控機制”努力。
（四）完善公司治理制度體系，推動董事會規范運作公司非公開發行股票募集配套資金項目于2023年1月31日登記完成，公司的注冊資本及股份總數相應增加，公司將對《公司章程》有關條款進行修訂。在前期按照中國證監會、上交所最新監管要求對治理制度進行修訂的基礎上，擬繼續修訂相關制度，并在公司治理中
7國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會議案
加強黨的領導，構建中國特色現代國有企業制度與公司治理結構。
請各位股東予以審議。
8國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案二公司2022年度監事會工作報告
各位股東：
2022年，公司監事會嚴格按照《公司法》《證券法》等有關法律法規，以及《公司章程》《監事會議事規則》的要求，本著對全體股東負責的原則，認真履行各項職責，重點從公司規范治理、檢查公司財務、募集資金使用、關聯交易等方面行使監督職能，促進了公司的規范運作?，F將公司2022年度監事會工作情況報告如下：
一、監事會會議召開情況
報告期內，公司監事會共召開了4次會議，其中現場會3次，通訊會1次，審議各類議題15項，監事會成員均全部出席。對國機汽車監事會工作報告、財務決算、財務預算、利潤分配、定期報告、
資產減值準備、內部控制評價、會計政策變更、注銷股權激勵、調整公司非公開發行股票募集配套資金方案等決策事項進行了審議與監督。會議召開情況如下：
召開會議的次數4監事會會議情況監事會會議議題
會議審議通過了如下決議：
1．公司2021年度監事會工作報告；
2．公司2021年度財務決算報告；
第八屆監事會第五次會議，于2022年3．公司2021年度利潤分配方案；
4月11日以現場方式召開，應出席監4．公司2021年年度報告及摘要；
事3人，實際出席監事3人，會議由趙5．公司2021年度內部控制評價報告；
飛先生主持6．關于計提2021年四季度資產減值準備的議案；
7．關于注銷公司第一期股票期權激勵計劃部分
股票期權的議案。
第八屆監事會第六次會議，于2022年會議審議通過了如下決議：
9國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
4月25日以通訊方式召開，應出席監公司2022年第一季度報告。
事3人，實際出席監事3人，會議由趙飛先生主持
會議審議通過了如下決議：
第八屆監事會第七次會議，于2022年
1．公司2022年半年度報告及摘要；
8月25日以現場方式召開，應出席監
2．關于計提2022年上半年資產減值準備的議事3人，實際出席監事3人，會議由趙案；
飛先生主持
3．關于修訂《監事會議事規則》的議案。
會議審議通過了如下決議：
1．公司2022年第三季度報告；
2．關于計提2022年第三季度資產減值準備的
第八屆監事會第八次會議，于2022年議案；
10月26日以現場方式召開，應出席監
3．關于調整公司發行股份購買資產并募集配套事3人，實際出席監事3人，會議由趙資金之非公開發行股票募集配套資金方案的議飛先生主持案；
4．關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標
的資產減值測試報告的議案。
二、監事會工作情況
2022年度，公司監事會依法履行監督職責，現將相關情況匯報
如下：
（一）公司依法運作情況
報告期內，公司監事會按照《公司法》《公司章程》等要求，通過列席股東大會和董事會會議，對會議的召開程序、審議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司董事及高級管理人員的履職情況以及公司內部控制體系的建設情況進行了持續監督檢查。監事會認為：公司堅持依法經營，獨立運作，不斷完善內部控制制度，決策程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定。董事會、高級管理人員忠于職守、勤勉盡責，認真貫徹執行了股東大會的各項決議，未發現其在履行職務時有違反法律、法規或損害公司利益的行為。
10國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
（二）檢查公司財務情況
報告期內，監事會對公司的財務制度執行情況、財務管理工作以及財務報表進行定期和不定期檢查，認為公司財務狀況運行良好，財務管理制度根據市場變化及企業發展的集團化趨勢，得以進一步完善；未發現違法違規、違反公司財務制度以及資產被違規占用和流失的情況。2021年公司財務報告，經天健會計師事務所（特殊普通合伙）的審核，出具了標準無保留意見的報告，財務數據真實地反映公司財務狀況和經營成果。
（三）對下屬公司調研情況
為防范重大風險，全面了解下屬企業經營情況，2022年公司邀請各位監事對子公司進行調研指導工作1次，聽取檢查企業存在的問題，指導企業做好風險防控工作，提出整改建議，為監事有效地履行監督職責提供了有力保障。
（四）最近一次募集資金實際投入和非公開發行股票情況
經中國證券監督管理委員會核準，公司于2022年12月向中國國有企業結構調整基金股份有限公司、財通基金管理有限公司、諾
德基金管理有限公司非公開發行人民幣普通股（A 股）38913341股，發行價為7.27元/股，募集資金總額為人民幣282899989.07元，扣除中介機構費及其他費用等發行費（不含稅）人民幣3950616.30元，實際募集資金凈額為人民幣278949372.77元。
本次募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年12月30日出具天職業字[2022]47764號
11國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會驗資報告。
截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金200.00元，為募集資金詢證函費用，募集資金專戶余額為人民幣280074506.17元。
（五）收購、出售資產情況報告期內，公司全資子公司中國汽車工業工程有限公司（以下簡稱“中汽工程”）以自有資金21.6萬歐元，在匈牙利投資設立中國汽車工業工程匈牙利公司。公司全資子公司中汽工程以下屬全資子公司中汽昌興（洛陽）機電設備工程有限公司（以下簡稱“中汽昌興”）未分配利潤3500萬元轉增資本，中汽昌興注冊資本由1500萬元增至5000萬元。
報告期內，公司將持有的參股公司智駿置業（贛州）有限公司股權全部轉讓，公司全資子公司中進汽貿服務有限公司將持有的參股公司中進真容汽車投資管理（北京）有限公司股權全部轉讓。公司上述參股公司股權交易事項均符合國資監管要求，在產權交易所公開掛牌交易，轉讓價格以經國有資產監督管理部門備案認可的評估值進行轉讓，并且履行了規定的決策程序。監事會認為：公司出售參股公司股權的交易定價是以評估值為依據，價格合理，不存在內幕交易，無損害股東和公司利益的行為。
報告期內，按照全年壓減工作計劃，公司通過組織協同、支持指導、跟蹤監督等措施，加快推進落實壓減工作。最終，以吸收合并、清算注銷等多種方式對5家企業進行了資產處置。監事會認為：
12國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
上述資產處置有助于公司提升資產質量和運營效率，不會損害股東和公司利益。
（六）關聯交易情況
報告期內，公司日常經營活動產生的關聯交易，依法公平、公正進行，交易定價依據市場公允價格合理確定，不存在內幕交易，無損害股東和公司利益的行為。
（七）內部控制自我評價情況
公司監事會作為對公司實施內部控制進行監督的機構，認真審閱了公司《2021年度內部控制評價報告》。監事會認為：公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得到有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷和重要缺陷。
三、2023年監事會工作計劃
（一）認真履行職責，防范經營風險
2023年度，監事會將繼續嚴格執行《公司法》《證券法》《公司章程》等有關規定，依法對董事會、高級管理人員進行監督，使公司決策和經營活動更加規范、合法。
加強對重大決策事項做充分調研，論證其可行性，及時向董事會通報審核意見。加強對決策程序合法性的監督，更加充分有效行使監督權，為公司決策把好關，從而更好地維護股東的權益。
（二）加強監事會自身建設，提高監督水準
不斷提升業務技能，提高監督水平，充分發揮監事的工作主動性。主動加強與董事會及管理層的溝通，對公司財務運作、關聯交
13國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
易等方面進行檢查，更好地發揮監事會的監督職能，切實推動公司治理結構的進一步完善，實現公司可持續、穩健發展。
請各位股東予以審議。
14國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案三公司2022年度財務決算報告
各位股東：
2022年，世界經濟增速急劇放緩，全球汽車產業加速變革，進
口汽車行業供給受挫、需求放緩、規模趨穩，汽車工程行業格局演化、競爭加劇、危中有機。面對復雜嚴峻的外部環境，國機汽車堅持“十四五”戰略引領，堅定實施“謀戰略、穩心態、強風控、提效率”重點工作，全力以赴攻堅克難，公司穩增長、防風險、促改革、抓管理、強黨建各項工作取得來之不易的成績。
一、2022年度公司財務報告的審計情況公司2022年財務報告已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見的審計報告。會計師的審計意見：
公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司財務狀況，以及2022年度的合并及母公司經營成果和現金流量。
二、2022年公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況分析
（一）資產情況
2022年末2021年末
項目同比變動金額（億元）比例金額（億元）比例
流動資產合計265.5682%239.7480%11%
非流動資產合計59.5418%61.1920%-3%
資產總額325.10100%300.93100%8%
截至2022年12月31日，公司資產總計325.10億元，較上年年末增加24.17億元。其中存貨余額73.32億元，占資產總額的22.6%，
15國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
較上年年末增加37.91億元，主要系公司批售業務庫存車輛增加；貨幣資金余額32.19億元，占資產總額的9.9%，較上年年末減少20.05億元，主要由于本年經營性現金凈流入較去年同期減少。
（二）負債情況
2022年末2021年末
項目同比變動金額（億元）比例金額（億元）比例
流動負債合計200.5294%185.5295%8%
非流動負債合計12.656%10.025%26%
負債合計213.16100%195.54100%9%
截至2022年12月31日，公司負債總計213.16億元，較上年年末增加17.62億元。其中外部借款合計28.45億元，占負債總額的
13.35%，較上年年末增加4.29億元，主要系本年增加借款規模；應
付票據和應付賬款合計113.17億元，占負債總額的53.1%，較上年年末增加39.74億元，主要系年末采購同比增加；合同負債余額41.03億元，占負債總額19.3%，較上年年末減少23.85億元。
（三）歸屬于母公司所有者權益
截至2022年12月31日，公司歸屬于母公司所有者權益112.39億元，較上年年末增加6.56億元。其中未分配利潤59.62億元，較上年增加1.99億元；其他綜合收益2.25億元，較上年增加1.57億元，主要系持有的其他權益工具公允價值上升所致。
（四）經營業績情況
項目2022年（億元）2021年（億元）同比變動
營業收入395.69439.45-10%
營業成本363.48406.82-11%
三項費用合計14.1317.08-17%
營業利潤4.954.3215%
利潤總額4.864.2813%
16國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
凈利潤3.082.7811%歸屬于母公司所有者
3.192.5624%
的凈利潤
2022年，公司實現營業收入395.69億元，較上年同期降低10%；
公司實現利潤總額4.86億元，較上年同期增長13%，實現凈利潤3.08億元，較上年同期增長11%。
2022年，銷售費用較上年同期降低14.4%，主要是由于收入下
降導致與業務相關的直接費用運輸費、場租費、廣宣費等下降較大；
管理費用較上年同期降低5.6%，主要是由于可控費用差旅費、辦公費、會議費、業務招待費同比減少；本年財務費用-0.39億元，較上年減少1.51億元，主要是受匯率變化影響，公司本年匯兌凈收益1.21億元，上年同期匯兌凈損失0.57億元。
（五）現金流量情況同比增
項目2022年（億元）2021年（億元）減額
經營活動產生的現金流量凈額-26.7631.37-58.13
投資活動產生的現金流量凈額2.51-0.062.57
籌資活動產生的現金流量凈額3.37-26.6129.98
現金及現金等價物凈增加額-20.764.55-25.31
公司經營活動產生的現金流量凈額較上年減少58.13億元，主要由于收入下降，銷售商品提供勞務收到的現金流入降幅大于車輛采購和工程承包項目等各種采購支付的現金降幅。
公司籌資活動產生的現金流量凈額較上年增加29.98億元，主要系公司本年度外部融資現金凈流入增加。
（六）主要財務指標項目財務指標2022年2021年同比增減變化
盈利營業毛利率8.14%7.42%增加0.72個百分點
17國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
能力加權平均凈資產收益率2.96%2.43%增加0.53個百分點
資產負債率65.57%64.98%增加0.59個百分點償債
流動比率1.321.292.33%能力
速動比率0.961.10-12.73%
營運存貨周轉率6.517.68-15.23%
能力應收賬款周轉率5.677.80-27.31%
盈利能力分析：公司營業毛利率增加0.72個百分點，主要系公司業務結構中占比較大的批售業務毛利率增加所致；公司加權平均
凈資產收益率增加0.53個百分點，主要系公司歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增加所致。
償債能力分析：公司資產負債率增加0.59個百分點，流動比率比上年略有上升，速動比率同比下降12.73%，主要系本年末公司存貨增加較多。
營運能力分析：公司存貨周轉率6.51次，較上年有所下降，主要是由于本年末批售業務存貨增加；應收賬款周轉率5.67次，較上年有所下降，主要由于本年末營業收入降低所致；公司將進一步加強對存貨和應收賬款的周轉管理。
請各位股東予以審議。
18國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案四公司2022年度利潤分配方案
各位股東：
經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年
12月31日，公司期末可供分配利潤為337618643.40元。公司2022年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。
本次利潤分配方案如下：
公司擬向全體股東每10股派發現金紅利0.8元（含稅）。截至
2022年12月31日，公司總股本1495788692股，以此計算合計擬
派發現金紅利119663095.36元（含稅）。本年度公司現金分紅占2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為37.56%。
在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。
請各位股東予以審議。
19國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案五公司2022年年度報告及摘要
各位股東：
由于公司2022年年度報告及摘要已對外公告，因此，本次不再披露具體內容，請廣大股東查閱上海證券交易所網（www.sse.com.cn）和2023年4月26日的《中國證券報》《上海證券報》。
請各位股東予以審議。
20國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案六公司2022年度獨立董事述職報告
各位股東：
作為國機汽車股份有限公司（以下簡稱“國機汽車”或“公司”）
的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規和國機汽車《公司章程》《獨立董事工作規則》《獨立董事年報工作制度》等有關規定，忠實、勤勉、盡責地履行職責，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見，切實維護了公司和股東的利益，現就2022年度履職情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況王都，55歲，中國國籍，碩士研究生學歷。歷任中國商業年鑒社副社長，期間兼任中國汽車市場年鑒編輯部主任（1995年至2003年），中國汽車流通協會副秘書長?，F任中國汽車流通協會會長助理。
目前擔任本公司獨立董事。
崔東樹，54歲，中國國籍，中共黨員，學士學位，高級經濟師。
歷任中國汽車流通協會市場營銷研究分會副主任兼秘書長、乘用車市場信息聯席會副秘書長?，F任中國汽車流通協會汽車市場研究分會秘書長，乘用車市場信息聯席會秘書長，中國汽車流通協會專家委員會專家委員，中國市場學會（汽車）營銷專家委員會學術顧問。
21國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
目前擔任本公司獨立董事。
祝繼高，40歲，中國國籍，博士學位。歷任對外經濟貿易大學國際商學院會計學講師、副教授，北京萊伯泰科儀器股份有限公司獨立董事，中國醫藥健康產業股份有限公司獨立董事?，F任對外經濟貿易大學國際商學院會計學教授、博士生導師。目前擔任本公司獨立董事，方正富邦基金管理有限公司獨立董事，中國國際貨運航空股份有限公司獨立董事，浙江泰隆商業銀行股份有限公司獨立董事。
（二）是否存在影響獨立性的情況
1．本人及本人直系親屬、主要社會關系不在國機汽車或其附屬
企業任職、沒有直接或間接持有公司已發行股份的1%或1%以上、
不是公司前十名股東、不在直接或間接持有公司已發行股份5%或
5%以上的股東單位任職、不在公司前五名股東單位任職；
2．本人沒有為國機汽車或其附屬企業提供財務、法律、管理咨
詢、技術咨詢等服務、沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機
構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會會議情況
2022年，公司共召開董事會7次，以上會議以現場和視頻方式
召開3次，以通訊方式召開4次，獨立董事出席董事會會議情況如下：
22國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
應參加董事會親自出席委托出席獨立董事姓名缺席出席次數次數次數王都7700崔東樹7700祝繼高7700
（二）出席股東大會情況獨立董事姓名應參加股東大會次數親自出席次數缺席出席王都220崔東樹220祝繼高220
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
公司2022年度發生的關聯交易事項審議程序合法、有效，關聯董事在審議時均回避表決，交易定價公允合理，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。獨立董事對關聯交易均發表了同意的獨立意見，具體如下：
1．2022年4月11日，公司召開第八屆董事會第十次會議，獨
立董事對“關于預計2022年度日常關聯交易的議案”、“關于與國機財務有限責任公司簽署《金融服務合作協議》的關聯交易議案”、“關于國機財務有限責任公司的風險評估報告”、“關于在國機財務有限責任公司存款的風險應急處置預案”、“關于放棄對國機財務有限責任公司同比例增資的關聯交易議案”發表獨立意見。
2．2022年8月25日，公司召開第八屆董事會第十四次會議，
獨立董事對“關于國機財務有限責任公司的風險持續評估報告”發表獨立意見。
（二）對外擔保及資金占用情況
23國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
公司2022年度發生的對外擔保事項審議程序合法、有效。截至
2022年末，公司及其控股子公司對外擔?？傤~為10895.26萬元，均
為對下屬控股公司擔保，占公司最近一期經審計凈資產的0.97%。
（三）非公開發行股票募集配套資金
2022年10月26日，公司召開第八屆董事會第十五次會議，獨立董事對“關于調整公司發行股份購買資產并募集配套資金之非公開發行股票募集配套資金方案”發表獨立意見。
公司于2022年12月向中國國有企業結構調整基金股份有限公
司、財通基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司非公開發行人
民幣普通股（A 股）38913341 股，發行價為 7.27 元/股，募集資金總額為人民幣282899989.07元，扣除中介機構費及其他費用等發行費用（不含稅）人民幣3950616.30元，實際募集資金凈額為人民幣
278949372.77元。募集資金到賬時間為2022年12月29日，本次
募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年12月30日出具天職業字[2022]47764號驗資報告。
截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金人民幣200.00元，為募集資金詢證函費用，募集資金專戶余額為人民幣
280074506.17元。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
1．2022年4月11日，公司召開第八屆董事會第十次會議，獨
立董事對“關于2021年董事、監事、高級管理人員薪酬的議案”發表獨立意見。
24國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
2．2022年8月8日，公司召開第八屆董事會第十三次會議，獨
立董事對“關于聘任高級管理人員”發表獨立意見。
（五）業績預告及業績快報情況報告期內，公司于2022年10月13日主動發布《2022年度前三季度業績快報公告》。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
鑒于天健會計師事務所（特殊普通合伙）聘期已滿且已經連續
多年為公司提供審計服務，為更好保證公司審計工作的獨立性和客觀性，通過輪換審計機構來強化公司治理，并結合公司業務發展和未來審計的需要，公司改聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計及內部控制審計機構。獨立董事對“關于變更會計師事務所的議案”發表獨立意見，公司聘任會計師事務所符合公司業務發展情況和整體審計需求等實際情況，審議程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
報告期內，公司實施現金分紅，方案為擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數向全體股東每10股派發現金紅利0.70元（含稅）。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司及股東未發生違反承諾的情況。
（九）信息披露的執行情況
25國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會2022年，公司嚴格按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定履行信
息披露義務，公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時性、公平性，切實維護了公司股東的合法權益。
（十）內部控制的執行情況
公司持續建立健全內部控制體系的建設、執行與評價工作，推進企業內部控制規范體系穩步實施。目前公司暫未發現存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
為合理保證公司財務報告的內部控制執行的有效性，公司聘請天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對公司財務報告的內部控
制執行有效性進行了專項審計，按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設戰略、審計與風險管理、提名、薪酬與考核四個專門委員會。報告期內，對各自分屬領域的事項分別進行審議，運作規范。
（十二）會計政策變更情況按照財政部制定和修訂的企業會計準則執行。
（十三）股權激勵
2022年4月11日，公司召開第八屆董事會第十次會議，獨立董
事對“關于注銷公司第一期股票期權激勵計劃部分股票期權”發表
26國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會獨立意見。
（十四）資產減值
1．2022年4月11日，公司召開第八屆董事會第十次會議，獨
立董事對“關于計提2021年四季度資產減值準備的議案”發表獨立意見。
2．2022年8月25日，公司召開第八屆董事會第十四次會議，
獨立董事對“關于計提2022年上半年資產減值準備的議案”發表獨立意見。
3．2022年10月26日，公司召開第八屆董事會第十五次會議，
獨立董事對“關于計提2022年第三季度資產減值準備的議案”發表獨立意見。
四、總體評價和建議
2022年，我們作為公司的獨立董事，嚴格按照《公司法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規，以及國機汽車《公司章程》《獨立董事工作規則》等規定，本著客觀、公正、獨立的原則，切實履行獨立董事職責，參與公司重大事項決策，維護公司廣大股東特別是中小投資者的合法權益。
2023年，我們將繼續恪守獨立董事的職業道德及行為規范，保
證董事會的客觀公正與獨立運作。同時，繼續與公司董事、監事、高級管理人員保持密切溝通和交流，充分發揮自身專業優勢和相關領域的多年工作經驗，為董事會決策建言獻策，不斷提高董事會決
27國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
策效率和質量，為公司做出更大的貢獻。
特此報告。
請各位股東予以審議。
28國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案七關于續聘會計師事務所的議案
各位股東：
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1．基本信息
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）
創立于1988年12月，總部北京，是一家專注于審計鑒證、資本市場服務、管理咨詢、政務咨詢、稅務服務、法務與清算、信息技術
咨詢、工程咨詢、企業估值的特大型綜合性咨詢機構。
天職國際首席合伙人為邱靖之，注冊地址為北京市海淀區車公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域，組織形式為特殊普通合伙。
天職國際已取得北京市財政局頒發的執業證書，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格，獲準從事特大型國有企業審計業務資格，取得金融審計資格，取得會計司法鑒定業務資格，以及取得軍工涉密業務咨詢服務安全保密資質等國家實行資質管理的最高執業資質
的會計師事務所之一，并在美國 PCAOB 注冊。天職國際過去二十多年一直從事證券服務業務。
截至2021年12月31日，天職國際合伙人71人，注冊會計師
943人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師313人。
天職國際2021年度經審計的收入總額26.71億元，審計業務收入21.11億元，證券業務收入9.41億元。2021年度上市公司審計客
29國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
戶222家，主要行業（證監會門類行業，下同）包括制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、電力、熱力、燃氣及水生產和供應
業、房地產業、交通運輸、倉儲和郵政業等，審計收費總額2.82億元，本公司同行業上市公司審計客戶8家。
2．投資者保護能力
天職國際按照相關法律法規在以前年度已累計計提足額的職業
風險基金，已計提的職業風險基金和購買的職業保險累計賠償限額不低于20000萬元。職業風險基金計提以及職業保險購買符合相關規定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天職國際不存在因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。
3．誠信記錄
天職國際近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、
監督管理措施7次、自律監管措施0次和紀律處分0次。從業人員近三年因執業行為受到監督管理措施7次，涉及人員18名，不存在因執業行為受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施的情形。
（二）項目信息
1．基本信息
項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人基本信息
如下：
項目合伙人及簽字注冊會計師1：譚憲才，1996年成為注冊會計師，2018年開始從事上市公司審計，2010年開始在天職國際執業，
30國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
2022年開始為公司提供審計服務，近三年簽署上市公司審計報告1家。
簽字注冊會計師2：何航，2014年成為注冊會計師，2011年開始從事上市公司審計，2014年開始在天職國際執業，2022年開始為公司提供審計服務，近三年簽署上市公司審計報告2家。
簽字注冊會計師3：常浩，2014年成為注冊會計師，2012年開始從事上市公司審計，2014年開始在天職國際執業，2022年開始為公司提供審計服務，近三年簽署上市公司審計報告4家。
項目質量控制復核人：陳子涵，2009年成為注冊會計師，2009年開始從事上市公司審計，2009年開始在天職國際執業，2022年開始為公司提供審計服務，近三年簽署上市公司審計報告3家。
2．誠信記錄
項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年因
執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的具體情況，詳見下表：
處理處處理處實施序號姓名事由及處理處罰情況罰日期罰類型單位在執行龍洲集團股份有限公司2019年年報審計項目時，執業行為不符合《中中國證國注冊會計師執業準則》的有關要求，行政監監會福1何航2021-10-25違反了中國證監會《上市公司信息披管措施建監管露管理辦法》的規定，中國證監會福局建監管局對天職國際及簽字注冊會計師采取監管談話的監督管理措施。
3．獨立性
天職國際及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核
31國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
人等不存在可能影響獨立性的情形。
4．審計收費
天職國際審計服務收費按照業務的責任輕重、繁簡程度、工作
要求、所需的工作條件和工時及實際參加業務的各級別工作人員投入的專業知識和工作經驗等因素確定。2022年度審計服務費用共計
370萬元，其中：年報審計費用340萬元；內控審計費用30萬元。
2021年度審計服務費300萬元，其中：年報審計費用270萬元；內
控審計費用30萬元。年報審計費用增加主要是基于會計師事務所結合實際的工作時間、人員投入、工作量等審計成本，經雙方協商確定2022年度公司的年報審計費用為340萬元。
請各位股東予以審議。
32國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案八關于2022年董事、監事、高級管理人員薪酬的議案
各位股東：
公司董事、監事、高級管理人員2022年度薪酬如下：
2022年從公司領取的薪酬
姓名職務總額（元）（稅前）
彭原璞董事長、黨委書記815813.33
賈屹董事、總經理、黨委副書記1093918.00
從容董事、黨委副書記（正職級）911040.00
陳仲董事86000.00
郝明董事87000.00
胡克董事86000.00
王都獨立董事180000.00
崔東樹獨立董事180000.00
祝繼高獨立董事180000.00趙飛監事會主席0臧曉遜監事0
羅敏職工監事、工會主席782833.00
戴旻副總經理1412768.00
楊吉勝副總經理951373.33
李京衛財務總監247000.00
趙建國財務總監兼董事會秘書（離任）602860.00請各位股東予以審議。
33國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案九關于向金融機構申請2023年度綜合授信的議案
各位股東：
國機汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）實行授信統一管理，即公司直接或者間接控制的全級次企業向金融機構申請授信額度必須納入公司授信額度統一管理。2023年納入授信統一管理的范圍為公司合并報表范圍內的所有子公司。
一、2022年公司授信額度申請及使用情況公司2022年向各金融機構申請的綜合授信額度未超過500億元。
截至2022年12月31日實際占用為123億元。
二、2023年度綜合授信額度申請情況
根據公司2023年經營預算、財務預算以及對2023年金融形勢的判斷，擬向各金融機構申請不超過550億元的綜合授信額度，具體金融機構及授信品種的分布視各金融機構的審批情況而定。公司取得上述綜合授信額度的方式為信用、公司為控股公司擔保以及控
股公司之間互相擔保、以及資產抵押或質押等。上述綜合授信額度的申請有效期自股東大會批準之日起至公司下次股東大會審議通過該議案為止。
請各位股東予以審議。
34國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
議案十關于修訂《募集資金管理辦法》的議案
各位股東：
為規范公司募集資金的使用和管理，提高募集資金使用的效率和效益，保障募集資金安全，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《監管規則適用指引——發行類第7號》《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規，并結合公司的實際情況，擬對《國機汽車股份有限公司募集資金管理辦法》進行修訂。具體修訂內容如下：
序號修訂前的內容修訂后的內容
第一條為規范國機汽車股份有限第一條為規范國機汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金公司（以下簡稱“公司”）募集資金
的使用和管理，提高募集資金使用的使用和管理，提高募集資金使用的效率和效益，保障募集資金安全，的效率和效益，保障募集資金安全，保護投資者利益，根據《中華人民保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國共和國公司法》《中華人民共和國證證券法》、《上市公司證券發行管理券法》《上市公司證券發行管理辦辦法》、《關于前次募集資金使用情法》《上市公司監管指引第2號——況報告的規定》、《上市公司監管指上市公司募集資金管理和使用的監引第2號——上市公司募集資金管管要求》【改為】《監管規則適用指理和使用的監管要求》及《上海證引——發行類第7號》《上海證券交券交易所股票上市規則》、《上海證易所股票上市規則》及【增加】《上券交易所上市公司募集資金管理辦海證券交易所上市公司自律監管指法》等證券監管部門關于上市公司引第1號——規范運作》等【改為】募集資金管理的規范性文件，結合法律法規，結合公司實際情況及《國公司實際情況及《國機汽車股份有機汽車股份有限公司章程》（以下簡限公司章程》（以下簡稱“《公司章稱“《公司章程》”）的相關規定，制程》”）的相關規定，制定本制度。定本【改為】辦法。
35國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容
第二條本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次第二條本【改為】辦法所稱募集公開發行股票、配股、增發、發行資金是指公司通過發行【改為】股
可轉換公司債券、發行分離交易的票及其衍生品種，向投資者募集并可轉換公司債券等）以及非公開發用于特定用途的資金。超募資金是行證券向投資者募集的資金，但不指實際募集資金凈額超過計劃募集包括公司實施股權激勵計劃募集的資金金額的部分。
資金。
第八條公司募集資金應當存放于董事會指定的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理，募集資金專戶數量（包括公司全資或控股子公司設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的個數。
公司認為募集資金的數額較大且根第八條【改為】公司應審慎選擇據投資項目的資金安排確有必要在商業銀行并開設募集資金專項賬戶
一家以上銀行開設募集資金專戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應的，在堅持同一投資項目的資金在存放于經董事會批準設立的專戶集
3同一募集資金專戶存儲原則的前提中管理，專戶不得存放非募集資金下，經公司董事會同意，可以在一或者用作其他用途。
家以上銀行開設募集資金專戶。公司存在兩次以上融資的，應分別募集資金專戶不得存放非募集資金設置募集資金專戶。超募資金也應或用作其它用途。存放于募集資金專戶管理。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。
公司因募投項目個數過少等原因擬
增加募集資金專戶數量的，應當事先向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）提交書面申請并征得上交所同意。
第九條公司應當在募集資金到賬第九條公司【改為】應在募集資
后一個月內與保薦機構、存放募集金到賬后【改為】1個月內與【改資金的商業銀行（以下簡稱“商業為】保薦人或者獨立財務顧問、存銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方放募集資金的商業銀行（以下簡稱監管協議。該協議至少應當包括以“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存下內容：儲三方監管協議【增加】并及時公
4
（一）公司應當將募集資金集中存告。該協議至少【改為】應包括以
放于募集資金專戶；下內容：
（二）募集資金專戶賬號、該專戶（一）公司【改為】應將募集資金
涉及的募集資金項目、存放金額；集中存放于募集資金專戶；
（三）商業銀行應當每月向公司提（二）募集資金專戶賬號、該專戶
供募集資金專戶銀行對賬單，并抄涉及的募集資金項目、存放金額；
36國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容
送保薦機構；（三）商業銀行【改為】應每月向
（四）公司1次或12個月以內累計公司提供募集資金專戶銀行對賬
從募集資金專戶支取的金額超過單，并抄送【改為】保薦人或者獨
5000萬元且達到發行募集資金總立財務顧問；
額扣除發行費用后的凈額（以下簡（四）公司【改為】一次或12個月稱“募集資金凈額”）的20%的，公以內累計從募集資金專戶支取的金司應當及時通知保薦機構；額超過5000萬元且達到發行募集
（五）保薦機構可以隨時到商業銀資金總額扣除發行費用后的凈額
行查詢、復印募集資金專戶資料；（以下簡稱“募集資金凈額”）20%
（六）公司、商業銀行、保薦機構的，公司【改為】應及時通知【改
的權利、義務和違約責任；為】保薦人或者獨立財務顧問；
（七）商業銀行連續三次未及時向（五）【改為】保薦人或者獨立財務
公司出具對賬單，以及存在未配合顧問可以隨時到商業銀行查詢募集保薦機構查詢與調查專戶資料情形資金專戶資料；
的，公司可以終止協議并注銷該募（六）【增加】保薦人或者獨立財務集資金專戶。顧問的督導職責、商業銀行的告知公司應當在上述協議簽訂后2個交及配合職責、保薦人或者獨立財務易日內報告上交所備案并公告協議顧問和商業銀行對公司募集資金使主要內容。用的監管方式；
上述協議在有效期屆滿前因保薦機（七）公司、商業銀行、【改為】保
構或商業銀行變更等原因提前終止薦人或者獨立財務顧問的權利、義的，公司應當自協議終止之日起兩務和違約責任；
周內與相關當事人簽訂新的協議，（八）商業銀行【改為】三次未及并在新的協議簽訂后2個交易日內時向【改為】保薦人或者獨立財務
報告上交所備案并公告。顧問出具對賬單，以及存在未配合【改為】保薦人或者獨立財務顧問
查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司【改為】應自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的
協議并【改為】及時公告。
第十條保薦機構發現公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存
5
儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向上交所書面報告。
第十一條公司使用募集資金應當第十條公司使用募集資金【改為】
遵循如下要求：應遵循如下要求：
。。。。。。。。。。。。
6
（四）募投項目出現以下情形的，（四）募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、公司【改為】應對該募投項目的可
預計收益等重新進行論證，決定是行性、預計收益等重新進行論證，
37國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容
否繼續實施該項目，并在最近一期決定是否繼續實施該項目，并在最定期報告中披露項目的進展情況、近一期定期報告中披露項目的進展
出現異常的原因以及調整后的募投情況、出現異常的原因，【改為】需項目（如有）：要調整募集資金投資計劃的，應同。。。。。。時披露調整后的募集資金投資計劃：
。。。。。。
第十三條募集資金使用必須嚴格
按照公司《資金審批管理辦法》履
行資金使用審批手續，逐級審批后方可使用。
公司投資管理部門、財務部門應當
建立募集資金使用情況臺帳，并在半年度及一個會計年度結束后全面核查各項目的資金實際使用情況。
7同時，投資管理部門配合財務部門編寫半年度、年度《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”），《募集資金專項報告》報公司主管領導、抄送董事會辦公室，經公司董事會、監事會審議通過后披露。
第十四條公司以募集資金置換預第十二條公司以募集資金置換預
先投入募投項目的自籌資金的，可先投入募投項目的自籌資金的，可以在募集資金到賬后6個月內，以以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項募集資金置換自籌資金。置換事項應當經公司董事會審議通過，會計【改為】應經公司董事會審議通過，
8
師事務所出具鑒證報告，并由獨立【增加】由會計師事務所出具鑒證董事、監事會、保薦機構發表明確報告，并由獨立董事、監事會、【改同意意見。公司應當在董事會會議為】保薦人或獨立財務顧問發表明后2個交易日內報告上交所并公確同意意見。公司【改為】應在董告。事會會議后【改為】及時公告。
第十五條暫時閑置的募集資金可第十三條【增加】公司可以對暫
進行現金管理，其投資的產品須符時閑置的募集資金進行現金管理，合以下條件：【增加】其投資產品的期限不得長
（一）安全性高，滿足保本要求，于內部決議授權使用期限，且不得產品發行主體能夠提供保本承諾；超過12個月。前述投資產品到期資
9
（二）流動性好，不得影響募集資金按期歸還至募集資金專戶并公告
金投資計劃正常進行。后，公司才可在授權的期限和額度投資產品不得質押，產品專用結算內再次開展現金管理。其投資的產賬戶（如適用）不得存放非募集資品須符合以下條件：
金或者用作其他用途，開立或者注（一）【改為】結構性存款、大額存
38國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容
銷產品專用結算賬戶的，公司應當單等安全性高的保本【改為】型產在2個交易日內報上交所備案并公品；
告。（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資
金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司【改為】應及時報上交所備案并公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，【改為】應經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、【改為】保薦人或獨立財務顧問發表明確同
第十六條使用閑置募集資金投資意意見。公司【改為】應在董事會產品的，應當經公司董事會審議通會議后【改為】及時公告下列內容：
過，獨立董事、監事會、保薦機構（一）本次募集資金的基本情況，發表明確同意意見。公司應當在董包括募集時間、募集資金金額、募事會會議后2個交易日內公告下列集資金凈額及投資計劃等；
內容：
（二）募集資金使用情況；
（一）本次募集資金的基本情況，
（三）閑置募集資金投資產品的額
包括募集時間、募集資金金額、募
度及期限，是否存在變相改變募集集資金凈額及投資計劃等；
10資金用途的行為和保證不影響募集
（二）募集資金使用情況；
資金項目正常進行的措施；
（三）閑置募集資金投資產品的額
（四）投資產品的收益分配方式、度及期限，是否存在變相改變募集投資范圍及安全性；
資金用途的行為和保證不影響募集
（五）獨立董事、監事會、【改為】資金項目正常進行的措施；
保薦人或者獨立財務顧問出具的意
（四）投資產品的收益分配方式、見。
投資范圍及安全性；
【增加】公司應在出現產品發行主
（五）獨立董事、監事會、保薦機
體財務狀況惡化、所投資的產品面構出具的意見。
臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。
第十七條公司以閑置募集資金暫第十五條公司以閑置募集資金暫
時用于補充流動資金，應符合如下時用于補充流動資金，【改為】應經要求：公司董事會審議通過，獨立董事、。。。。。。監事會、【改為】保薦人或者獨立財
11公司以閑置募集資金暫時用于補充務顧問發表明確同意意見。公司【改
流動資金的，應當經公司董事會審為】應在董事會會議后【改為】及議通過，獨立董事、監事會、保薦時公告，并符合如下要求：
機構發表明確同意意見。公司應當。。。。。。
在董事會會議后2個交易日內報告補充流動資金到期日之前，公司應
39國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容上交所并公告。將該部分資金歸還至募集資金專補充流動資金到期日之前，公司應戶，并在資金全部歸還后【改為】將該部分資金歸還至募集資金專及時公告。
戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告上交所并公告。
第十六條公司超募資金可用于永
第十八條公司實際募集資金凈額久補充流動資金或者歸還銀行貸超過計劃募集資金金額的部分（以款，但每12個月累計使用金額不得下簡稱“超募資金”），可用于永久超過超募資金總額的30%，且【增補充流動資金或者歸還銀行貸款，加】公司【改為】應承諾在補充流但每12個月累計使用金額不得超動資金后的12個月內不進行高風
過超募資金總額的30%，且應當承險投資以及為【改為】控股子公司諾在補充流動資金后的12個月內以外的對象提供財務資助。
不進行高風險投資以及為他人提供超募資金用于永久補充流動資金或財務資助。
歸還銀行貸款的，【改為】應經公司
第十九條超募資金用于永久補充
12董事會、股東大會審議通過，并為
流動資金或歸還銀行貸款的，應當股東提供網絡投票表決方式，獨立經公司董事會、股東大會審議通過，董事、監事會、【改為】保薦人或者
并為股東提供網絡投票表決方式，獨立財務顧問發表明確同意意見
獨立董事、監事會、保薦機構發表
【增加】并披露。公司【改為】應明確同意意見。公司應當在董事會在董事會【改為】審議后【改為】會議后2個交易日內報告上交所并
及時公告下列內容：
公告下列內容：
。。。。。。
。。。。。。
（六）獨立董事、監事會、【改為】
（六）獨立董事、監事會、保薦機保薦人或者獨立財務顧問出具的意構出具的意見。
見。
第十七條公司將超募資金用于在
建項目及新項目（包括收購資產等）
第二十條公司將超募資金用于在的，【改為】應投資于主營業務，【增建項目及新項目（包括收購資產等）
加】須經公司董事會審議通過，獨的，應當投資于主營業務，并比照立董事、監事會、保薦人或者獨立
13適用本制度第二十三條至第二十六
財務顧問發表明確同意意見。并比條的相關規定，科學、審慎地進行照適用【改為】關于募集資金變更
投資項目的可行性分析，及時履行的相關規定，科學、審慎地進行投信息披露義務。
資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。
第二十一條單個募投項目完成第十八條單個募投項目完成后，后，公司將該項目節余募集資金（包公司將該項目節余募集資金（包括括利息收入）用于其他募投項目的，利息收入）用于其他募投項目的，
14應當經董事會審議通過，且經獨立【改為】應經董事會審議通過，且
董事、保薦機構、監事會發表明確經獨立董事、【改為】保薦人、監事同意意見后方可使用。公司應在董會發表明確同意意見后方可使用。
事會會議后2個交易日內報告上交公司應在董事會【改為】審議后【改
40國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容所并公告。為】及時公告。
。。。。。。。。。。。。
第二十二條募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司第十九條募投項目全部完成后，應當經董事會和股東大會審議通【增加】公司使用節余募集資金（包過，且獨立董事、保薦機構、監事括利息收入）【改為】應經董事會審會發表明確同意意見后方可使用節議通過，且經獨立董事、【改為】保余募集資金。公司應在董事會會議薦人、監事會發表明確同意意見。
后2個交易日內報告上交所并公
公司應在董事會【改為】審議后【改告。
為】及時公告?！驹黾印抗澯嗄技Y節余募集資金（包括利息收入）低
15金（包括利息收入）占募集資金凈
于募集資金凈額10%的，應當經董額10%以上的，還應經股東大會審事會審議通過，且獨立董事、保薦議通過。
機構、監事會發表明確同意意見后
節余募集資金（包括利息收入）低方可使用。公司應在董事會會議后于500萬元或低于募集資金凈額
2個交易日內報告上交所并公告。
5%的，可以免于履行前款程序，其
節余募集資金（包括利息收入）低使用情況應在最近一期定期報告中于500萬元或低于募集資金凈額披露。
5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情況應在最近一期定期報告中披露。
【增加】第二十條募投項目超過
原定完成期限尚未完成，并擬延期繼續實施的，公司應及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金
16目前的存放和在賬情況、是否存在
影響募集資金使用計劃正常進行的
情形、預計完成的時間、保障延期
后按期完成的相關措施等，并就募投項目延期履行相應的決策程序。
第二十三條募投項目應與公司發第二十一條【改為】公司存在下
行申請文件中承諾的項目相一致，列情形的，視為募集資金用途變更，原則上不得變更。對確因市場發生應在董事會審議通過，獨立董事、變化等合理原因需要改變募投項目監事會以及保薦人或者獨立財務顧的，應當經董事會審議并依照法定問發表明確同意意見【改為】后及
17
程序報股東大會審議通過，且經獨時公告，并履行股東大會審議【改立董事、保薦機構、監事會發表明為】程序：
確同意意見后方可變更。涉及關聯（一）取消或者終止原募集資金項交易的，關聯董事或關聯股東應回目，實施新項目；
避表決。（二）變更募集資金投資項目實施
41國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容
公司僅變更募投項目實施地點的，主體；
可以免于履行前款程序，但應當經（三）變更募集資金投資項目實施董事會審議通過，并在2個交易日方式；
內報告上交所并公告改變原因及保（四）認定為募集資金用途變更的薦機構的意見。其他情形。
【增加】募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及變更募投項目實施地點，【改為】不視為對募集資金用途的變更，可免于履行股東大會程序，但仍【改為】應經董事會審議通過，并【改為】及時公告【改為】變更實施主體或地點的原因及【改
為】保薦人意見。
第二十五條公司擬變更募投項目第二十三條公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個的，【改為】應在提交董事會審議后交易日內報告上交所并公告以下內【改為】及時公告以下內容：
容：。。。。。。
。。。。。。（五）獨立董事、監事會、【改為】
18（五）獨立董事、監事會、保薦機保薦人或者獨立財務顧問對變更募
構對變更募投項目的意見；投項目的意見；
。。。。。。。。。。。。
新募投項目涉及關聯交易、購買資新募投項目涉及關聯交易、購買資
產、對外投資的，還應當參照相關產、對外投資的，還【改為】應參規則的規定進行披露。照相關規則的規定進行披露。
第二十七條公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉第二十五條公司擬將募投項目對讓或置換的情況除外），應當在提交外轉讓或置換的（募投項目在公司董事會審議后2個交易日內報告上實施重大資產重組中已全部對外轉交所并公告以下內容：讓或置換的除外），【改為】應在提。。。。。。交董事會審議后【改為】及時公告
(六)獨立董事、監事會、保薦機構以下內容：
19
對轉讓或置換募投項目的意見；。。。。。。
(七)轉讓或置換募投項目尚需提交(六)獨立董事、監事會、【改為】保股東大會審議的說明；薦人或者獨立財務顧問對轉讓或置
（八）上交所要求的其他內容。換募投項目的意見；
公司應充分關注轉讓價款收取和使（七）轉讓或置換募投項目尚需提
用情況、換入資產的權屬變更情況交股東大會審議的說明。
及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。
42國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容
第五章【改為】募集資金管理與
20第五章募集資金使用管理與監督
監督
第二十六條公司董事會每半年度
第二十八條公司董事會每半年度【改為】應全面核查募投項目的進
應當全面核查募投項目的進展情展情況，對募集資金的存放與使用況，對募集資金的存放與使用情況情況出具【改為】《公司募集資金存出具《募集資金專項報告》。放與實際使用情況的專項報告》（以。。。。。。下簡稱“《募集資金專項報告》”）。
《募集資金專項報告》應經董事會。。。。。。
和監事會審議通過，并應當在提交《募集資金專項報告》【改為】應經
21
董事會審議后2個交易日內報告上董事會和監事會審議通過，并【改交所并公告。為】應在提交董事會審議后【改為】年度審計時，公司應聘請會計師事及時公告。
務所對募集資金存放與使用情況出年度審計時，公司應聘請會計師事具鑒證報告，并于披露年度報告時務所對募集資金存放與使用情況出向上交所提交并披露。具鑒證報告，并于披露年度報告時【改為】在上交所【增加】網站披露。
第二十九條獨立董事、董事會審第二十七條獨立董事、董事會【改
計委員會及監事會應當持續關注募為】審計與風險管理委員會及監事
集資金實際管理與使用情況。二分會【改為】應持續關注募集資金實之一以上的獨立董事、董事會審計際管理與使用情況。二分之一以上委員會或者監事會可以聘請會計師的獨立董事可以聘請會計師事務所事務所對募集資金存放與使用情況對募集資金存放與使用情況出具鑒出具鑒證報告。公司應予以積極配證報告。公司應予以積極配合，并合，并承擔必要的費用。承擔必要的費用。
22
董事會應當在收到前款規定的鑒證董事會【改為】應在收到前款規定
報告后2個交易日內向上交所報告的鑒證報告后【改為】及時公告。
并公告。如鑒證報告認為公司募集如鑒證報告認為公司募集資金的管資金的管理和使用存在違規情形理和使用存在違規情形的，董事會的，董事會還應當公告募集資金存還【改為】應公告募集資金存放與放與使用情況存在的違規情形、已使用情況存在的違規情形、已經或經或者可能導致的后果及已經或者者可能導致的后果及已經或者擬采擬采取的措施。取的措施。
第三十條保薦機構至少每半年度第二十八條【改為】保薦人或者對公司募集資金的存放與使用情況獨立財務顧問應至少每半年度對公進行一次現場調查。司募集資金的存放與使用情況進行
23每個會計年度結束后，保薦機構應一次現場調查。
當對公司年度募集資金存放與使用每個會計年度結束后，【改為】保薦情況出具專項核查報告，并于公司人或者獨立財務顧問應對公司年度披露年度報告時向上交所提交并披募集資金存放與使用情況出具專項
43國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容露。核查報告應當包括以下內容：核查報告，并于公司披露年度報告。。。。。。時向上交所提交，【增加】同時在上每個會計年度結束后，公司董事會交所網站披露。核查報告【改為】應在《募集資金專項報告》中披露應包括以下內容：
保薦機構專項核查報告和會計師事。。。。。。
務所鑒證報告的結論性意見。每個會計年度結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露
【改為】保薦人或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。
【增加】保薦人或者獨立財務顧問
發現公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，或者在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大違
規情形或者重大風險等，應督促公司及時整改并向上交所報告。
【增加】第二十九條公司財務部門應對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內部審計部門應至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計與風險管理委員
24
會報告檢查結果。
公司審計與風險管理委員會認為公
司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計部門沒有按前
款規定提交檢查結果報告的，應及時向董事會報告。董事會應在收到報告后及時向上交所報告并公告。
第三十二條違反相關法律法規、第三十一條違反相關法律法規、規范性文件、中國證券監督管理委規范性文件、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及員會（以下簡稱“中國證監會”）及
上交所的業務規則、《公司章程》以上交所的業務規則、《公司章程》以
及本制度的規定使用募集資金，致及本【改為】辦法的規定使用募集使公司遭受損失的，相關責任人應資金，致使公司遭受損失的，相關
25
承擔民事賠償責任。責任人應承擔民事賠償責任。
公司及其控股股東和實際控制人、公司及其控股股東和實際控制人、
董事、監事、高級管理人員、保薦董事、監事、高級管理人員、【改為】
機構違反相關法律法規、規范性文保薦人或者獨立財務顧問違反相關
件、中國證監會及上交所的業務規法律法規、規范性文件、中國證監
則、《公司章程》以及本制度的規定會及上交所的業務規則、《公司章
44國機汽車股份有限公司2022年年度股東大會
序號修訂前的內容修訂后的內容的，應承擔由上交所及中國證監會程》以及本【改為】辦法規定的，視情節輕重給予的懲戒或查處。應承擔由上交所及中國證監會視情節輕重給予的懲戒或查處。
第三十五條本制度及解釋權屬于第三十四條【改為】本辦法由董
26公司董事會。事會負責解釋。
第三十六條本制度經公司股東大第三十五條【改為】本辦法及其
27會審議通過之日起生效，修改時亦修訂自經公司股東大會審議通過之同。日起生效。
請各位股東予以審議。
45