天海防務:大信會計師事務所關于天海融合防務裝備技術股份有限公司業績承諾完成情況審核報告

天海融合防務裝備技術股份有限公司
審核報告
大信專審字[2023]第1-04482號
大信會計師事務所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信會計師事務所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀區知春路 1 號 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 傳真 Fax： +86（10）82327668
學院國際大廈 22 層 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 網址 Internet： www.daxincpa.com.cn
郵編 100083 Beijing China 100083業績承諾完成情況審核報告
大信專審字[2023]第1-04482號
天海融合防務裝備技術股份有限公司全體股東：
天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）根據中國證券監督管理委
員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）出具的《行政處罰決定書》（滬[2022]16號）對前期會計報表進行差錯更正，公司管理層根據更正后的財務數據重新編制了《關于泰州市金海運船用設備有限責任公司2015年至2017年度業績承諾實現情況的專項說明》，我們對此進行審核。
一、管理層和治理層的責任貴公司管理層負責按照企業會計準則及中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定，真實、準確地編制并披露業績承諾完成情況專項說明，以使其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
治理層負責監督貴公司業績承諾完成情況專項說明編制過程。
二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施審核工作的基礎上對貴公司管理層編制的業績承諾完成情況專項說明發表審核意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了審核業務。該準則要求我們計劃和實施審核工作，以對貴公司編制的業績承諾完成情況專項說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。在審核過程中，我們實施了包括詢問、檢查有關資料與文件、抽查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發表審核意見提供了合理的基礎。
四、審核意見
我們認為，貴公司管理層編制的業績承諾完成情況專項說明已按照中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定
- 1 -大信會計師事務所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀區知春路 1 號 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 傳真 Fax： +86（10）82327668
學院國際大廈 22 層 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 網址 Internet： www.daxincpa.com.cn
郵編 100083 Beijing China 100083編制，在所有重大方面公允反映了泰州市金海運船用設備有限責任公司2017年度業績承諾的完成情況。
五、其他說明事項
本報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用于其他目的。因使用不當造成的后果，與執行本審核業務的注冊會計師及會計師事務所無關。
大信會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：陳立新
中國·北京中國注冊會計師：周園
二○二三年九月二十一日
-2-天海融合防務裝備技術股份有限公司業績承諾完成情況專項說明關于泰州市金海運船用設備有限責任公司
2015年至2017年度業績承諾實現情況的專項說明
天海融合防務裝備技術股份有限公司（原上海佳豪船舶工程設計股份有限公司）（以下簡稱“本公司”）于2016年完成收購泰州市金海運船用設備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）100%的股權，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，大信會計師事務所于2018年4月20日審核并出具了《天海融合防務裝備技術股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況專項報告》（大信專審字【2018】第1-01557號）。
2022年8月2日，中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）出
具的《行政處罰決定書》（滬[2022]16號）。經查明，天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“天海防務”）存在違法事實：2017年年度報告存在虛假記載。2016年3月至2017年12月，公司的全資子公司泰州市金海運船用設備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）通過虛構相關游樂設施貿易業務，虛增金海運2017年營業收入6144.32萬元，虛增營業成本
2197.89萬元，導致天海防務2017年年報虛增利潤總額3946.44萬元，占天海防務2017年
年報利潤總額（21728.41萬元）的18.16%。
根據前述《行政處罰決定書》，公司重新編制了金海運2015年至2017年業績完成情況專項說明如下：
一、重大資產重組基本情況
1、交易對方（重組方）
本次交易對方為泰州市金海運船用設備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）股東李露。
2、交易概述
本次交易，本公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，收購李露持有的金海運100%股權，依據標的資產評估值135500.00萬元，經雙方協商，雙方約定本次標的資產交易價格為135500.00萬元。同時，本次交易擬向劉楠、時則壹號、弘茂盛欣、東方富華和金洋源發行股份募集配套資金不超過110199.96萬元，配套資金總額不超過本次購買資產價格的100%。
本次交易完成之后，本公司將持有金海運100%的股權。
3、交易價格
根據銀信資產評估出具的銀信評報字【2015】滬第0642號《資產評估報告》，以2015年3月31日為評估基準日，金海運100%股權的評估值為135500.00萬元，經交易雙方協商，
參考評估值，雙方約定本次標的資產交易價格為135500.00萬元。
-3-天海融合防務裝備技術股份有限公司業績承諾完成情況專項說明
二、資產重組業績承諾情況
1、金海運業績承諾情況根據《上海佳豪船舶工程設計股份有限公司與泰州市金海運船用設備有限責任公司股東李露之發行股份及支付現金購買資產協議》及《上海佳豪船舶工程設計股份有限公司與泰州市金海運船用設備有限責任公司股東李露之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》之規定，李露承諾標的資產2015年、2016年和2017年實現的經審計的凈利潤（凈利潤均以經會計師審計的扣除非經常性損益前后孰低者為準，下同）累計不低于人民28743.00萬元（以下簡稱“凈利潤承諾數”）。
2、其他需要說明的事項
若2015年、2016年和2017年（以下簡稱“盈利承諾期限”）標的資產實現的累計凈利
潤數低于凈利潤承諾數，則李露須就不足部分向上市公司進行補償。
盈利承諾期限補償金額按照如下方式計算：
應補償金額=標的資產的收購對價×（承諾利潤—承諾期間累計實現的凈利潤）/承諾利潤上述計算的李露應補償金額及股權價值總額度最高不超過承諾凈利潤與實際實現凈利潤
差額部分的4.71倍。
補償方式：
首先，以現金方式對本公司進行補償，補償金額=標的資產的收購對價×（承諾利潤—承諾期間實際實現的凈利潤）/承諾利潤，并在金海運的專項審計報告出具之日起30日內將補償款項支付至上市公司的銀行賬戶。
若李露現金不足以補償的，將進一步實施股份補償，股份補償數量=（標的資產的收購對價×（承諾利潤—承諾期間實際實現的凈利潤）/承諾利潤—現金補償金額）/本次股份發行價格，由本公司以總價1元回購李露應補償的全部股份并予以注銷，且應在金海運的專項審計報告出具之日起30日內完成。
如標的資產在盈利承諾期限實現的實際凈利潤數超過凈利潤承諾數，則本公司同意在盈利承諾期限屆滿之后，將金海運實際盈利較凈利潤承諾數超出部分的50%作為對包括交易對方在內的金海運高管和業務骨干的獎勵；具體獎勵的人員范圍及分配方式由李露確定；獎勵采
用現金方式進行，現金來自于金海運實現的凈利潤。
-4-天海融合防務裝備技術股份有限公司業績承諾完成情況專項說明
三、業績承諾完成情況2022年8月2日，中國證券監督管理委員會上海監管局出具了《行政處罰決定書》（滬[2022]16號），認定公司2017年年度報告存在虛假記載：2016年3月至2017年12月，公司的全資子公司泰州市金海運船用設備有限責任公司通過虛構相關游樂設施貿易業務，虛增金海運2017年營業收入6144.32萬元，虛增營業成本2197.89萬元，導致天海防務2017年年報虛增利潤總額3946.44萬元。
公司根據《行政處罰決定書》，對金海運業績承諾實現情況進行更正。
更正后的業績承諾實現情況如下：
序號事項金額（萬元）
1原業績完成情況31527.62
2證監局認定的虛假記載涉及利潤總額3946.44
3稅金及附加影響金額80.51
4所得稅費用影響金額579.89
5更正后業績承諾實現情況（5=1-(2-3-4）)28241.58
6承諾利潤28743.00
7更正后業績與承諾利潤差異（7=5-6）-501.42
8差異占承諾數比例（8=7/6）1.7445%
9標的資產的收購對價135500.00
10更正后應補償上市公司金額(10=9*8)2363.80
天海融合防務裝備技術股份有限公司二零二三年九月二十一日