億通科技:關于全資子公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易的公告

證券代碼：300211證券簡稱：億通科技公告編號：2023-063
江蘇億通高科技股份有限公司
關于全資子公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、關聯交易事項
江蘇億通高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司合肥鯨魚微電子
有限公司（以下簡稱“子公司”或“鯨魚微電子”）擬與安徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“安徽華米”）簽訂《技術服務協議》，鯨魚微電子為推動黃山2s及相關迭代芯片、齊云山系列芯片研發項目，委托安徽華米及其關聯方提供相關技術支持及定制開發服務，預計服務費累積總金額不超過人民幣500萬元（含稅）。
2、安徽華米為公司實際控制人黃汪先生控股的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
3、公司獨立董事于2023年9月25日召開獨立董事專門會議，審議通過《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易》的議案，并同意提交公司董事會審議。
公司于2023年9月28日召開第八屆董事會第五次會議及第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易》的議案，關聯董事黃汪先生、陸云芬女士回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次交易事項無需提交公司股東大會審議。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不
需經有關部門批準。二、關聯方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：安徽華米信息科技有限公司
統一社會信用代碼：9134010008757660XK
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：中國（安徽）自由貿易試驗區合肥市高新區望江西路900號華米全球創新
中心B2棟7層
法定代表人：黃汪
成立日期：2013年12月27日
經營范圍：一般項目：可穿戴智能設備制造；移動終端設備制造；體育用品及器材制造；電子產品銷售；可穿戴智能設備銷售；移動終端設備銷售；通信設備銷售；
電子元器件零售；智能家庭消費設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；鞋帽零售；
服裝服飾零售；體育用品及器材零售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；第二
類醫療器械銷售；第一類醫療器械銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、
技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；物聯網技術研發；軟件開發；數
據處理服務；信息技術咨詢服務；健康咨詢服務（不含診療服務）；非居住房地產租賃；貨物進出口；技術進出口（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：第二類醫療器械生產；第二類增值電信業務；互聯網信息服務；
網絡文化經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
注冊資本：1000萬元人民幣
股東：黃汪99.4%、陸云芬0.6%
實際控制人：黃汪
歷史沿革和最近三年發展狀況：
安徽華米成立于2013年，是一家基于云的健康服務提供商，擁有全球領先的智能可穿戴技術。旗下擁有AMAZFIT和ZEPP兩個自主品牌，產品包括ZEPP數字健康管理平臺，智能手環手表、運動耳機、助聽器等可穿戴終端，以及和運動健康相關的跑步機、體重秤、體脂秤等。2022年相關產品出貨量為2030萬臺，產品和服務已進入全球90多個國家和地區。截至目前，其旗下健康監測設備全球累計出貨量已突破2億臺，自主品牌智能手表市場份額位列全球前五。
最近一個會計年度及一期的財務數據：
2022年末，總資產522432.84萬元，凈資產247483.14萬元；2022年度，營業
收入407571.41萬元，凈利潤2406.63萬元。
2023年6月30日，總資產535369.91萬元，凈資產235735.62元；2023年1-6月，營業收入114973.22萬元，凈利潤-11562.51萬元；以上數據未經審計。
經查詢，安徽華米信息科技有限公司不是失信被執行人。
（二）與公司的關聯關系公司與安徽華米受同一控制人黃汪先生控制，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，安徽華米為公司的關聯法人。
三、交易的定價政策及定價依據
上述關聯交易參照市場公允價格，由雙方協商確定，定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司及其他股東利益的情形，符合公司的整體利益。相關審批程序符合法律法規及公司章程的相關規定。
四、關聯交易協議的主要內容根據擬簽署的《技術服務協議》，公司全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司（以下簡稱“甲方”）為推動黃山系列芯片、齊云山系列芯片研發項目，委托安徽華米信息科技有限公司（以下簡稱“乙方”）及其關聯方提供相關技術支持及定制開發服務，服務費用累積總金額不超過人民幣500萬元（含稅）。協議有效期為自合同生效之日起一年，如果后續服務費用超過前述累積總金額，雙方需要就價格、付款期限、交付周期等服務條件重新進行協商并另行簽訂協議。
1、協議價款或價格
就提供給甲方的技術支持及定制開發服務，乙方及其關聯方有權收取相應服務費。
該等服務費采用成本加成法計算，雙方參照市場為提供類似服務的合理加成，確定該等服務的成本加成率為7.98%。
實際服務費金額由乙方及其關聯方在提供研發服務過程中以實際發生的總成本為基礎按照成本加利潤法計算的結果為準。賬單應當以人民幣形式說明開銷費用和服務費。雙方將本著誠信原則定期對本計算方法進行協商，經雙方書面確認后按照新的計算方法執行。
2、付款方式
雙方以訂單的方式確認具體服務范圍，具體費用按季度對賬結算。
3、知識產權歸屬
（1）履行協議中甲方向乙方及其關聯方及相應人員提供的信息、材料、技術等知
識產權歸甲方所有，本協議的簽訂與履行不代表甲方對乙方及其關聯方的知識產權轉讓和許可，乙方及其關聯方僅可出于為甲方提供服務之目的而使用。
（2）服務過程中乙方及其關聯方向甲方提交的各類文檔、技術資料，除非雙方另有約定，甲方有權永久、免費使用，無需向乙方及其關聯方另外支付費用。
（3）服務過程中乙方及其關聯方協助甲方形成的技術成果
在履行本協議過程中，甲方在乙方及其關聯方提供的服務人員的協助下完成的和未完成的新的技術成果，其相關專利權、著作權等全部知識產權均屬于甲方所有。乙方應當保證乙方及其關聯方服務人員不得對上述技術成果主張任何權利。
未經甲方書面同意，乙方及其關聯方及相應提供的人員不得對上述技術成果進行后續開發，也不得以任何形式使用或許可他人使用上述技術成果。
甲方有權對上述技術成果進行后續開發，因此所形成的新的技術成果的知識產權及其他一切權利均由甲方享有。
雙方另有約定的，按另外約定處理。
4、協議生效與期限
協議生效：本協議在雙方加蓋公章或合同專用章并經雙方有權機構審議通過后生效。
服務期限：自合同生效之日起一年。在本服務期限屆滿前的60天內，雙方協商是否延長服務期限，不再延長或未協商一致的，服務期滿終止。但服務期滿前已經確認的訂單應該按照協議繼續履行完畢。
服務期限內，甲方有權提前30天通知乙方解除本協議；除正常結算解除前的費用以外，甲方不承擔其他違約責任。
五、交易目的和對上市公司的影響
本次關聯交易是基于公司全資子公司正常的生產經營，滿足未來日常業務增長及新業務開展等方面的需要，本次交易遵循了公開、公平、公正的市場化原則，定價公允合理，符合公司與全體股東的整體利益，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響，也不會影響公司的業務獨立性。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額除本次交易外，自2023年初至本披露日，公司與該關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）發生的關聯交易如下：
1、2021年1月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《房屋許可使用合同》，向安徽華米信息科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣131.13萬元（含稅），租賃期限為2021年1月15日至2024年4月14日。自2023年初至本披露日，發生交易金額約25.65萬元。
2、2021年3月，合肥鯨魚微電子有限公司北京公司與北京順源開華科技有限公司
簽訂了《房屋許可使用合同》，向北京順源開華科技有限公司轉租辦公用房，合同金額為人民幣116.25萬元（含稅），租賃期限為2021年3月15日至2023年7月24日。自2023年初至本披露日，發生交易金額約24.61萬元。
3、2022年10月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《采購框架協議》，由鯨魚微電子向安徽華米銷售心率傳感器模組及芯片，合同金額預計不超過人民幣20000萬元（含稅）。自2023年初至本披露日，發生交易金額約8843.03萬元。
4、2022年10月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司簽訂了《技術服務協議》，鯨魚微電子為推動黃山2s及相關迭代芯片、齊云山系列芯片研發項目，委托安徽華米及其關聯方提供相關技術支持及定制開發服務，預計服務費累積總金額不超過人民幣1000萬元（含稅）。自2023年初至本披露日，發生交易金額約699.6萬元。
5、2023年6月，鯨魚微電子與安徽華米信息科技有限公司及其關聯方簽訂了設備
采購合同，合同金額23.45萬元，自2023年初至本披露日，發生交易金額約23.45萬元。
安徽華米信息科技有限公司與北京順源開華科技有限公司為公司實際控制人黃汪先生控制的企業。
公司與上述關聯方自2023年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，未發生其他關聯交易。
七、本次交易履行的審議程序
（一）本次交易經公司董事會、監事會審議通過2023年9月28日召開第八屆董事會第五次會議及第八屆監事會第五次會議，審議通過了《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易》的議案，該議案無需提交股東大會審議。
（二）獨立董事專門會議審議情況和獨立意見
1、獨立董事專門會議審議情況
2023年9月25日，全體獨立董事召開獨立董事專門會議，本次會議由過半數獨立
董事共同推舉的謝豐先生召集和主持。本次會議應參加表決獨立董事4人，實際參與表決獨立董事4人，最終以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易》的議案，獨立董事對本事項發表的意見如下：經審核，針對本次關聯交易事項，我們對關聯方情況以及本次關聯交易的詳細資料進行了事先審閱，我們認為本次關聯交易符合《公司法》等相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，符合公司經營業務發展的需要；不存在損害公司和中小股東權益的情形；我們同意將《關于全資子公司合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方簽訂技術服務協議暨關聯交易》的議案提交公司董事會審議。
2、獨立董事的獨立意見
本次關聯交易價格公允，交易公平，不存在損害公司和中小股東權益的情形；
公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事回避表決，表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和公司章程等的規定，所涉及關聯交易不存在損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關法律法規的規定。我們同意關于合肥鯨魚微電子有限公司與關聯方進行關聯交易事項。
八、備查文件
1、第八屆董事會第五次會議決議；
2、獨立董事專門會議決議；
3、獨立董事對第八屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關于第八屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；
5、第八屆監事會第五次會議決議；
6、技術服務協議。
特此公告。江蘇億通高科技股份有限公司董事會
2023年9月28日