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          博拓生物:博拓生物關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

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          博拓生物:博拓生物關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

          士心羊習習 發表于 2023-11-30 00:00:00 瀏覽:  409 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券代碼:688767證券簡稱:博拓生物公告編號:2023-029
          杭州博拓生物科技股份有限公司
          關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書
          本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
          或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
          重要內容提示:
          *擬回購股份的用途:杭州博拓生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)
          回購股份擬在未來適宜時機用于股權激勵及/或員工持股計劃,并在股份回購實施結果暨股份變動公告日后3年內轉讓;若公司未能以本次回購的股份在股份回
          購實施結果暨股份變動公告日后3年內轉讓完畢,則將依法履行減少注冊資本的程序,未轉讓股份將被注銷。
          *回購股份的價格:不超過人民幣40.00元/股(含),該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
          *回購股份的資金總額:回購的資金總額不低于人民幣5000萬元(含)、
          不超過人民幣10000萬元(含)。
          *回購期限:自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內。
          *回購資金來源:公司自有資金。
          *相關股東是否存在減持計劃:
          截至本公告披露日,公司實際控制人、回購提議人、其他董事、監事、高級管理人員、其他持股5%以上的股東在未來3個月無明確的減持計劃。若未來擬實施股份減持計劃,其將嚴格遵守相關法律法規的規定進行股份減持行為并及時履行信息披露義務。
          *相關風險提示:
          1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限,導
          致回購方案無法實施的風險;
          12、若公司在實施回購股份期間,受外部環境變化、公司臨時經營需要、投
          資等因素影響,致使本次回購股份所需資金未能籌措到位,可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風險;
          3、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項,或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化,或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生,則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險;
          4、公司本次回購股份擬全部用于實施股權激勵及/或員工持股計劃。若公司
          未能在法律法規規定的期限內實施上述用途,則存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險;
          5、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件,導致本次回購實施過程中
          需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
          一、回購方案的審議及實施程序
          (一)2023年11月3日,公司召開第三屆董事會第十二次會議,審議通過
          了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議,以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案,獨立董事對本次事項發表了明確同意的獨立意見。
          (二)根據《上市公司股份回購規則》(以下簡稱“《回購規則》”)第十八條
          以及《公司章程》第二十六條規定,本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。
          (三)2023年10月27日,公司實際控制人、董事長陳音龍先生向公司董事會提議回購公司股份。提議的內容為提議公司以自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股(A股)股票。
          詳細內容請見公司于 2023年 10月 28日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司關于收到公司實際控制人、董事長提議回購公司股份的提示性公告》(公告編號:2023-024)。
          上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上市公司自律監管指引第7號——回購股份》(以下簡稱《自律監管指引第7號》)等相關規定。
          2二、回購方案的主要內容
          (一)公司本次回購股份的目的和用途
          基于對公司未來持續發展的信心和對公司價值的認可,為了維護廣大投資者利益,增強投資者對公司的投資信心,同時促進公司穩定健康發展,有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起。本次回購的股份將在未來適宜時機全部用于股權激勵及/或員工持股計劃。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整,則本回購方案按調整后的政策實行。
          (二)擬回購股份的方式公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。
          (三)回購期限
          自董事會審議通過最終股份回購方案之日起不超過12個月?;刭弻嵤┢陂g,公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的,回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。順延后不得超出中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所規定的最長期限。
          如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:
          1、如果在回購期限內,回購資金使用金額達到上限最高限額,則回購方案
          立即實施完畢,回購期限自該日起提前屆滿;
          2、在回購期限內,回購資金使用金額達到下限最低限額,則本次回購方案
          可自公司董事會決定終止本回購方案之日起提前屆滿;
          3、公司不得在下列期間回購股份:(1)公司年度報告、半年度報告、季度
          報告公告前10個交易日內,因特殊原因推遲年度報告、半年度報告、季度報告公告日期的,自原預約公告日前10個交易日起算,至公告前1日;(2)公司業績預告、業績快報公告前10個交易日內;(3)自可能對本公司股票交易價格或
          者投資決策產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露之日;(4)中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。
          (四)擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額擬回購數量占公司總股本擬回購資金總額回購用途回購實施期限
          (股)的比例(%)(萬元)
          3自董事會審議通過
          不低于人民幣5000萬
          用于股權激勵及/1250000-1.1719-最終股份回購方案元(含)不超過人民
          或員工持股計劃25000002.3438之日起不超過12個
          幣10000萬元(含)月
          注:1.本次回購具體的回購數量、占公司總股本比例、回購的資金總額以回購完畢或回
          購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準;2.若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增
          股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項,公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定,對回購股份的數量進行相應調整;3、以上數據及指標如有尾差,為四舍五入所致。
          (五)本次回購的價格:不超過40元/股
          公司確定本次回購股份的價格為不超過人民幣40.00元/股(含)。該回購股份價格上限不高于公司董事會通過回購股份(A 股股份)決議前 30 個交易日公
          司股票交易均價的150%,具體回購價格由董事會在回購實施期間,綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況及經營狀況確定。
          如公司在回購期限內實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮
          股、配股及其他除權除息事項,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
          (六)本次回購的資金來源
          本次回購的資金總額不低于人民幣5000萬元(含)、不超過人民幣10000萬元(含),資金來源為公司自有資金。
          (七)預計回購后公司股權結構的變動情況
          按照本次回購金額下限人民幣5000萬元(含)和上限人民幣10000萬元(含),回購價格上限40.00元/股進行測算,假設本次回購股份全部用于股權激勵及/或員工持股計劃并全部予以鎖定,預計公司股權結構的變動情況如下:
          本次回購前本次回購后(按回購金額本次回購后(按回購金額上限)下限)股份類別股份數量占總股本股份數量占總股本股份數量占總股本
          (股)比例(%)(股)比例(%)(股)比例(%)有限售條件
          6640000062.256890000064.596765000063.42
          流通股
          無限售條件4026666737.753776666735.413901666736.58
          4流通股
          總股本106666667100.00106666667100.00106666667100.00
          注1:上述“本次回購前”數據截至2023年10月30日。
          注2:以上測算數據僅供參考,具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以后續實施情況為準。
          (八)本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能
          力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
          截至2023年9月30日(未經審計),公司總資產255426.22萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產241903.57萬元,流動資產206971.56萬元,貨幣資金
          186581.83萬元。按照本次回購資金上限10000萬元(含)測算,分別占上述
          財務數據的3.92%、4.13%、4.83%、5.36%。本次回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響。
          本次股份回購完成后,亦不會導致公司控制權發生變化,回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件,不會影響公司的上市地位。
          (九)獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
          1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等法律法規、
          規范性文件及《公司章程》的相關規定,董事會會議表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的相關規定;
          2、公司本次回購股份將用于股權激勵及/或員工持股計劃,為維護廣大投資
          者的利益,增強投資者信心,同時促進公司穩定健康發展,有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起,公司本次回購股份具有必要性;
          3、公司本次股份回購資金總額不低于人民幣5000萬元(含)、不超過人民
          幣10000萬元(含),本次回購股份的資金來源為公司自有資金,本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,公司有能力支付回購價款?;刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件,不會影響公司的上市地位。公司本次回購股份具備合理性及可行性;
          4、本次回購以集中競價交易方式實施,不存在損害公司及全體股東特別是
          中小股東利益的情形。
          5綜上所述,獨立董事一致同意《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。
          (十)上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出
          回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份,是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱,及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明
          公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的行為;不存在與本次回購方案存在利益沖
          突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。
          上述人員在回購期間無明確的增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃,公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
          (十一)上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股
          5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
          公司分別向董監高、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東發出問詢函,問詢其未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。上述人員在未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。如上述人員后續有相關減持股份計劃,公司將按照法律、法規、規范性文件的要求及時履行信息披露義務。
          (十二)提議人提議回購的相關情況
          提議人陳音龍先生是公司實際控制人、董事長?;趯疚磥沓掷m發展的信心和對公司價值的認可,為了維護廣大投資者利益,增強投資者對公司的投資信心,同時促進公司穩定健康發展,有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起,2023年10月27日,公司實際控制人、董事長陳音龍先生向公司董事會提議回購公司以不低于人民幣5000萬元(含)不超過人民幣
          10000萬元(含)的自有資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方
          式進行股份回購,并在未來適宜時機用于股權激勵及/或員工持股計劃。
          提議人在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況。在本次回購期間暫無增減持公司股份計劃。若未來擬實施股份增減持計劃,公司將按相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。提議人承諾將積極推動公司盡快推進回購股份事項,并將在董事會上對公司回購股份議案投贊成票。
          6(十三)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排
          本次回購的股份擬用于股權激勵及/或員工持股計劃。公司將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓。若未能如期實施該計劃,未使用部分將依法予以注銷。
          若發生注銷情形,公司注冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在披露回購實施結果暨股份變動公告日后3年內轉讓或者注銷,公司屆時將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。
          (十四)公司防范侵害債權人利益的相關安排
          本次回購的股份擬用于股權激勵及/或員工持股計劃,不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。若發生注銷情形,公司將依照《中華人民共和國公司法》等相關規定,履行通知債權人等法定程序,充分保障債權人的合法權益。
          (十五)辦理本次回購股份事宜的具體授權
          為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作,公司董事會授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜,授權內容及范圍包括但不限于:
          1、在回購期限內擇機回購股份,包括但不限于回購股份的具體時間、價格
          和數量等;
          2、依據有關規定及監管機構的要求調整具體實施方案,辦理與股份回購有
          關的其他事宜;
          3、辦理相關報批事宜,包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本
          次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等;
          4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化,除涉及
          有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外,授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整;
          5、依據適用的法律、法規,監管部門的有關規定,辦理其他以上雖未列明
          但為本次股份回購所必須的事宜。
          上述授權自公司董事會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
          三、回購方案的不確定性風險
          1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限,導
          7致回購方案無法實施的風險;
          2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項,或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化,或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生,則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險;
          3、如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件,導致本次回購實施過程中
          需要根據監管新規調整回購相應條款的風險;
          4、公司本次回購股份擬在未來適宜時機用于股權激勵及/或員工持股計劃。
          若公司未能在法律法規規定的期限內實施上述用途,則存在啟動未轉入部分股份注銷程序的風險。
          四、其他事項說明
          (一)前十名股東及前十名無限售條件股東情況
          根據《自律監管指引第7號》等相關規定,公司公告了董事會披露回購股份方案前一個交易日(即2023年11月3日)登記在冊的前十大股東和前十大無限
          售條件股東的名稱、持股數量及持股比例,具體內容請見公司于2023年11月8日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司關于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告》(公告編號:2023-027)。
          (二)回購專用證券賬戶的開立情況
          根據相關規定,公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶,專用賬戶情況如下:
          持有人名稱:杭州博拓生物科技股份有限公司回購專用證券賬戶
          賬戶號碼:B886197511該賬戶僅用于回購公司股份。
          (三)后續信息披露安排
          公司將努力推進本次回購方案的順利實施,在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施,并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
          8特此公告。
          杭州博拓生物科技股份有限公司董事會
          2023年11月30日
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