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          亞鉀國際:關于完成收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告

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          亞鉀國際:關于完成收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告

          zxt456 發表于 2023-12-8 00:00:00 瀏覽:  424 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券代碼:000893證券簡稱:亞鉀國際公告編號:2023-089
          亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司
          關于完成收購控股子公司少數股東股權暨關聯交易的公告
          本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
          重要內容提示:
          1、亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日已通過自
          有資金收購慶豐農業生產資料集團有限責任公司(以下簡稱“慶豐農業”)所持
          公司控股子公司北京農鉀資源科技有限公司(以下簡稱“農鉀資源”)0.6865%股權(以下簡稱“本次收購”或“本次交易”),交易金額為4376.678萬元人民幣。
          2、目前,公司已完成本次交易的工商變更登記手續,并取得了北京市市場
          監督管理局換發的農鉀資源《營業執照》。本次工商變更登記完成后,公司持有農鉀資源71.8553%股權。
          3、中國農業生產資料集團有限公司(以下簡稱“中農集團”)持有公司
          144913793股股份,占公司總股本比例為15.6%,并且持有農鉀資源28.1447%股權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等的相關規定,本次交易構成關聯交易。
          一、關聯交易概述
          為進一步整合企業資源、提高公司享有的核心資產權益,推進公司發展戰略、提高決策效率,公司以自有資金4376.678萬元人民幣收購慶豐農業持有農鉀資源的0.6865%股權。
          中農集團持有公司144913793股股份,占公司總股本比例為15.6%,并且持有農鉀資源28.1447%股權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等的相關規定,本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
          1的重大資產重組,無需經有關部門的批準。根據法律法規及《公司章程》等相關規定,本次關聯交易事項無需提交董事會和股東大會審批。
          二、關聯人介紹和關聯關系
          1、基本情況
          公司名稱中國農業生產資料集團有限公司
          統一社會信用代碼 91110000100008173R成立日期1988年5月31日營業期限長期法定代表人郝彥領注冊資本505700萬元人民幣注冊地址北京市西城區宣武門外大街甲1號1512號
          公司類型有限責任公司(法人獨資)
          許可項目:農藥批發【分支機構經營】;農藥零售;農作物種子進出口;食品銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:肥料銷售;化肥銷售;農作物種子經營(僅限不再分裝的包裝種子);農用薄膜銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);農業
          經營范圍機械制造【分支機構經營】;農業機械銷售;農、林、牧、副、漁業專業機械的銷售;畜牧機械銷售;船舶銷售;谷物銷售;畜牧漁業飼
          料銷售;非居住房地產租賃;物業管理;技術服務、技術開發、技術
          咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;貨物進出口;技術進出口。
          (除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2、主要財務指標(單位:人民幣/萬元)項目2022年12月31日2021年12月31日
          總資產5458583.734593435.90
          凈資產1536770.73868034.64項目2022年度2021年度
          營業收入7510481.696930641.49
          凈利潤62623.7147038.60
          3、關聯關系
          中農集團持有公司144913793股股份占公司總股本比例為15.6%,并持有農鉀資源28.1447%股權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次交易構成關聯交易。
          24、關聯方的履約能力
          中農集團是全國性的集生產、流通、服務為一體的專業經營化肥、農藥、農
          用汽柴油、農機、種子、農膜等農業生產資料的大型企業集團,是國內最大的農資流通企業,年化肥銷售規模超過2000萬噸,化肥進出口規模持續位列全國第一,其中鉀肥進口量占全國進口總量的1/3,是國際化肥協會(IFA)和美國化肥協會(TFI)的主要會員單位。同時,中農集團還承擔著國家化肥商業儲備和農藥救災儲備的戰略任務,每年平均承擔國家化肥淡季儲備量的20%左右,是國家調控農資市場、穩定市場供應、促進農民增產增收的重要力量。中農集團行業信譽良好,銀行授信充足,履約能力強。經在最高人民法院網查詢,中農集團不屬于“失信被執行人”。
          三、收購標的的基本情況
          1、基本信息
          公司名稱北京農鉀資源科技有限公司
          統一社會信用代碼 91110102MA01XA4HX1成立日期2020年11月16日營業期限2020年11月16日至長期法定代表人佟永恒
          注冊資本145.675635萬元人民幣
          注冊地址北京市海淀區長春橋路11號3號、4號樓裙房2層201公司類型其他有限責任公司
          一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;基礎地質勘查;貨物進出口;技術進出口;進出口代理;化肥銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);機械設備銷售;金屬制品經營范圍銷售;潤滑油銷售;建筑材料銷售;辦公用品銷售;塑料制品銷售;鞋帽批發;服裝服飾批發;五金產品批發;日用品批發。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)(不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2、主要財務指標(單位:人民幣/萬元)項目2022年12月31日2021年12月31日
          總資產252029.7664400.02
          凈資產149864.82-1125.04項目2022年度2021年度
          營業收入--
          3凈利潤-1010.15-1106.72
          注:上述2021年度財務數據和2022年度財務數據已經審計。
          3、本次收購完成后,農鉀資源的股權結構
          4、經在最高人民法院網查詢,農鉀資源不屬于“失信被執行人”。
          四、收購對方的基本情況公司名稱慶豐農業生產資料集團有限責任公司統一社會信用代碼912306007110883603成立日期1999年7月13日營業期限1999年7月13日至長期法定代表人王連河注冊資本34000萬元人民幣注冊地址黑龍江省大慶市龍鳳區臥里屯大街55號公司類型其他有限責任公司
          化肥、農藥、農膜、農具、化工產品(不含危險化學品)、建筑材料、塑
          料制品、五金交電、鋼材、木材、水暖管件、挖載機、礦山機械配件、經營范圍
          鐵精礦粉、磷礦石(粉)、電子儀表、計算機、軟件及輔助設備、通訊器
          材、日雜用品、紡織服裝、飼料、復混肥、玉米、稻谷、大豆、雜糧、
          4薯類銷售、連鎖經營;糧食收購(憑《糧食收購許可證》經營);糧油經紀,復混肥生產,進出口業務,谷物及其他作物種植;房屋租賃。
          經在最高人民法院網查詢,慶豐農業不屬于“失信被執行人”。
          五、股權轉讓協議的主要內容
          甲方:慶豐農業生產資料集團有限責任公司
          統一社會信用代碼:912306007110883603
          法定代表人:王連河
          住所:黑龍江省大慶市龍鳳區臥里屯大街55號
          乙方:亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司
          統一社會信用代碼:91440101712434165A
          法定代表人:郭柏春
          住所:廣州市南沙區萬頃沙鎮紅安路3號
          丙方:黑龍江倍豐農業生產資料集團有限公司
          統一社會信用代碼:912301047692191242
          法定代表人:遲妍妍
          住所:黑龍江省哈爾濱市道外區景陽街181號
          (一)股權轉讓內容
          1、甲方擬向乙方轉讓其持有的農鉀資源全部的1萬元人民幣的出資額,對
          應農鉀資源0.6865%的股權,乙方同意受讓前述股權。
          2、各方同意,甲方向乙方轉讓本協議項下標的股權的轉讓價款為人民幣(大寫)肆仟叁佰柒拾陸萬陸仟柒佰捌拾元(小寫:4376.678萬元),本次股權轉讓價款是根據《評估報告》(天興評報字(2023)第0959號)中對農鉀資源100%
          股權進行評估的評估值,及評估基準日2022年12月31日之后乙方現金增資金額,以及甲方在農鉀資源的持股比例計算得出。計算方式為:本次股權轉讓價款=(農鉀資源100%股權的評估價值人民幣592531.59萬元與乙方向農鉀資源增
          5資款人民幣45003.42萬元之和(即637535.01萬元))×甲方在農鉀資源的持
          股比例0.6865%。
          3、本次股權轉讓完成后,甲方不再是農鉀資源的股東。
          (二)股權轉讓價款的支付
          1、各方確認,本次股權轉讓價款總計人民幣4376.678萬元,支付方式如下:
          (1)首期款:首期款金額為人民幣2000萬元。本協議簽署之日起10個工作日內,乙方將首期款支付至以乙方名義開立、并由乙方與丙方共管的銀行賬戶中。本次股權轉讓相應的工商變更登記手續(定義見本協議第三條第1款,下同)完成后的10個工作日內,乙丙雙方配合將首期款從共管賬戶劃轉至甲方銀行賬戶中。關于該共管賬戶的開立、劃款、解除等事宜由乙丙雙方和銀行簽署的《賬戶監管協議》另行約定。
          (2)剩余股權轉讓價款:剩余股權轉讓價款金額為人民幣2376.678萬元,在本次股權轉讓相應的工商變更登記手續完成后的10個工作日內,由乙方向甲方進行支付。
          (三)股權轉讓交割
          1、各方同意,在乙方向共管賬戶支付完畢首期款后的10個工作日內,甲方、丙方需各自安排工作人員并協調黑龍江省哈爾濱市道外區人民法院指派法官共
          同前往農鉀資源所屬工商主管部門(即北京市海淀區市場監督管理局)現場,按照北京市海淀區市場監督管理局的要求和程序,向北京市海淀區市場監督管理局提交相關資料,用于現場解除標的股權之上的凍結限制,并完成本次股權轉讓相應的工商變更登記手續,取得工商主管部門核發的準予登記(備案)通知(以下簡稱“工商變更登記手續”,最終以工商主管部門規定的形式為準)。
          2、本次股權轉讓相應的工商變更登記手續完成后,乙方即享有作為標的股權
          所有者依法享有的全部權利并承擔全部股東義務,甲方不再為農鉀資源的股東,不再享有任何股東權利,亦不再承擔任何股東義務。
          六、關聯交易的定價政策及定價依據
          6本次關聯交易的定價是根據北京天健興業資產評估有限公司于2023年5月30日出具的《亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司擬購買北京農鉀資源科技有限公司股權所涉及的北京農鉀資源科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(天興評報字(2023)第0959號)中對農鉀資源100%股權進行評估的評估值,及評估基準日2022年12月31日之后公司現金增資金額,以及慶豐農業在農鉀資源的持股比例計算得出。計算方式為:本次股權轉讓價款=(農鉀資源100%股權的評估價值人民幣592531.59萬元與公司向農鉀資源增資款人民幣45003.42萬元之和(即637535.01萬元))×慶豐農業在農鉀資源的持股比例0.6865%。
          本次關聯交易的定價公允、合理,不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。
          七、本次收購目的和對公司的影響
          本次公司收購慶豐農業持有的農鉀資源0.6865%股權,有利于公司進一步整合企業資源,也有利于更好地推進公司發展戰略、提高決策效率,符合公司長遠發展規劃。
          本次收購的目標公司為公司控股子公司,不存在新的投資風險,不會導致公司的合并報表范圍發生變化。本次收購慶豐農業持有的農鉀資源0.6865%股權資金來源為公司自有資金,不會對公司的正常生產經營和財務狀況帶來不利影響,不存在損害公司及股東利益的情形。
          八、與中農集團累計已發生的關聯交易情況
          2023年1-10月,公司與中農集團及其控股子公司的累計已發生的各類關聯
          交易的總金額為人民幣36199.63萬元(未經審計)。
          九、備查文件
          1、《關于北京農鉀資源科技有限公司之股權轉讓協議》;
          2、農鉀資源最新營業執照;
          3、農鉀資源審計報告(大華審字【2023】0014668號);
          4、《亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司擬購買北京農鉀資源科技有限公司股權所涉及的北京農鉀資源科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》
          7(天興評報字(2023)第0959號);
          5、亞鉀國際關聯交易情況概述表。
          特此公告。
          亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司董事會
          2023年12月7日
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