賽倫生物:2023年第一次臨時股東大會會議資料

上海賽倫生物技術股份有限公司2023年第一次臨時股東大會會議資料
證券代碼：688163證券簡稱：賽倫生物上海賽倫生物技術股份有限公司
2023年第一次臨時股東大會
會議資料
2023年12月上海賽倫生物技術股份有限公司2023年第一次臨時股東大會會議資料
上海賽倫生物技術股份有限公司
2023年第一次臨時股東大會會議資料
目錄
2023年第一次臨時股東大會會議須知....................................1
2023年第一次臨時股東大會會議議程....................................3
2023年第一次臨時股東大會會議議案....................................5
議案一：關于修訂《公司章程》及辦理工商變更登記的議案............................5
議案二：關于修訂公司部分治理制度的議案...................................9
議案三：關于續聘2023年度審計機構的議案................................10
議案四：關于獨立董事任期屆滿暨補選第三屆董事會獨立董事的議案..........11上海賽倫生物技術會會議資料上海賽倫生物技術股份有限公司
2023年第一次臨時股東大會會議須知為了維護上海賽倫生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“賽倫生物”、“本公司”）全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證股東大會的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股東大會規則》
以及《上海賽倫生物技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）《上海賽倫生物技術股份有限公司股東大會議事規則》等有關規定，特制定2023年第一次臨時股東大會會議須知：
一、為保證本次大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（含股東代理人，下同）的合法權益，除出席會議的股東、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他無關人員進入會場。
二、出席股東大會的股東須在會議召開前30分鐘辦理簽到手續，并請按規
定出示證券賬戶卡（如有）、身份證明文件或法人單位證明（加蓋公章）、授權
委托書等，經驗證后方可出席會議。
會議開始后，由會議主持人宣布現場出席會議的股東人數及其所持有表決權的股份總數，遲到股東人數、股份額不計入表決權數，無權參與現場投票表決。
三、會議按照會議通知上所列順序審議、表決議案。
四、股東依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會應
認真履行其法定義務，不得侵犯公司和其他股東的合法權益，不得擾亂股東大會的正常秩序。
五、要求發言的股東應當按照會議的議程，經會議主持人許可方可發言。
有多名股東同時要求發言時，先舉手者先發言；不能確定先后時，由主持人指定發言者。發言時需說明股東名稱及所持股份總數。股東發言或提問應圍繞本次會議議案進行，簡明扼要，時間不超過5分鐘。
六、股東要求發言時，不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發言。在
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股東大會進行表決時，股東不再進行發言。股東違反上述規定，會議主持人有權加以拒絕或制止。
七、主持人可安排公司董事、監事、高級管理人員以及董事、監事候選人
等回答股東所提問題。對可能將泄露公司商業秘密及內幕信息，損害公司、股東共同利益的提問，主持人或其指定的有關人員有權拒絕回答。
八、出席股東大會的股東，應當對提交表決的議案發表如下意見之一：同
意、反對或棄權。出席現場會議的股東及股東代理人務必在表決票上簽署股東名稱或姓名。未填、填錯、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視投票人放棄表決權利，其所持股份的表決結果計為“棄權”。
九、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決，結合現場投票和網絡投票的表決結果發布股東大會決議公告。
十、本次會議由現場推舉的計票、監票人進行現場議案表決的計票與監票工作。
十一、本次會議由公司聘請的律師事務所執業律師見證并出具法律意見書。
十二、為保證每位參會股東的權益，開會期間參會人員應注意維護會場秩序，不要隨意走動，手機調整為靜音狀態，謝絕錄音、錄像及拍照。與會人員無特殊原因應在大會結束后再離開會場。對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制止，并報告有關部門處理。經勸阻無效者，會議主持人可要求其退場。
十三、股東出席本次股東大會所產生的費用由股東自行承擔。本公司不向
參加股東大會的股東發放禮品，不負責安排參加股東大會股東的交通、住宿等事項，以平等原則對待所有股東。
十四、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內容，請參見公司2023年12 月 2 日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《上海賽倫生物技術股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
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上海賽倫生物技術股份有限公司
2023年第一次臨時股東大會會議議程
一、會議時間、地點及投票方式
（一）現場會議時間：2023年12月18日（周一）14點30分
（二）現場會議地點：上海市青浦區華青路1288號上海賽倫生物技術股份有限公司二樓會議室
（三）會議召集人：公司董事會
（四）會議投票方式：本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2023年12月18日至2023年12月18日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六）會議主持人：公司董事長范志和先生
二、現場會議議程
（一）參會人員簽到，股東進行登記并領取會議資料
（二）主持人宣布會議開始，并向大會報告出席現場會議的股東人數及所持有的表決權股份數量
（三）宣讀會議須知
（四）推舉計票、監票成員
（五）逐項審議各項議案
1、《關于修訂及辦理工商變更登記的議案》；
2、《關于修訂公司部分治理制度的議案》；
3、《關于續聘2023年度審計機構的議案》；
4、《關于獨立董事任期屆滿暨補選第三屆董事會獨立董事的議案》
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4.01：《關于提名葉榅平先生為第三屆董事會獨立董事候選人的議案》；
4.02：《關于提名傅以尚先生為第三屆董事會獨立董事候選人的議案》。
（六）針對股東大會審議議案，與會股東及代理人發言、提問
（七）與會股東及代理人對各項議案投票表決
（八）休會，統計表決結果
（九）復會，宣讀表決結果和股東大會決議
（十）見證律師宣讀法律意見書
（十一）簽署會議文件
（十二）主持人宣布現場會議結束
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2023年第一次臨時股東大會會議議案
議案一
關于修訂《公司章程》及辦理工商變更登記的議案
各位股東及股東代理人：
為適應監管新規要求，進一步規范和完善公司治理結構，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2023年8月修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年8月修訂）》等法律法規及規范性文件的相關規定，結合公司實際情況，公司擬對《上海賽倫生物技術股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）部分條款進行修訂。具體修訂情況如下：。
序號修訂前修訂后
第八十二條為董事、監事候選人第八十二條為董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會名單以提案的方式提請股東大會表決。表決。
股東大會就選舉二名以上董事或股東大會就選舉二名以上董事或監事進行表決時應當實行累積投監事進行表決時應當實行累積投票制。票制。
前款所稱累積投票制是指股東大前款所稱累積投票制是指股東大
會選舉董事或者監事時，每一股會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數份擁有與應選董事或者監事人數
相同的表決權，股東擁有的表決相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。權可以集中使用。
股東大會以累積投票方式選舉董股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。表決應當分別進行。股東大會選董事會應當向股東公告候選董舉獨立董事的，中小股東表決情事、監事的簡歷和基本情況。況應當單獨計票并披露。
董事會應當向股東公告候選董
事、監事的簡歷和基本情況。
2第九十六條董事由股東大會選舉第九十六條董事由股東大會選舉
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或者更換，并可在任期屆滿前由或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。三年，任期屆滿可連選連任，其事任期從就任之日起計算，至本中獨立董事連任時間不得超過六屆董事會任期屆滿時為止。董事年。
任期屆滿未及時改選，在改選出事任期從就任之日起計算，至本的董事就任前，原董事仍應當依屆董事會任期屆滿時為止。董事照法律、行政法規、部門規章和任期屆滿未及時改選，在改選出本章程的規定，履行董事職務。的董事就任前，原董事仍應當依董事可以由總經理或者其他高級照法律、行政法規、部門規章和
管理人員兼任，但兼任總經理或本章程的規定，履行董事職務。
者其他高級管理人員職務的董事董事可以由總經理或者其他高級
總計不得超過公司董事總數的管理人員兼任，但兼任總經理或
1/2。者其他高級管理人員職務的董事
公司董事會不設職工代表董事?？傆嫴坏贸^公司董事總數的
1/2。
公司董事會不設職工代表董事。
第一百零七條董事會行使下列職第一百零七條董事會行使下列職
權：權：
（一）召集股東大會，并向股東（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投（三）決定公司的經營計劃和投資方案；資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算（四）制訂公司的年度財務預算
方案、決算方案；方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注（六）制訂公司增加或者減少注
冊資本、發行債券或其他證券及冊資本、發行債券或其他證券及
3上市方案；上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購（七）擬訂公司重大收購、收購
本公司股票或者合并、分立、解本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資決定公司對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、產、資產抵押、對外擔保事項、
委托理財、關聯交易、對外捐贈委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；等事項；
（九）決定公司內部管理機構的（九）決定公司內部管理機構的設置；設置；
（十）聘任或者解聘公司總經（十）聘任或者解聘公司總經
理、董事會秘書；根據總經理的理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經提名，聘任或者解聘公司副總經
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理、財務總監、總經理助理等高理、財務總監、總經理助理等高
級管理人員，并決定其報酬事項級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制（十一）制訂公司的基本管理制度；度；
（十二）制訂本章程的修改方（十二）制訂本章程的修改方案；案；
（十三）管理公司信息披露事（十三）管理公司信息披露事項；項；
（十四）向股東大會提請聘請或（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務更換為公司審計的會計師事務所；所；
（十五）聽取公司總經理的工作（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。規章或本章程授予的其他職權。
公司董事會設立審計委員會，并公司董事會設立審計委員會、戰根據需要設立戰略、提名、薪酬略委員會、提名委員會、薪酬與與考核等相關專門委員會。專門考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多酬與考核委員會中獨立董事占多
數并擔任召集人，審計委員會的數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會召集人為會計專業人士。審計委負責制定專門委員會工作規程，員會成員應當為不在公司擔任高規范專門委員會的運作。級管理人員的董事。董事會負責超過股東大會授權范圍的事項，制定專門委員會工作規程，明確董事會應當提交股東大會審議。專門委員會的人員構成、委員任期、職責范圍、議事規則和檔案
保存等相關事項，規范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，董事會應當提交股東大會審議。
除上述修訂的條款外，《公司章程》中其他條款保持不變。
公司董事會提請股東大會授權董事長及其指定人員辦理相關工商變更登記事宜，變更后的內容最終以市場監督管理機關核準的內容為準。
本議案已經公司第三屆董事會第十七次會議審議通過，具體內容詳見公司
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2023 年 12 月 2 日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的
《關于修訂、修訂及制定相關治理制度的公告》及《公司章程
（2023年12月）》。
上述議案提請股東大會審議。
上海賽倫生物技術股份有限公司董事會
2023年12月18日
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議案二關于修訂公司部分治理制度的議案
各位股東及股東代理人：
為進一步促進公司規范運作，維護公司及股東的合法權益，建立健全內部管理機制，根據《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則（2023年8月修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年8月修訂）》等法律法規及規范性文件的規定，并結合公司自身實際情況和《上海賽倫生物技術股份有限公司章程》修訂情況，對《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《募集資金管理制度》
及《關聯交易管理制度》進行了修訂，具體內容詳見公司2023年12月2日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于修訂、修訂及制定相關治理制度的公告》及相關附件。
上述議案提請股東大會審議。
上海賽倫生物技術股份有限公司董事會
2023年12月18日
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議案三關于續聘2023年度審計機構的議案
各位股東及股東代理人：
為維護公司現在及未來全體股東的長期利益，保持審計工作的連續性和穩定性，結合公司實際情況和長遠發展的需要，公司擬續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機構。
本議案已經第三屆董事會第十七次會議、第三屆監事會第十三次會議審議通過，相關內容詳見公司2023年12月2日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于續聘 2023 年度審計機構的公告》。
上述議案提請股東大會審議。
上海賽倫生物技術股份有限公司董事會
2023年12月18日
10上海賽倫生物技術股份有限公司2023年第一次臨時股東大會會議資料
議案四關于獨立董事任期屆滿暨補選第三屆董事會獨立董事的議案
各位股東及股東代理人：
公司獨立董事莊建偉先生、章建康先生自2017年9月22日起擔任公司獨立
董事一職，根據《上市公司獨立董事管理辦法》及有關規定，獨立董事連任時間不得超過六年，因此莊建偉先生、章建康先生的任期屆滿。
近日，莊建偉先生、章建康先生向公司董事會申請辭去獨立董事及各專門委員會委員的相關職務，辭去前述職務后，莊建偉先生、章建康先生將不再擔任公司任何職務。
為確保公司董事人數以及獨立董事人數符合《公司章程》及法定要求，莊建偉先生、章建康先生的離任將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事填補其空缺后生效。在此之前，莊建偉先生、章建康先生將按照有關法律法規的規定繼續履行獨立董事及董事會專門委員會的職責。
為完善公司治理結構，保障董事會各項工作的順利開展，經公司董事會提名，董事會提名委員會資格審查通過并征求了獨立董事候選人本人意見，擬提名葉榅平先生、傅以尚先生（簡歷附后）為公司第三屆董事會獨立董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。
本議案下共有2項子議案，請各位股東對下列議案逐項審議并表決：
4.01：《關于提名葉榅平先生為第三屆董事會獨立董事候選人的議案》；
4.02：《關于提名傅以尚先生為第三屆董事會獨立董事候選人的議案》。
本議案已經公司第三屆董事會第十七次會議審議通過，現提請股東大會審議。
11上海賽倫生物技術股份有限公司2023年第一次臨時股東大會會議資料
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附件：
獨立董事候選人簡歷葉榅平，男，1976年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，法學博士，教授，博士生導師。2003年7月至2004年7月，任湖北警官學院教師；2004年
7月至2007年6月，攻讀廈門大學博士學位；2007年7月至今，歷任上海財經
大學講師、副教授、教授。
傅以尚，男，1976年2月出生，中國國籍，無境外永久居留權，會計學學士、法學碩士，專職律師。1999年10月至2002年9月，任廣西柳江縣紀委科員；2002年10月至2003年9月，任廣東圓通律師事務所律師助理；2006年7月至2010年6月，任上海市徐匯區稅務局副主任科員；2010年6月至2012年9月，任上海市稅務局副主任科員；2012年9月至2020年11月，歷任上海市松江區稅務局副主任科員、四級主辦；2020年11月至今，任上海市協力律師事務所專職律師。
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