翔宇醫療:對外投資管理制度

河南翔宇醫療設備股份有限公司
對外投資管理制度
第一章總則
第一條為了加強河南翔宇醫療設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)投資活動的管理規范公司的投資行為建立有效的投資風險約束機制保護公司和股東的利益根
據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)等法律、法規和規范性文件以及
《河南翔宇醫療設備股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的有關規定并結合公司具體情況制定本制度。
第二條本制度所稱對外投資是指公司及控股子公司以現金、實物、無形資產等方式進
行各種形式的投資活動及項目退出行為包括但不限于:
(一)新設立企業(包括合伙企業)的股權或權益性投資;
(二)以新增或購買存量權益的方式取得或增加被投資企業權益;
(三)項目合作方式的投資;
(四)股票、基金投資;
(五)債券、委托貸款及其他債權投資;
(六)法律、行政法規及規范性文件規定的其他投資。
第三條根據國家對投資行為管理的有關要求需要報政府部門審批的應履行必要的報批手續。
第二章審批權限
第四條公司股東大會是對外投資的最高決策機構決定公司對外投資方針、計劃擁有
對外投資的最終決策權。公司股東大會、董事會、總經理辦公會在其各自的權限范圍內對公司的對外投資作出決策。第五條公司發生的對外投資事項達到下列標準之一的應經董事會審議通過后提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的以高者為準)占公司最
近一期經審計總資產的50%以上;
(二)交易的成交金額占公司市值的50%以上;
(三)交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的50%以上;
(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會
計年度經審計營業收入的50%以上且超過5000萬元;
(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上且
超過500萬元;
(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的50％以上且超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值取其絕對值計算。
第六條公司發生的對外投資事項達到下列標準之一的應經董事會審議通過并及時披
露:
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的以高者為準)占公司最
近一期經審計總資產的10%以上;
(二)交易的成交金額占公司市值的10%以上;
(三)交易標的(如股權)的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的10%以上;
(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會
計年度經審計營業收入的10％以上且超過1000萬元;
(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上且
超過100萬元;
(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的10%以上且超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值取其絕對值計算。
2第七條除本制度第五條、第六條規定需要經股東大會和董事會審議通過的對外投資事項
外其他投資事項由總經理辦公會審批。
第八條本制度規定的成交金額是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。
交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的預計最高金額為成交金額。
第九條本制度規定的市值是指交易前10個交易日收盤市值的算術平均值。
第十條公司分期實施交易的應當以交易總額為基礎適用本制度的規定。
公司應當及時披露分期交易的實際發生情況。
第十一條公司在十二個月內連續對同一項目分次進行投資的以其在此期間投資的累計金額計算。已經履行相關審批的不再納入相關的累計計算范圍。根據累計金額分別由總經理辦公會、董事會、股東大會在其各自的權限范圍內作出決策。
第十二條投資事項中涉及關聯交易時需符合公司關聯交易決策制度要求。
第三章對外投資的管理
第十三條在總經理辦公會、董事會、股東大會對對外投資事項做出決策前公司有關部門
應根據項目情況向總經理辦公會、董事會、股東大會提供擬投資項目的相關信息及有關資料及建議以便其做出決策。
第十四條總經理組織相關人員對項目的情況及其可行性進行研究納入預算管理并提交
總經理辦公會、董事會或股東大會審議。
對專業性強或較大型投資項目可根據項目需要組成專門項目小組來實施。
第十五條公司總經理作為對外投資實施的主要負責人負責組織相關部門對新的投資項
目進行信息收集、整理和初步評估進行投資計劃論證、提出投資建議等工作
3并根據決策制度及時向公司內部決策機構匯報相關進展情況以利于總經理辦
公會、董事會、股東大會做出決策。
第十六條根據項目的具體情況公司總經理指派投資項目的具體負責人對投資項目進行
管理負責投資項目的預選、策劃、論證、籌備等工作并負責合同審批及資料保管等。
第十七條董事會、總經理認為必要時應聘請外部機構和專家進行咨詢和論證。
第十八條公司財務部門為對外投資的財務管理部門公司對外投資項目確定后由財務部門負責籌措資金協同相關部門辦理投資手續并執行財務審批和付款手續。
第十九條公司內部審計部門負責對投資項目進行審計監督任何人不得以任何形式、借口拒絕或逃避監督。
第二十條若投資項目出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失或內部審計發現其他問題由總經理負責查明原因并追究相關人員的責任向董事會報告。
第四章檢查和監督
第二十一條在前述投資項目通過后及實施過程中總經理如發現該方案有重大疏漏、項目實施的外部環境發生重大變化或不可抗力之影響可能導致投資失敗應提議召開
董事會臨時會議對投資方案進行修改、變更或終止。經過股東大會批準的投資項目其投資方案的修改、變更或終止需召開股東大會進行審議。
第二十二條公司財務部門負責做好投資項目修改、變更或終止的財務工作防止公司資產的流失。
第二十三條投資項目完成后總經理應組織相關部門和人員進行檢查根據實際情況向董事
會、股東大會報告。
第二十四條獨立董事有權對公司投資行為進行檢查。
4第二十五條公司監事會有權對公司投資行為進行監督。
第五章重大事項報告及信息披露
第二十六條公司的對外投資應嚴格按照《上市規則》等相關規定履行信息披露義務。
第二十七條在對外投資事項未披露前各知情人員均負有保密義務。
第二十八條控股子公司須遵循公司信息披露事務管理制度。
第二十九條控股子公司對以下重大事項應當及時報告公司董事會:
(一)收購、出售資產行為;
(二)重大訴訟、仲裁事項;
(三)重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)
的訂立、變更和終止;
(四)大額銀行退票;
(五)重大經營性或非經營性虧損;
(六)遭受重大損失;
(七)重大行政處罰;
(八)《上市規則》及公司《重大信息內部報告制度》等有關規定規定的其他事項。
第三十條控股子公司提供的信息應真實、準確、完整并在第一時間報送公司以便董事會及時對外披露。
第六章附則
第三十一條本制度所稱“以上”含本數;“超過”不含本數。
第三十二條本制度自公司股東大會審議通過之日起生效修改時亦同。
5第三十三條本制度未盡事宜按國家有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定執行;
本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律法規、監管規則、現行公司章
程、以及依法定程序修訂后的公司章程相抵觸則應根據有關法律法規、監管規
則、現行公司章程或修訂后的公司章程的規定執行。
第三十四條本制度的解釋權屬于董事會。
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