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          漢馬科技:漢馬科技2023年第三次臨時股東大會會議資料

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          漢馬科技:漢馬科技2023年第三次臨時股東大會會議資料

          爭強好勝 發表于 2023-12-8 00:00:00 瀏覽:  465 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          漢馬科技集團股份有限公司漢馬科技集團股份有限公司
          2023年第三次臨時股東大會會議資料
          二〇二三年十二月十五日
          1漢馬科技集團股份有限公司
          漢馬科技集團股份有限公司
          2023年第三次臨時股東大會會議議程
          現場會議召開時間:2023年12月15日(星期五)14:00時整
          網絡投票時間:采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為2023年12月15日(星期五)9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;
          通過互聯網投票平臺的投票時間為2023年12月15日(星期五)9:15-15:00。
          現場會議地點:公司辦公樓四樓第一會議室(安徽省馬鞍山經濟技術開發區梅山路1000號)
          現場會議主持人:董事長范現軍先生
          會議表決方式:現場投票與網絡投票相結合的方式
          會議議程:
          一、主持人宣布現場會議開始。
          二、主持人介紹參加現場會議的股東(或股東授權代表)人數及其代表的股份總數,列席會議的董事、監事、高級管理人員、律師和公司有關人員。
          三、董事會秘書宣讀股東大會會議規則。
          四、審議議案。
          1、審議《關于新增2023年度并預計2024年度日常關聯交易額度的議案》。
          (報告人:董事會秘書周樹祥先生)
          五、參加現場會議的股東審議議案文件并進行大會發言。
          六、董事會秘書宣讀公司2023年第三次臨時股東大會現場投票表決辦法及
          推選確定計票、監票工作人員。
          七、大會進行現場投票表決,監票人宣讀現場投票表決結果。
          八、暫時休會,等待網絡投票結果。
          2漢馬科技集團股份有限公司
          九、復會,監票人員宣讀現場及網絡投票表決結果。
          十、董事會秘書宣讀本次股東大會決議;見證律師宣讀本次股東大會法律意見書。
          十一、與會董事在大會決議和會議記錄上簽字。
          十二、主持人宣布會議結束。
          3漢馬科技集團股份有限公司
          漢馬科技集團股份有限公司
          2023年第三次臨時股東大會會議規則
          為充分尊重廣大股東,維護投資者的合法權益,確保本次股東大會的正常秩序和議事效率,保證股東大會順利進行,根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規則》(2022年修訂),特制訂如下會議規則:
          一、本公司嚴格執行《公司法》《證券法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》的相關規定,認真做好召開股東大會的各項工作。
          二、股東大會設秘書處,具體負責有關大會程序方面的事宜。
          三、公司董事會以維護股東合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率為原則,認真履行《公司章程》規定的職責。
          四、出席會議的股東依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。同時,股東
          必須認真履行其法定義務,不得侵犯其他股東的權益和擾亂大會正常秩序。
          五、股東要求大會發言,必須于會前向大會秘書處登記,并填寫“發言登記表”,由大會秘書處按持股數排序依次安排發言。
          六、股東發言時應先報告所持有的股份數及姓名,并按言簡意賅的原則闡述觀點和建議。每位股東發言不超過兩次,每次發言時間不超過五分鐘。在大會進行表決時,股東不再進行大會發言。
          七、本次股東大會現場會議采用記名方式投票表決。本次股東大會的議案屬
          普通議案,須由出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。
          八、本公司聘請執業律師出席本次股東大會進行見證,并出具法律意見書。
          九、在大會進行過程當中如有意外情況發生,公司董事會有權作出緊急處理,以保護公司和全體股東的利益。
          漢馬科技集團股份有限公司
          2023年12月15日
          4漢馬科技集團股份有限公司
          目錄
          議案報告1《關于新增2023年度并預計2024年度日常關聯交易額度的議案》.................6
          5漢馬科技集團股份有限公司
          議案報告1關于新增2023年度并預計2024年度日常關聯交易額度的議案
          各位股東及股東代表:
          一、日常關聯交易基本情況
          根據公司2023年生產經營實際需要,公司擬新增2023年度日常關聯交易額度,其中公司(包含下屬分、子公司)擬將2023年度向山西吉利新能源商用車有限公司(以下簡稱“山西吉利”)銷售產品、商品的預計金額53172.00萬元
          增加至70172.00萬元,向萬物友好運力科技有限公司(以下簡稱“萬物友好”)銷售產品、商品的預計金額120000.00萬元增加至130000.00萬元,向浙江銘島實業有限公司(以下簡稱“銘島實業”)采購原材料的預計金額250.00萬元增加至400.00萬元,新增2023年度關聯方杭州醇氫綠動科技有限公司(以下簡稱“醇氫綠動”)并向其采購原材料的預計金額50.00萬元,原預計與其他關聯方的日常關聯交易預計金額不調整,2023年度日常關聯交易預計總金額增加至人民幣476557.00萬元。
          本次新增2023年度日常關聯交易預計金額和類別的主要內容如下:
          單位:萬元日常關聯原預計2023調整后20232023年前三季關聯方關聯交易內容備注交易年度預計金額年度預計金額度實際發生金額類別
          公司(包含下屬分、子公浙江銘島實主要為采購汽
          司)向關聯方采購汽車零250.00400.00188.77向關聯業有限公司車零部件部件人采購杭州醇氫綠原材料公司(包含下屬分、子公主要為采購原動科技有限050.000
          司)向關聯方原材料材料公司山西吉利新公司(包含下屬分、子公主要為銷售商向關聯能源商用車司)向關聯方銷售汽車零53172.0070172.0020959.53用車及其配套人銷售有限公司部件零部件產品、萬物友好運公司(包含下屬分、子公主要為銷售商商品力科技有限司)向關聯方銷售商用車120000.00130000.00115518.66用車及其配套公司及其配套零部件零部件
          6漢馬科技集團股份有限公司
          注:2023年前三季度實際發生金額未經審計。
          本次增加后2023年度日常關聯交易及2023年度前三季度實際發生的關聯
          交易主要內容如下:
          單位:萬元增加后20232023年前日常關聯交關聯方關聯交易內容年度預計金三季度實際備注易類別額發生金額
          萬物友好運力科技公司(包含下屬分、子公司)向關主要為采購動力電池
          140000.0044182.09
          有限公司聯方采購動力電池及其配套零部件及其配套零部件
          浙江銘島實業有限公司(包含下屬分、子公司)向關主要為采購汽車零部
          400.00188.77
          公司聯方采購汽車零部件件杭州楓華文化創意主要為采購辦公用
          采購辦公用品、勞保用品40.0016.27
          有限公司品、勞保用品
          吉利四川商用車有公司(包含下屬分、子公司)向關主要為采購汽車零部
          2426.002402.90
          向關聯人采限公司聯方采購汽車零部件件
          購原材料山西吉利新能源商公司(包含下屬分、子公司)向關主要為采購汽車零部
          300.00128.63
          用車有限公司聯方采購汽車零部件件
          浙江遠程智芯科技公司(包含下屬分、子公司)向關主要為采購汽車零部
          1153.00-
          有限公司聯方采購汽車零部件件
          杭州醇氫綠動科技公司(包含下屬分、子公司)向關
          50.00主要為采購原材料
          有限公司聯方原材料
          小計144369.0046918.66/浙江吉利遠程新能公司(包含下屬分、子公司)接受主要為廣宣活動、商
          源商用車集團有限451.009.91關聯方提供的勞務務大會公司
          浙江遠程商用車研公司(包含下屬分、子公司)接受主要為委托開發新產
          500.00-
          發有限公司關聯方提供的勞務品接受關聯人
          提供的勞務杭州吉利汽車數字公司(包含下屬分、子公司)接受60.00-信息化服務科技有限公司關聯方提供的勞務
          浙江吉利控股集團公司(包含下屬分、子公司)接受
          45.00-信息化服務
          有限公司關聯方提供的勞務
          小計1056.009.91/
          萬物友好運力科技公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售商用車及
          130000.00115518.66
          有限公司聯方銷售商用車及其配套零部件其配套零部件
          浙江遠程智通科技公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售商用車及
          115000.0013637.81
          向關聯人銷有限公司聯方銷售商用車及其配套零部件其配套零部件
          售產品、商浙江吉利遠程新能公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售發動機及
          品源商用車集團有限6549.00865.64聯方銷售汽車零部件零部件公司
          山西吉利新能源商公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售商用車及
          70172.0020959.53
          用車有限公司聯方銷售商用車及其配套零部件其配套零部件
          7漢馬科技集團股份有限公司
          浙江聯控技術有限公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售發動機及
          100.00-
          公司聯方銷售汽車零部件零部件
          浙江軒孚科技有限公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售變速器等
          691.00-
          公司聯方銷售汽車零部件汽車零部件
          浙江遠程商用車研公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售變速器等
          770.00174.97
          發有限公司聯方銷售汽車零部件汽車零部件
          吉利四川商用車有公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售汽車零部
          80.000.74
          限公司聯方銷售汽車零部件件
          浙江吉利新能源商公司(包含下屬分、子公司)向關主要為銷售變速器等
          30.00-
          用車發展有限公司聯方銷售汽車零部件汽車零部件
          小計323392.00151157.35/
          浙江遠程商用車研公司(包含下屬分、子公司)向關
          3400.00-受托開發新產品
          發有限公司聯方提供勞務浙江吉利遠程新能公司(包含下屬分、子公司)向關
          源商用車集團有限340.00-受托開發新產品聯方提供勞務公司向關聯人提
          供勞務萬物友好運力科技公司(包含下屬分、子公司)向關3000.00-受托開發新產品有限公司聯方提供勞務
          浙江醇氫科技有限公司(包含下屬分、子公司)向關
          1000.00-受托開發新產品
          公司聯方提供勞務
          小計7740.00-/
          合計476557.00198085.92
          注:1、公司在進行2023年度日常關聯交易預計時,系基于當時市場需求,以與關聯方可能發生業務的上限金額進行預計的,但因市場及客戶需求變化等影響,公司2023年度日常關聯交易預計與實際發生情況存在差異,屬于正常的經營行為。
          2、2023年前三季度實際發生金額未經審計,2023年第四季度公司預計與上述關聯
          方將繼續發生交易。
          3、根據《上海證券交易所自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等相關規定,公司(包含下屬分、子公司)與同一實控人控制下各關聯方實際發生關聯交易時,可根據實際情況,在上述各類關聯交易合計金額范圍內合理調劑使用。
          根據公司2024年生產經營需要,公司(包含下屬分、子公司)2024年度擬與關聯方浙江吉利遠程新能源商用車集團有限公司(以下簡稱“遠程商用車集團”)、浙江遠程智通科技有限公司(以下簡稱“遠程智通”)、萬物友好、吉利
          四川商用車有限公司(以下簡稱“吉利四川商用車”)、山西吉利、銘島實業、
          浙江遠程智芯科技有限公司(以下簡稱“遠程智芯”)、浙江遠程商用車研發有
          限公司(以下簡稱“遠程商用車研發”)、浙江醇氫科技有限公司(以下簡稱“醇氫科技”)、陽光銘島能源科技有限公司(以下簡稱“陽光銘島”)、湖州智芯動
          8漢馬科技集團股份有限公司
          力系統發展有限公司(以下簡稱“湖州智芯”)、山東唐駿歐鈴汽車制造有限公司(以下簡稱“唐駿歐鈴”)、海南遠程新能源商用車有限公司(以下簡稱“海南遠程”)、湖州遠程汽車有限公司(以下簡稱“湖州遠程”)以及同一實控人控制下
          預計發生不超過300.00萬元的其他關聯方發生日常關聯交易,預計2024年度日常關聯交易總金額不超過人民幣525390.00萬元。其中,向關聯方采購原材料預計總金額約為人民幣164660.00萬元,接受關聯方提供的勞務預計總金額約為人民幣1840.00萬元,向關聯方銷售產品、商品預計總金額約為350200.00萬元,向關聯方提供勞務預計總金額約為人民幣8690.00萬元。
          本次預計2024年度日常關聯交易的主要內容如下:
          單位:萬元日常關聯交易2024年度預計金關聯方關聯交易內容備注類別額
          萬物友好運力科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為采購動力電池及
          30000.00
          限公司方采購動力電池及其配套零部件其配套零部件
          浙江銘島實業有限公公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          800.00主要為采購汽車零部件
          司方采購汽車零部件
          陽光銘島能源科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為采購動力電池及
          90000.00
          限公司方采購動力電池及其配套零部件其配套零部件
          吉利四川商用車有限公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          5200.00主要為采購汽車零部件
          公司方采購汽車零部件
          向關聯人采購湖州智芯動力系統發公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為采購動力電池及
          原材料30000.00展有限公司方采購動力電池及其配套零部件其配套零部件
          山西吉利新能源商用公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          5000.00主要為采購汽車零部件
          車有限公司方采購汽車零部件
          浙江遠程智芯科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          3250.00主要為采購汽車零部件
          限公司方采購汽車零部件
          同一實控人控制下的公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為采購辦公用品、勞
          410.00
          其他關聯方方采購原材料保用品、原材料
          小計164660.00/
          浙江吉利遠程新能源公司(包含下屬分、子公司)接受關主要為委托開發新產品、
          1660.00
          商用車集團有限公司聯方提供的勞務廣宣活動、信息服務
          接受關聯人提同一實控人控制下的公司(包含下屬分、子公司)接受關
          供的勞務180.00主要為委托開發新產品其他關聯方聯方提供的勞務
          小計1840.00/
          萬物友好運力科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          40000.00
          向關聯人銷售限公司方銷售商用車及其配套零部件配套零部件
          產品、商品浙江遠程智通科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          160000.00
          限公司方銷售商用車及其配套零部件配套零部件
          9漢馬科技集團股份有限公司
          浙江吉利遠程新能源公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          2980.00
          商用車集團有限公司方銷售商用車及其配套零部件配套零部件
          山西吉利新能源商用公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          120000.00
          車有限公司方銷售汽車零部件配套零部件
          山東唐駿歐鈴汽車制公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          3000.00
          造有限公司方銷售商用車及其配套零部件配套零部件
          浙江遠程商用車研發公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          540.00主要為銷售汽車零部件
          有限公司方銷售汽車零部件
          吉利四川商用車有限公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          500.00主要為銷售汽車零部件
          公司方銷售汽車零部件
          陽光銘島能源科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售動力電池及
          14190.00
          限公司方銷售汽車零部件其配套零部件
          浙江醇氫科技有限公公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          2330.00主要為銷售汽車零部件
          司方銷售汽車零部件
          海南遠程新能源商用公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          3000.00
          車有限公司方銷售商用車及其配套零部件配套零部件
          湖州遠程汽車有限公公司(包含下屬分、子公司)向關聯主要為銷售商用車及其
          3000.00
          司方銷售商用車及其配套零部件配套零部件
          同一實控人控制下的公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          660.00主要為銷售汽車零部件
          其他關聯方方銷售汽車零部件
          小計350200.00/
          浙江遠程智通科技有公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          2300.00受托開發新產品
          限公司方提供勞務
          浙江吉利遠程新能源公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          730.00受托開發新產品
          商用車集團有限公司方提供勞務
          向關聯人提供浙江醇氫科技有限公公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          勞務5560.00受托開發新產品司方提供勞務
          同一實控人控制下的公司(包含下屬分、子公司)向關聯
          100.00受托開發新產品
          其他關聯方方提供勞務
          小計8690.00/
          合計525390.00/
          注:1、根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定,公司預計的與單一關聯方發生交易金額,未達到公司最近一期審計凈資產0.5%且在300.00萬元以內的關聯交易,以同一實控人控制下的其他關聯方合并列示。
          2、根據《上海證券交易所自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等相關規定,公司(包含下屬分、子公司)與同一實控人控制下各關聯方實際發生關聯交易時,可根據實際情況,在上述各類關聯交易合計金額范圍內合理調劑使用。
          二、日常關聯交易主要內容和定價政策
          根據公司2023年生產經營實際需要,公司擬新增2023年度日常關聯交易額
          10漢馬科技集團股份有限公司度,其中公司(包含下屬分、子公司)擬將2023年度向山西吉利銷售產品、商品的預計金額53172.00萬元增加至70172.00萬元,向萬物友好銷售產品、商品的預計金額120000.00萬元增加至130000.00萬元,向銘島實業采購原材料的預計金額250.00萬元增加至400.00萬元,新增2023年度關聯方醇氫綠動并向其采購原材料的預計金額50.00萬元,原預計與其他關聯方的日常關聯交易預計金額不調整,2023年度日常關聯交易預計總金額增加至人民幣476557.00萬元。
          根據公司2024年生產經營需要,公司(包含下屬分、子公司)2024年度擬與關聯方遠程商用車集團、遠程智通、萬物友好、吉利四川商用車、山西吉利、
          銘島實業、遠程智芯、遠程商用車研發、醇氫科技、陽光銘島、湖州智芯、唐駿
          歐鈴、海南遠程、湖州遠程以及同一實控人控制下預計發生不超過300.00萬元
          的其他關聯方發生日常關聯交易,預計2024年度日常關聯交易總金額不超過人民幣525390.00萬元。其中,向關聯方采購原材料預計總金額約為人民幣164660.00萬元,接受關聯方提供的勞務預計總金額約為人民幣1840.00萬元,
          向關聯方銷售產品、商品預計總金額約為350200.00萬元,向關聯方提供勞務預計總金額約為人民幣8690.00萬元。
          公司(包含下屬分、子公司)與關聯方遠程商用車集團、遠程智通、萬物友
          好、吉利四川商用車、山西吉利、銘島實業、醇氫綠動、遠程智芯、遠程商用車
          研發、醇氫科技、陽光銘島、湖州智芯、唐駿歐鈴、海南遠程、湖州遠程以及同
          一實控人控制下預計發生不超過300.00萬元的其他關聯方將在實際業務發生時,以市場公允價格為基礎,遵循公平、合理,不損害公司及股東特別是中小股東利益的定價原則,參照市場情況協商定價,及時簽訂具體合同。公司的銷售、采購行為并不因本次日常關聯交易而受到限制,公司仍可以選擇其他客戶銷售、采購同類產品。
          三、日常關聯交易目的和對公司的影響公司本次新增2023年度并預計2024年度日常關聯交易額度事項是正常的
          商業交易行為,交易價格依據市場公允價格公平、合理確定,能充分利用相關方擁有的資源和優勢,實現優勢互補和資源合理配置。公司的主要業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴,不會損害公司及非關聯股東的利益。公司的日常關聯
          11漢馬科技集團股份有限公司
          交易符合相關法律、法規及規范性文件的規定,不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形,不影響公司的獨立性。
          具體內容詳見公司于2023年11月30日在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上刊登的《公司關于新增 2023 年度并預計2024年度日常關聯交易額度的公告》(公告編號:臨2023-124)。
          以上議案,提請股東大會審議。
          漢馬科技集團股份有限公司
          2023年12月15日
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