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          仁和藥業:公司關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

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          仁和藥業:公司關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

          飛天 發表于 2023-12-8 00:00:00 瀏覽:  683 回復:  0 只看該作者 復制鏈接

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          證券代碼:000650證券簡稱:仁和藥業公告編號:2023-045
          仁和藥業股份有限公司
          關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告
          本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
          重要內容提示:
          仁和藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份。
          回購資金總額:本次回購資金總額不低于人民幣8000.00萬元(含)且不超過15000.00萬元(含)。
          回購價格:本次回購股份的價格不超過人民幣8.00元/股(含),該回購股份價格上限不超過董事會決議日前三十個交易日公司股票平均收盤價的150%。
          回購用途:本次回購的股份擬用于后續實施股權激勵或員工持股計劃。
          回購實施期限:自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。
          擬回購數量測算:按照回購金額下限、回購價格上限測算,本次預計可回購股份數量約為1000.00萬股;按照回購金額上限、回購價格上限測算,本次預計可回購股份數量約為1875.00萬股,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
          本次回購不會對公司的經營活動、盈利能力、財務狀況、研發和未來發展產生重大影響,不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力,不會影響公司的上市地位。
          相關風險提示:
          1、公司在實施回購股份期間,受宏觀經濟調控、信貸政策收緊、臨時經營需要等因素影響,致使回
          購股份所需資金未能及時到位,導致回購方案無法按計劃實施的風險;
          2、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因,可能存在根據規則變更或終止
          回購方案的風險;
          3、后續監管部門對于上市公司股份回購頒布新的規定與要求,導致本回購方案不符合新的監管規定
          與要求的,本次回購方案存在無法實施或需要調整的風險;
          本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾,公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策,予以實施,并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
          1一、本次股份回購方案的審議程序
          2023年12月7日,公司董事會召開第九屆董事會第十七次臨時會議,審議
          通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。
          根據《仁和藥業股份有限公司章程》第二十五條的規定,本次回購股份方案無需提交股東大會審議。
          公司本次回購股份事項符合《上市公司股份回購規則》與《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等相關規定:
          1、公司股票上市已滿一年;
          2、公司最近一年無重大違法行為;
          3、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;
          4、回購股份后,公司的股權分布符合上市條件;
          5、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所規定的其他條件。
          二、回購方案的主要內容
          (一)回購股份的目的
          為保護投資者合法權益,提高公眾投資者對公司的投資信心,維護公司價值及股東權益,同時充分調動公司員工干部的積極性,完善公司長效激勵機制和利益共享機制,促進公司健康可持續發展,公司擬以自有資金回購公司股份,用于股權激勵或員工持股計劃。如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份,尚未使用的已回購股份將予以注銷。
          (二)擬回購股份的種類
          本次回購股份的種類為人民幣普通股(A股)。
          (三)擬回購股份的方式公司擬通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購公司股份。
          (四)回購股份的期限
          1、本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起
          不超過12個月。如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:
          (1)如果在此期限內回購金額達到最高限額,則回購方案實施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿;
          (2)如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿;
          (3)回購期限內,如公司股票價格持續超出回購股份的價格上限,則回購
          2方案自公司董事會審議通過之日起滿12個月自動終止。
          回購方案實施期間,若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上,回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。
          2、公司在以下窗口期不得回購股票:
          (1)公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內;
          (2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者
          在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;
          (3)中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
          (五)用于回購的資金總額及資金來源
          擬用于回購的資金總額:本次回購資金總額不低于人民幣8000.00萬元(含)
          且不超過15000.00萬元(含)。
          擬用于回購的資金來源:公司自有資金。
          (六)本次回購股份的價格
          結合近期公司股價,本次回購股份的價格不超過人民幣8.00元/股(含),該回購股份價格上限不超過董事會決議日前三十個交易日公司股票平均收盤價的150%。具體回購價格由公司董事會在回購實施期間,綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
          若公司在回購期內發生派息、送股、轉增股本等股本除權、除息事項,自股價除權、除息日起,按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
          前述回購價格亦需滿足有關法律法規及深圳證券交易所相關規定對回購價格的相關要求。
          (七)擬回購股份的數量測算
          按照回購金額下限、回購價格上限測算,本次預計可回購股份數量約為
          1000.00萬股;按照回購金額上限、回購價格上限測算,本次預計可回購股份
          數量約為1875.00萬股。本次預計可回購股份占公司總股本比例下限至上限為
          0.71%-1.34%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準,可
          能存在實際回購股份數量超過前述預估股份數量上限的情形。
          若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利等除權除息事項,公司將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定,對回購股份的數量進行相應調整。
          3(八)預計回購后公司股權結構的變動情況
          按照回購總金額上限人民幣15000.00萬元和回購股份價格上限8.00元/股測算,預計回購1875.00萬股,回購股份比例占上市公司總股本的1.34%。
          假設回購股份全部用于股權激勵或員工持股計劃,則公司股本變動情況如下:
          回購前回購后項目股份數量股份數量比例比例(萬股)(萬股)
          一、無限售條件普通
          133138.5895.10%131263.5893.76%

          二、有限售條件普通
          6855.244.89%8730.246.24%

          三、普通股總股數139993.82100.00%139993.82100.00%
          按照回購總金額下限人民幣8000萬元和回購股份價格上限8.00元/股測算,預計回購1000.00萬股,回購股份比例占上市公司總股本的0.71%。假設回購股份全部用于股權激勵或員工持股計劃,則公司股本變動情況如下:
          回購前回購后項目股份數量股份數量比例比例(萬股)(萬股)
          一、無限售條件普通
          133138.5895.10%132138.5894.39%

          二、有限售條件普通
          6855.244.89%7855.245.61%

          三、普通股總股數139993.82100.00%139993.82100.00%
          (九)管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履
          行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析
          公司用于本次回購的資金總額不低于人民幣8000.00萬元(含)且不超過
          人民幣15000.00萬元(含),不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大不利影響,不會影響公司的上市地位。具體情況如下:
          1、截至2023年9月30日,公司總資產為797019.53萬元,貨幣資金金額
          4122729.40萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產為600117.70萬元。假設本次
          最高回購資金上限15000.00萬元全部使用完畢,按2023年9月30日的財務數據測算,回購資金上限約占公司總資產的1.88%,約占歸屬于上市公司股東凈資產的2.50%,占比較低。
          2、截至2023年9月30日,公司負債賬面價值合計116877.32萬元,資產
          負債率為14.66%,資產負債率處于較低水平。本次回購股份資金來源為公司自有資金,對公司償債能力不會產生重大影響。
          此外,根據本次回購方案,回購股份將在董事會通過本次回購股份決議后的
          12個月內分階段擇機實施,回購資金并非一次性支付,且具體回購價格和數量
          由公司根據本方案設定的條件自行安排,具有一定彈性;公司擁有足夠的資金支付本次股份回購款。因此本次回購不會對公司的日常經營活動產生重大影響。
          (十)公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出
          回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,以及在回購期間的增減持計劃;持股百分之五以上股東未來六個月的減持計劃;
          1、2023年7月20日至11月1日,公司董事長楊瀟先生通過集中競價交易
          方式合計增持公司股份14577500股,占公司總股本的比例為1.0413%,合計增持金額為100895062元(不含交易等費用)。具體情況詳見公司披露于巨潮資訊網的第2023-043號《關于公司董事長增持股份計劃實施完成的公告》。
          經公司自查,除公司董事長楊瀟先生外,公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的情況。
          2、經公司自查,本公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制
          人不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。
          3、截至本公告披露日,公司尚未收到董事、監事、高級管理人員,控股股
          東、實際控制人在回購期間的增減持計劃,若后續收到相關增減持計劃,公司將根據相關規定及時履行信息披露義務。
          (十一)上市公司向董監高、控股股東、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
          公司已分別向控股股東、全體董事、監事及高級管理人員發出問詢,收到的回復情況如下:
          5截至董事會審議通過本次回購方案之日,公司控股股東、持股5%以上的股
          東、全體董事、監事及高級管理人員在本公告日起未來3個月、未來6個月不存在減持計劃。
          如相關人員未來擬實施股份減持計劃,公司將按照法律法規及規范性文件要求及時履行信息披露義務。
          (十二)回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排
          本次回購的股份擬用于股權激勵或員工持股計劃,公司如未能在發布回購結果暨股份變動公告之后36個月內實施上述用途的,未使用的已回購股份將予以注銷,具體將依據有關法律法規和政策規定執行。
          本次回購股份不會影響公司的正常持續經營,不會導致公司發生資不抵債的情況,若發生公司注銷所回購股份的情形,將依照《公司法》等有關規定通知債權人,充分保障債權人的合法權益。
          (十三)辦理本次回購股份事宜的具體授權
          為了保證公司本次回購方案的順利實施,授權公司經營層根據有關法律、法規及規范性文件許可范圍內,全權辦理本次回購的相關事項,包括但不限于:
          1、在法律、法規及規范性文件允許的范圍內,根據公司及市場的具體情況,
          制定及調整本次回購的具體實施方案,包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量等與本次回購有關的各項事宜;
          2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶;
          3、簽署、執行、修改、完成與本次回購相關的所有文件,以及按相關法律
          法規及公司證券上市地的上市規則進行相關的信息披露;
          4、除涉及有關法律、法規、規范性文件及公司章程規定須由公司董事會、股東大會表決的事項外,依據監管部門意見、政策變化或市場條件變化,對本次回購有關的事項進行相應調整,或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分工作;
          5、辦理與本次回購有關的其他事項。
          以上授權有效期自董事會審議通過之日起至上述事項辦理完畢之日止。
          三、回購方案的風險提示
          (一)本次回購可能存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限,導致回購方案無法順利實施或只能部分實施的風險;
          6(二)如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件,導致本次回購股份實施
          過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險;
          (三)若公司在實施回購股份期間,受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響,或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生,則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險;
          (四)本次回購股份將用于實施股權激勵或員工持股計劃,若公司未能順利
          實施上述用途,則存在已回購未轉讓股份被注銷的風險;
          上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施,回購方案實施過程中出現前述風險情形的,公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施,敬請投資者注意投資風險。
          四、備查文件
          《仁和藥業股份有限公司第九屆董事會第十七次臨時會議決議》特此公告仁和藥業股份有限公司董事會
          二〇二三年十二月七日
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